主题：【整理】一些关于解放战争讨论的内容 -- 杰瑞
牵制国军40个旅以上，四仗消灭的正规军有4个旅（181、3、20、116）
第二波攻势刘邓依然面对了33个旅。三仗下来只打掉2个旅（104、140）
第三波豫北攻势只打掉1个旅（49），其余土杂，战力断崖式下降，牵制任务也不合格
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1948年的金秋，是一个大丰收的季节，辽沈、淮海、平津三大战役的硕果，一直延续到1949年的早春，这一场大丰收的序幕就是济南战役。
战役前
1948年7月，我华东野战军主力胜利结束豫东战役，山东兵团攻克兖州、泰安等城市，刚结束津浦路中段战役，14日毛泽东就发电指示华野指挥员粟裕等人，要求乘胜连续作战，发起攻济打援战役（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集237页）。16日又连发4电指示华野粟陈唐张和许谭，对攻济打援提出具体方案，如：抢占济南机场，准备攻克济南，准备打邱清泉和黄百韬兵团的援济部队等等（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集239、240、242、243页），对于攻打济南的迫切心情跃然纸上。17日，粟陈唐回电，基于华野部队连续作战，十分疲劳，急需休整和补充，马上打济南是不合适的，建议休整一个月，得到军委同意（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集246页）。
华野部队休整期间，7月26日，毛泽东又发电指示粟陈唐张等华野指挥员，指示华野于休整后打邱清泉之5军（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集252页）。对于毛泽东有点咄咄逼人的层层加码，华野军事主官经过反复磋商，8月10日给军委发电提出3个作战方案：1、孤立徐州，歼灭5军；2、先攻济，后打援；3、同时攻济打援。8月12日毛泽东复电指出要树立攻克济南的决心，敢于攻坚，真攻济南，真打援兵（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集262页）。
8月20日粟裕前往曲阜，与山东兵团谭震林、王建安等会合，这是华野两大集团自1947年“7月分兵”以来的重新会合。
8月25日到29日，粟裕、谭震林主持华野曲阜会议，讨论攻济打援问题。粟裕指出：济南战役将是一场严重的艰苦的战役，济南是徐州的屏障，敌人会死守济南，增援也会猛烈。战役将分为两个阶段：第一阶段攻占济南飞机场，歼敌5~6个旅，第二阶段攻济打援。并严肃指出：不能轻敌，济南不比潍县、兖州和开封，守敌王耀武能力较强，手上有正规军3个师9个旅，非正规军5个旅，共有11万余人。济南市区分为内城、外城和商埠，从日军时期长期设防，构成基本防御地带；济南郊区白马山、茂岭山、砚池山等制高点为重点防御地带，在日伪工事的基础上构筑碉堡、壕沟、铁丝网和鹿砦，形成160多个支撑点，纵深10多公里的防御阵地。
济南守军的部署如粟裕所说：“以泺口、马鞍山为界，分为东、西两个区，守备东线的是中央军（73师），守备西线的是杂牌军吴化文部（96军84师）。”“济南守敌既然将中央军置于东线，显然以东线作为重点。”（《粟裕战争回忆录》582页）并指出，我军睢杞战役的教训就是“吃急酒”，20天作战一个纵队伤亡多达6千余人，伤亡少的纵队也有4千人。
津浦路中段战役结束后，华东局预见我军即将攻打济南，便指示济南市委（地下党）广泛收集济南的军事、政治等情报。山东兵团根据这些情报和各部队侦查的情报，编写了《济南蒋匪部队调查》、《济南工事情况研究》、《济南守备情况研究》等文件，下发给各部队。
毛泽东在华野曲阜会议期间，于8月26日、28日连电华野指挥员，对济南战役的前景进行了分析，并对攻济打援的部署作了指示（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集267、268页）。
曲阜会议上，对如何攻济打援的问题进行了热烈的讨论，战役的关键在于能否在短时间内迅速攻克济南。毛泽东曾在7月16日的电报中说：“争取10天内外夺取济南”（参见《毛泽东军事文选》电子版第4集242页）。
后来又在8月28日的电文中说：“攻克济南之时间不能预先只规定一种，而应预先规定三种，即二十天、一个月、两个月。这三种时间中，我们固然要争取第一种，其次是第二种，但这在战役发起之前只是一种理想，是否能实现要依攻击过程中敌之防御能力如何才能确定。或者二十天左右即可攻克，这样我阻援兵团是有把握阻得住援敌的（包括歼敌一部分）；或者要一个月左右才能攻克，这样我必须歼灭援敌几个旅，虽然不一定是六个旅，但歼其三至四个旅是完全必须的，否则就不能阻住援敌，我攻济必功败垂成。但最重要者是一个月左右还不能攻克济南，必须大量歼灭援敌，例如六个旅、八个旅或更多些，根本停止了援敌前进，给我以所需要的一切攻城时间，例如一个半月，两个月，或更多些（打临汾曾费去七十二天）才能克城，你们的根本出发点应放在这种情况上。” （参见《毛泽东军事文选》电子版第4集286页）。这就有了攻克济南“20天不行就一个月，一个月不行就2个月”的说法。
9纵司令员聂凤智在会上说：“以我个人看法，不一定非得拖那么久，也许有个15天到20天就可以把济南拿下。”这一来真是语惊四座，“被大家挖苦得不得了”（聂凤智语。参见《华东解放战争纪实》，刘统著，人民出版社1998年版452页、《战场——将军的摇篮》聂凤智回忆录104页）。6纵副司令郭化若起身倒了杯水，端到聂凤智面前，不无取笑、调侃地说：“聂老兄高见！敬你一杯！”郭将军是我军有名气的军事理论家，在延安“抗大”时就是聂凤智的军事理论教员。他一带头，其他几位纵队司令也跟着起哄：“老聂高见！”玩笑过后，郭将军极认真地论证了自己的看法，说明聂凤智半个月打下济南是不可能的。
其实，3月打周村时，聂将军就开始详尽了解济南的国民党军防务，周村战斗俘虏了一个旅级军官，是刚从济南调来周村的，熟悉济南的情况，叫他写出来，他两天没动静，说要白面馍馍，要毛笔砚台才肯写。看守的战士气得直骂，聂将军说照办。结果几天下来，厚厚的一叠关于济南城防工事、兵力部署、部队特点、内部关系的情报摆上了聂将军的案头。这时9纵还在济南200公里之外（参见《战场——将军的摇篮》101-102页）。4月打下潍县之后，聂将军又将部队拉到城郊，按照攻城部署，带着干部战士讨论研究怎么过护城河，怎么接近城墙，怎么爆破，怎么协同步兵和炮兵，怎么突破，怎么向纵深发展。完了，又来一遍实兵攻坚演习。兵近济南，聂将军又化装成拾粪的农民，带着侦察科长，深入济南近郊进行侦察。——在将军心里，早有攻打济南的想头。
这说明华野的各级指挥员对攻打济南这样工事坚固、重兵防守的大城市，是十分谨慎的。多数人认为济南战役将是一场艰苦和需要时间的战役，不可能用短短几天就打下来。粟裕8月27日给军委的电报也表示了担忧，他列举了一些困难：1、敌19、57旅已空运济南，济南守敌总数已达12万人；2、济南城防坚固；3、王耀武在敌军中的指挥是有才干的；4、华野部队减员大，阻援一个月有困难。
8月29日，这是曲阜会议的最后一天，华野商定济南战役的部署，决定以攻占济南为主要目标，力争短期内攻克，将部队分为攻城和打援两大集团。攻城集团由许世友、谭震林指挥，分东西两个集团，东集团为9纵、渤海纵队和渤海军区部队，由9纵司令员聂凤智指挥，担任助攻；西集团为3纵、10纵、鲁中南纵队、两广纵队和冀鲁豫军区部队，由10纵司令员宋时轮指挥，担任主攻；13纵为预备队。攻城集团总兵力为14万人，占华野参战兵力的44%。打援集团由粟裕指挥，1、2、4、6、7、8、12纵和中野11纵等部队，兵力为18万人，占56%。
会议结束后，粟裕前往10纵，谭震林前往9纵，分别看望攻城部队，并作战前动员。
粟裕在回忆录中说到，9月9日他到10纵，宋时轮说济南机场有敌5个旅，3纵、10纵两个纵队打可能有困难，就是打也很吃力，要花较长的时间。粟裕便电告许世友谭震林，要求把预备队13纵加入西集团。有意思的是，同日许谭回电，要求给东集团增加一个纵队（《粟裕战争回忆录》583到585页）。当时，许谭并不在一起，此电是许还是谭所发，不得而知，当存疑。但是从后来许世友9月11日的电报看，至少他是同意的。
山东兵团司令员许世友因病没有参加曲阜会议，毛泽东特别指出：“此次攻济是一次严重作战，请考虑在许世友同志身体许可情况下请他回来担任攻城主要指挥员，王建安同志辅之。因王初到东兵团，不如许之熟悉情况。据饶漱石同志说许休息若干天是可以回部工作的。攻济任务完成，他仍可去休息。”（转引自刘统的《华东解放战争纪实》452页)，他是引自《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第3辑第1册）。许世友是看到这份电报才连夜于9月11日赶到济南前线的，这份电报应该是1948年9月10日或10日之前发来的。（《毛泽东军事年谱》第666页上提到：9月7日，毛泽东致电华东局并告粟裕、陈士榘、唐亮电，攻打济南需要许世友担任指挥，他现在何处，何日可到，盼告。）
9月11日许世友赶到济南前指，就发了一份电报给军委，称：“以现在情况打下济南是有把握的，但从部署上看，我们兵力不集中，没有重点的使用，这样很容易造成对我不利，尤其是攻济南的兵力已布置好，不能变动，第一步就这样，但第二步我一定集中使用兵力。打下济南我们有最大的决心与把握，只要能挡住援敌。请令打援部队坚决挡住援敌，以争取时间解决济南。”
毛泽东回电称：“你已到前方，甚慰。你所说的有重点的使用兵力，是正确的。此次作战部署是根据军委指示决定的，即目的与手段应当联系而又区别。此次作战目的，主要是夺取济南，其次才是歼灭一部分援敌，但在手段上即在兵力部署上，却不应以多数兵力打济南。如果以多数兵力打济南，以少数兵力打援敌，则因援敌甚多，势必阻不住，不能歼其一部，因而不能取得攻济的必要时间，则攻济必不成功。而以一、四、六、七、八、十一、韦吉等共八个纵队担任打援，以其余各纵担任攻城。这种部署，在下列两种情形下是准备予以改变的，即：（一）在阻援与打援有出乎意料的顺利（歼敌甚多，敌已停顿），而攻城尚未得手之时，应当从打援方面抽调兵力参加攻城。（二）攻城已有把握，但尚不能最后解决战斗，而援敌则因被阻难于急进之时，亦可从打援方面抽调一部兵力参加攻城。但在另一种情况下，则应准备作和上述调动相反的调动，即在攻城第一阶段中，已经证明不能短期解决战斗，而援敌又已大举进犯，非歼灭援敌不能继续攻城，在此种情况下则应坚决由攻城兵团中抽调一部至半数兵力（除占领飞机场及其他必要部分外），加入打援。此点，你们亦应预先作精神准备。至于攻城部署应分两阶段，第一阶段集中优势兵力攻占西面飞机场，东面不要使用主力。此点甚为重要，并应迅即部署。第二阶段则依战况发展，将主力使用于最利发展之方向，如果东面利于发展，则应使用于东面。整个攻城指挥，由你们担负。全军指挥，由粟裕担负。整个战役应争取一个月左右打完，但是必须准备打两个月至三个月，准备对付最困难的情况，并以此作为一切部署和工作的主要的出发点。饶政委大约三天后即可由中央所在地动身回山东，并先到粟处及你处。” （参见《毛泽东军事文选》电子版第5集002页）。
从9月11日许、毛之间的电文看，许对济南战役的兵力部署是有看法的，许认为没有集中兵力，没有重点。但是许又因病没能参加8月25日到29日的曲阜会议，济南战役的部署早在曲阜会议就已议定，所以许说“不能变动”，“第一步就这样”，第二步他要“集中兵力”，就是要改变部署。在毛的电文督促之下，许世友同意按原计划实施济南战役。
从战役的进展来看，预备队13纵的投入是在9月19日吴化文起义之后，加入西集团打商埠。10纵打完济南外城就当预备队了，大概是9月22日夜，就去“监视吴化文”（毛泽东语，参见《毛泽东军事文选》电子版第5集005页）了。从济南守敌的兵力看，重点是在东边，但是我军并没有将预备队放在东边，这和9纵打得积极主动有很大关系，使王耀武不知我军的主攻方向，调动他的预备队忽东忽西，不知所措。10纵的攻击力是弱了些，据说是战前宋上将要求主攻，兵力也是西集团强于东集团。而9纵因半年来经过周村、潍县、龙山、大汶口战役战斗，伤亡较大，因此济南战役作为助攻。10纵打完外城就歇了，而9纵则一直打到底。由此可以确认，济南战役的进展确实是以粟裕将军的部署实施的，预备队13纵没有调到东边，而是加入西集团，当然，13纵这一生力军的加入，才使西集团有了点主攻的样子。
华野攻济部队分为东西两个集团，9纵属东集团，任务是助攻。可是，在9纵给各师下达的命令中，聂凤智却出人意料地将“助”改成“主”。9纵3位师长打电话问纵队作战科长，聂将军知道了，打电话给他的师长们：“不要以为我没有念过书，就会把主攻和助攻都搞错。我现在告诉你们，没有搞错。兵团的命令是兵团的，纵队的命令是纵队的，你们就照纵队给的命令打！”命令既下，聂凤智将此事报告攻城总指挥许世友，得到许的赞同，许说：“好，就这样，两把刀子一起往里捅！”
聂凤智认为，主攻和助攻的位置随时可以互换，只要部队打得积极主动，助攻可以变为主攻。而且，对于部队的战斗士气，主攻当然可以起到鼓舞的作用。他说：“王耀武在山东经营有年，我们同他的部队多次交过手。他毕竟是国民党军队的一位‘上将军’，有胆识，有谋略，决非昏愦无能之辈。与这样的对手打交道，必须在胆识上压倒他，在谋略上超过他。你单凭一边的兵力强攻，他有足够的能力应付；你东、西夹击一起攻，才有可能错乱他的部署。主攻也罢，助攻也罢，关键都要攻。如果助攻部队束缚住自己的手脚，不敢放开去打，怎么能有助于兄弟部队的主攻呢？相反，助攻部队和主攻部队一道，全力以赴，整个战役胜利的把握就更大。实践多次证明：同样一支部队，同样的兵力、火力，精神状态不同，打起来大不一样。‘助攻’改‘主攻’，一不要增人，二不要添枪，这些都不变。要变的就是精神状态。你把‘助攻’当成‘主攻’去打，在东面攻得紧，反而能减轻主攻部队的压力，更有利于西线集团夺取飞机场，同时可以加剧吴化文与王耀武的矛盾。说到底，你助攻部队能最先攻进济南，岂不更好？而且战斗情况，说变就变，不可能按一个死框框打到底。在周村战斗中，有的主攻连队攻击受挫，担任助攻的连队反而打开突破口，助攻变成主攻。这样的战例，并不鲜见。济南战役的实际进展过程充分表明：我们越是放开手脚去打，敌人就越是乱了阵脚，而我们则赢得了战机，赢得了胜利。”（《战场——将军的摇篮》聂凤智回忆录，107-108页）笔者之所以引用聂将军的大段议论，就是要说明我军将士的主动求战、闻战则喜的积极战斗精神。
从战场态势来看，这一打，济南守军不知我军的主攻方向，预备队兵力调动按照我军的进攻压力，时东时西，猝不及防，便于我军东西配合，加快了战役的进程。
战役中
济南战役于1948年9月16日发起，很多参战的老人都记得那是一个月圆之夜——中秋节。
我攻城东西两集团同时于午夜时分发起攻击，西集团逼近济南机场，王耀武急令预备队19旅增援，57旅也向济南收缩，企图固守机场；东集团9纵以25师74团向济南东郊茂岭山发起猛烈进攻，以25师75团向砚池山发起猛攻。我军积极主动，奋勇攻击，到17日晨8时，分别拿下这两座济南东部屏障。王耀武战前曾夸下海口，说济南外围工事坚固，防守半个月没有问题，见东郊一夜之间失守，以为我军主攻方向在东边，急调预备队19、57旅增援城东。并亲手枪毙了一个从茂岭山溃退下来的营长朱国华，严令敌军向东郊反扑，夺回茂岭山。
济南战役结束后，谭震林在10月9日至毛泽东和华东局的报告中，高度评价9纵的主动作战精神：“在战役开始，9纵当晚即攻占了茂岭山及其四周，迫使王耀武改变部署，迅速将放在长青与机场之间的19旅、57旅东调平顶山、马家庄一线，将放在机场以西之211旅调回商埠北郊火车站一带，因而便利我军迅速迫近机场，迫使吴部起义，9纵这个行动，在整个战役进程缩短是起了很大作用。” （《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第3辑第1册）
粟裕将军在回忆录中也说：“我军的攻势如此迅猛，使敌人消耗我军主力于外围的计划成为泡影，特别是我东兵团的攻势，进展迅速，王耀武自信可坚守半个月的济南东部屏障——茂岭山、砚池山等要点，竟被我军在一夜之间攻占，使他大为惊慌。他本来判断我军主攻方向在西线，曾将总预备队两个旅西调古城以西。这时，他错误地判断我军的主攻方向在东面，一面慌忙把总预备队两个旅调到东面，一面用15旅及刚空运到济南的新编74师一部，向茂岭山、砚池山等处进行反击，企图恢复城东屏障；又将机场以西的211旅掉入商埠加强城防。这更给我西线的攻击造成有利的条件。说明局部战场指挥员的主观能动作用，常能对战役全局起很有利的影响。”（《粟裕战争回忆录》587页）
17日，10纵攻占靠近机场的杨家庄、大刘家庄；3纵夺取西郊琵琶山、玉皇山，于18日炮击机场，敌军正空运74师，刚运了7个连，机场就被我军封锁。9纵击破敌军对东郊的反扑，向燕子山（燕翅山）、千佛山推进。
但是我军东集团渤纵攻击历城失利，聂凤智便指示渤纵留两个团围困、监视历城之敌，其余部队绕过历城，配合9纵攻击济南。又提出以砚池山我军火力控制千佛山之敌，置千佛山之敌于不顾，抓紧时机向济南外城发展，此举得到攻城指挥员许世友的赞同。
18日夜，9纵25师以74团、75团合力攻击济南东郊马家庄。19日拂晓，守敌19旅56团向我反扑，晨7时，敌复以刚刚空运抵济的74师58旅172团(被歼后重建)近一个团（7个连）兵力反扑马家庄，被我以猛烈炮火拦阻于马家庄以西，终未得逞。此战我74团虽伤亡甚重，但对钳制敌人，减轻攻城部队的压力，起到了重要作用。
9纵74、75团从茂岭山打到马家庄，伤亡较大。敌73师师长曹振铎亲自指挥反扑，敌19旅旅长赵尧亲自率队冲锋，并负重伤，战斗异常惨烈。当9纵作战战科长刘岩向聂凤智报告74、75两团极为困难时，聂凤智让刘岩告诉74团团长王景昆、政委孙子宇，75团团长张文和、政委丁锐：“王耀武不断把机动力量从城内调出来，不但减轻了兄弟部队的压力，也为以后的攻城创造了有利条件；你们的困难我们知道，但是你们的牺牲是值得的，一定要尽可能的吸住敌人，尽可能多地把敌人消灭在城外。”
后来，9月22日拂晓，当73团（即后来被命名的“济南第一团”）奉命进抵霸王桥，准备攻击外城时，74团全团打得只剩5个连。73团团长张慕韩拉着74团团长王景昆的手说：“感谢你们以极大的牺牲，为济南解放打开胜利的道路！”
19日晨，9纵26师78团攻克东郊燕子山，并击退敌19旅57团一个营的反扑，控制了该山。
19日夜，吴化文部约2万人起义，撤出济南以西的阵地，向我军指定的机场以西地区集结。我军3纵、10纵接收吴部阵地，并投入预备队13纵加入西集团。由10纵占领机场，3纵和13纵向商埠逼近。
东集团我军绕过历城、千佛山，向济南外城推进。
吴化文的起义是在我军凌厉的攻势和策反工作双重作用之下的产物。谭震林在10月9日至毛泽东和华东局的报告中指出：“吴部起义，我即攻入商埠，10纵机动攻入车站，迅速攻至普利门以北，造成了提早攻击外城的有利条件。使整个战役中各个阶段形成连续作战，陷敌无喘息机会，迫敌处在由吴部起义所引起的部署缺陷无法调整的恶劣条件下作战，这也是迅速解决济南的重要条件之一。” （参见《华东解放战争纪实》474页）
10纵司令员宋时轮将军认为吴的起义“一是缩短了济南解放的时间”；“二是减少我军几千人的伤亡”；“三是保护了济南的工商业区——商埠”。（同上）
对此13纵37师师长高锐却表示了不同的意见：“到19日白天，吴化文之84师与我3纵接洽起义时，我西集团3纵、10纵已对缩守飞机场附近之吴部3个旅，形成北、西、南3面弧形包围圈，吴部防区已被压缩到南北约10公里，，东西约5公里的地区。其中村庄、高地的设防据点约计不过20余处，以我军两天来攻克城郊据点的速度估计，19日夜至20日夜，吴部必被我西集团基本歼灭（我西集团包括总预备队13纵，此时共展开6个师，按每师第一梯队使用2个团，共有12个团可同时展开进攻，一夜必能歼敌12个以上的据点）。这种攻势，迫使吴化文必须立即决定，守还是降。如吴不起义，我军全部解放济南的时间表，也不会有多大变化。”高将军有认为吴是我军攻势逼迫下“降”的意思，他又说：“吴部起义后，王耀武仍有9万兵力，防守济南城区还是先当充足的。因此，不待吴化文部撤出，他便立即命令其有关部队占领商埠土围子阵地，掩护其主力变更部署。”“按这个部署，商埠虽因吴部起义在西部空出了一片阵地，但未开放进入商埠的大门。而我攻城兵团所下达给西集团及总预备队13纵乘吴部起义于19日夜进入商埠命令，也就无从实现。”（参见《胶东雄狮》511-512页）
吴化文的起义是济南战役的重要环节，对我军济南攻坚到底意义如何，上述济南战役的当事人给了不同的说法，当立此存照，以供后人参考。
20日上午，我74团又一举攻占霸王桥及以西几个集团工事，81团攻取霸王桥以北集团堡。指战员锐气方张，越战越勇。在我东线集团的凌厉攻势下，东郊之敌被迫于20日放弃平顶山、开元寺、螺丝顶、羊头峪等大批外围阵地，回缩城内以及外城附近之集团堡固守，东线我军进逼外城城下。
20日18时，我西集团从南、西、北三面攻击商埠，经40分钟的炮火和爆破，我军多路突破敌人阵地，13纵和鲁中南纵队由商埠南向东北进攻；10纵由北向南突击，攻占济南火车站，向第2绥靖区司令部推进；3纵向东猛攻，占领国民党省党部。
21日3纵、10纵、13纵继续进攻商埠并肃清商埠残敌，3纵与10纵一部包围了第2绥靖区司令部，经半天激战，全歼守敌。激战中，我3纵8师师长王吉文被炮弹击中，伤重牺牲。王吉文是华野虎将，洛阳、开封攻坚，他指挥的3纵8师都是头号主力，总是靠前指挥。在他身负重伤生命垂危之际，还让医生把药品留给其他伤员。
22日中午我军攻克商埠，东西两集团均迫近济南外城。
此时我攻城集团已连续鏖战六天六夜，部队伤亡较大，人困马乏。王耀武判断我军至少须休整数日才能完成攻城准备，于是加紧调整部署，巩固内外城防工事，企图抢在我军攻击外城之前布置停当。我攻城集团首长根据战局的发展，决心争取主动，不容城内之敌休整喘息，于迫近外城的当晚即发起攻城战斗。于是当晚18时发起攻击济南外城，10纵从西和西北向东和东南进攻，3纵作为10纵预备队；13纵从西南发起攻击；9纵从东和东南发起攻击；渤海纵队从东北发起攻击。
这里攻击外城的发起时间有几种说法：《济南第一团》（张克勤、胡松植著，济南出版社1998年版415页）说是“下午4时许，总攻外城战斗开始”；《胶东雄狮》（彦庆杰编著，黄河出版社2003年版515页）说是“22日17时30分”；《27军军史》说是“9月22日18时，总攻外城战斗打响”。
东集团在4辆坦克的配合下，9纵73团、75团突破外城的永固门，80团、81团也相继登上外城，向纵深发展。
西集团10纵突破外城永镇门，13纵37师突破永绥门，向纵深发展。
23日凌晨（有说22日夜）9纵和13纵在外城会师。23日白天，敌出动大批飞机对我军阵地狂轰滥炸。我军攻城部队忍受着寒冷和彻夜作战的疲劳，交替前进，勇猛突击，步步逼近内城护城河边。我军各部攻势凌厉，至23日下午已全部肃清外城当面之敌，与内城守敌隔河对峙，并积极做攻击内城之准备。
济南内城经过北洋军阀、日军和国民党军的三代十几年的修建和加固，内城城墙用石头砌成，内填泥土，宽达10米，高达14米；城墙上头筑有明暗壕沟、地堡、轻重机枪火力点和炮阵地。城墙外有护城河，水深2-3米，城墙和护城河之间有50-80米的开阔地，设有子母堡火力点、陷阱、铁丝网、鹿砦和地雷区。攻坚难度很大。
蒋介石得知济南岌岌可危，一面督令援军北进，一面派徐州“剿总”司令官刘峙和空军副司令王叔铭飞临济南上空，为王耀武打气壮胆。王耀武自知待援无望，守城亦属徒劳，但又不甘心束手被歼，仍企图借内城这一核心防线与我军作最后较量。他又一次错误地判断我军经连日苦战，非经三至五天不能形成对内城的攻击力量。遂再一次调整部署，加修工事，严令全线死守内城，与我军决一死战。我攻城集团又一次出敌预料，发扬连续作战的战斗作风，边打边组织，边打边补充。迭经七昼夜苦战，仍锐气不减，于攻取外城当天傍晚即不停顿地发起内城战斗。正当内城之敌频频调兵遣将手忙脚乱之际，我军强大攻势已全线展开。
我攻城兵团决定：东集团9纵对内城新东门至东南角实施攻击，渤纵在新东门以北实施攻击；西集团13纵队西南角坤顺门实施突击，3纵进攻西门，10纵清扫外城残敌。
9纵4个攻击点，具体部署为：第73团于内城东南角攻击；第76团于东南角西侧攻击；第79团于新东门以南攻击；第80团于新东门攻击；并以一部于黄台车站、小清河至黄河铁桥一线警戒，防敌突围。在济南内城东边，80团、79团、73团和76团，由北向南依次排开。
9纵除了73团和80团是在22日攻击外城时投入战斗之外，26师76团和27师79团（“潍县团”）都是刚刚投入的生力军。这也是聂凤智高人一筹的地方，战役开始之前就精心设计和部署，根据各师团的战斗作风和战斗素质，将任务和职责分到各师、各团，打外围就专打外围，打外城就专打外城，打得再苦，伤亡再大，也要独立完成任务，不得轻易动用预备队，这样就保证了在攻城的每一个阶段都有生力军，都可以保持旺盛的战斗力，都可以连续作战。
13纵以37师配属115团担任主攻，37师师长高锐决心以110团从坤顺门突破，109团从坤顺门北侧突破，111团为师预备队。
23日18时，我全线开始炮火准备。我纵集中强大炮火，又一次对敌实施抵近射击，内城14米高的城垣顿时被一片火光硝烟笼罩，爆炸声震天动地。19时起，各突击团分由各自的预选突破口处展开连续爆破，冒着硝烟弹雨，奋不顾身架梯登城。
此时城内守敌完全明白自己四面楚歌的险恶处境，一旦内城失守，便是全军覆没。战前王耀武曾亲绕城墙一周，严饬各部拼死顽抗，毋稍却步。敌人做困兽斗，依据高大城垣和绵密的火力网，居高临下，向我爆破及登城部队进行疯狂反击。
19时53分，我79团（“潍县团”）7连突击队登城，得知突破的消息，27师师长孙端夫和政委刘中华端起茶杯，以水代酒，祝贺“潍县团”再立新功，又将增添“济南第一团”荣誉称号。可是不久，遭敌重兵猛烈反击，云梯和浮桥被打断，后续部队受阻。我已登城的7连与敌展开激烈拼杀，全部壮烈牺牲，攻击受挫。
73团在城东南角实施攻击。此处城头气象台为全城制高点，台下四面宽阔，易于我登城后展开兵力和下城作战，但在此处攻击又易为敌人火力俯制，攻击难度较大。第73团“常胜连”(7连)经先后3次突击，均因遭敌人火力严密封锁而失利。
战前，13纵109团（即后来被命名的“济南第二团”）团长田世兴抵近前沿观察地形，遭敌狙击，右眼负重伤而退出战场。109团由政委张志勇、副参谋长梁凤岗指挥，按预定计划组织攻城。在炮火准备之时，109团3营8连架桥成功，但随即被敌人炮火炸断，8连涉水过护城河，炸毁城下碉堡，并在城上炸开一个缺口。7连随后登城，遭敌燃烧弹袭击，突击受阻。
我军数个突破口均遭敌人疯狂反扑，攻击受挫，战斗陷于僵局。
济南战役地图
下面的文字引自聂凤智将军的回忆录《战场——将军的摇篮》，让我们看看亲历者是如何叙述这个困难的时刻：
攻取内城作战，全线受挫。在严峻的现实面前，各级指挥员都在紧张地思考着：怎么办?有的同志主张，先让部队后撤，待休整、补充以后，重新发起攻击。在这种情况下，兵团指挥机关开始考虑后撤的部署，并两次电话通知，让我准备将部队撤下去。我说，打到这个地步了，往哪里撤?!不一会儿，许司令员亲自打电话来，问我的意见。我说，再考虑一下吧。他说，你们快研究，有什么方案马上报来。
我纵指挥所已经前移到茂岭山上，正好占用敌人的一座大地堡。我放下电话，就在地堡里开了个纵队领导干部碰头会。可是，急切之间，又很难拿出个统一的意见来。我只觉得地堡里又燥热，又憋气。于是顺着窄窄的过道，踏上山顶，果然清凉多了。
西侧山崖边，影影绰绰站了一个人。走近一看，原来是纵队作战科长刘岩。
我们互相对望了一眼，谁也没有出声。刘岩站在那里，一动不动。我在原地兜着圈，几口就吸掉一支烟。
清冷的月光，洒向泉城内外。一场血战之后，整个战场寂静无声。这突如其来的、长时间的沉寂，真叫人揪心、难捱!
夜深了，离天亮没有几个小时。时间宝贵，战机更宝贵。我各路部队密集聚拢在内城城下。天亮以后，不仅要受到城头守敌强大火力的集中杀伤，而且徐州之敌将派出飞机狂轰滥炸，后果不堪设想。如若后撤，外城、城关及外围阵地，只能弃之于敌；守敌士气倍增,我攻击锐气顿挫；王耀武很有可能乘机发起反冲击，追着我们后尾打，叫我们撤也撤不安生；更重要的是，中央军委和华野多次电示：“济南是否攻克决定于时间”。毛主席还亲自来电指出：若战役时间拖长，援敌难以阻住，“我攻济必功败垂成”。
“怪啦!我们不打，敌人也不打。”刘岩悄悄地咕噜着。
看我没有任何反应，刘岩又好象自言自语地说：“再组织千把人，有可能突进去!”
我说：“打得不顺手，3000人也不行；打得顺手了，300人就能拿下来!”
我们核计了一下：全纵还有比较完整的5个团，指战员们求战情绪始终高昂，正在逐条总结受挫的教训，重新研究打法。再突一次，不应该有什么问题。敌人几道防线都丢光了，仅剩下一道内城，守城官兵覆灭在即，其内心的恐惧和慌乱，不言自明。只要我们以勇猛的一部登上城头，站住脚根，在内城上撕开一道大口子，敌人赖以支撑的最后一道防线，就将彻底崩溃。
主意拿定。我回到指挥所里，抓过电话，向兵团建议再攻一次。
兵团首长连声说：“就这样，你们继续朝里打！”
我说：“西线不能撤！”
“好!我们商量一下，东、西两面一齐打。”
我们把兵团首长的决心，迅速传达到各部队。命令各部抓紧做好攻城准备，将炮弹、炸药集中使用到主要攻击方向；炮火、爆破、突击的协同要更加紧密；各级机关要抽调人员充实到突击分队去；要进一步加强第一线的宣传鼓动工作。同时，在最主要的突击方向上，要舍得把最硬的刀尖子连队拿上去。我随即把电话直接要到73团指挥所，找到团长张慕韩，询问他们的情况。他们表示，一切都准备好了，坚决把山东人民赠送的红旗，插到济南城头上！我问他们还有什么困难，他们提出再要20发炮弹。
我说：“给你们50发。马上送到!”
凌晨1时30分，全线众炮齐轰，撕破静谧的夜空。内城四周，杀声震天。我73团严密封锁住城墙上、中、下三层火力发射点，3营7连越过护城河，贴紧城墙，把几百斤重的云梯高高竖起。英雄战士们在敌人的密集火网下，不怕伤亡，前仆后继，顺云梯攀援而上，跃登城头，勇猛地堵住首批扑过来的敌人。2时25分，相继突上去两个排。“打进济南府，活捉王耀武”的红旗，插上了高高的气象台。
这个消息传到纵队指挥所，大家都很振奋。刚才弥漫着的压抑情绪，一扫而空。参谋人员拿起电话，要向兵团报捷，被我一把卡住了话筒。
我说：“稳住点。万一又被敌人反下来，岂不成了谎报军情?”
时隔不久，73团有两个营攻入内城。参谋人员赶紧向兵团报告，却被许司令员“尅”了一顿，意思是嫌我们报告晚了。
我告诉他们，这不算批评。实际上，许、谭首长是高兴的。
拂晓前，13纵109团在西南角也突破成功。
（《战场——将军的摇篮》114——117页）
73团3营7连（战后被授予“济南英雄连”）3次突击受挫，伤亡很大，全连仅剩30多人。团长张慕韩的意思是换下7连，让2营5连上，5连早就按奈不住，请战多少回了。3营长王玉芝急得抓耳挠腮，问7连长萧锡谦：还有没有能力突破？不行就让5连上！萧连长说：我们还有力量，请营长放心，就是剩下最后一个人，我们也要突上去！3营教导员郭奎武也不同意换下7连。3营向团里汇报后，团长张慕韩同意，团政治处主任王济生马上赶赴7连作动员（当时团里没有政委）。
听说不换突击队，7连上下无不欢欣鼓舞。在团政治处王济生主任的主持下，全连发扬民主，寻找失利原因。经过讨论，认为最重要的一点就是炮火的延伸和步兵的突击结合不好，即从炮火的延伸到步兵开始突击，有一个延时，此间给敌人城上火力的复活留下了一个时间。因此，7连提出“紧贴炮火上！”宁可被自己的炮火杀伤，也不给敌人留下空子。
随后，连长萧锡谦和指导员彭超将全连能战人员集中，调整组织，合并建制，重组梯子组、突击组、火力组、爆破组和运输组。
24日凌晨1时30分，7连的第4次攻击开始。第一排炮弹刚刚落上城头，连长萧锡谦就亲率梯子组和突击组冲过护城河，贴上了城墙根。
两颗红色信号弹升上天空——炮火即将延伸。不等连长开口，几丈高的梯子就竖上城头。
“李永江，上！”萧连长一声命令，2班长李永江（战后被授予“济南英雄”）跃上梯子，2班战士于洪铎（战后被授予“济南英雄”）紧随其后。尽管梯子已经被梯子组顶高，李永江上到顶仍离炸开的突破口还有半人高，伸手也够不到突破口的边缘。李永江低头一声喊：“于洪铎！”于洪铎心有灵犀，上前把肩膀送到李永江脚下，李永江一踩，于洪铎一顶，李永江就上了突破口。如此，于洪铎也紧随其后，第二个登上突破口。
李永江跃上城头时，敌人正向突破口扑来，李永江先甩出两颗手榴弹，又用冲锋枪猛扫一梭子，还回身将企图炸毁云梯的一个敌人踢到城下，再一纵身跳进敌人工事，占据射击掩体，掩护后续部队上城。于洪铎上城后，与李永江合作杀溃突破口的敌人，向气象台冲击。萧锡谦连长紧随突击组登城，指挥部队攻占气象台。
7连指导员彭超大腿中弹，仍率其余各组登上城头。3营长王玉芝也率一挺重机枪，同时上城。守敌不甘心失败，敌73师师长曹振铎严令第15旅夺回城头阵地，旅长王敬箴亲自督阵，指挥旅通信营“敢死队”以及成团的重兵向我第73团突破口发动一次又一次反扑。7连指战员坚守突破口，与敌“敢死队”反复肉搏厮杀，使敌始终未能靠近突破口一步。激战中，3营代理教导员、团组织股股长宋玉明（3营教导员郭奎武负伤）随8连和9连登城，团长张慕韩和团政治处主任王济生带领团指登城，2营也在营长崔玉法的率领下登城，我军士气更盛，迅速迎着反扑之敌向两侧发展进攻。敌“敢死队”在敌73师师长曹振铎和15旅旅长王敬箴督战之下几近疯狂，几乎是用身体顶着子弹向斜坡上仰攻，城头战况极其惨烈，枪炮声、兵器撞击声、喊杀声响成一片。很多指战员几次受伤仍浴血拼杀。9连2班长王其鹏（战后被授予“济南英雄”）在手榴弹打光后，用地堡里的一把菜刀砸向敌兵，乘敌愣神，猛扑上去，卡住敌兵，缴获一支冲锋枪，又是一阵猛扫，击退敌人并俘敌三名。
73团在突破口鏖战3个小时，打退数倍于己之敌的多次凶猛攻击，牢牢控制了突破口。团长张慕韩见城上我军兵力大增，即令3营组织下城向纵深发展。3营长王玉芝和代教导员宋玉明也在设法下城，但负责下城绳布的战士中途牺牲，绳布丢失，十多米的城墙只有斜坡可以下城，但斜坡上敌人的“敢死队”还在不要命的往上冲。8连长说：“不能等了，我们先下，就是跳也要跳下城！”8连9班长连云海找到一处城下有挨着城墙的房子处，首先跳了下去，9连2班长王其鹏也跳了下去。黎明4时50分，各连开始下城，直插敌人纵深。
城上负伤的7连指导员彭超命令战士宋炳科把红旗插上气象台，山东人民赠送给7连的绣有“打下济南府，活捉王耀武”大字红旗飘扬在气象台上空。
73团特务连奉命在本团突破口以西60-70米处将城墙炸开一个巨大缺口， 75团(附指挥合并建制后的74团，仅为一个营)、76团一部以及渤海纵队一部陆续由此源源投入纵深作战。
13纵37师109团3营也于24日凌晨1时30分实施第2次突击。8连6班副班长周元志连续送炸药包11次，8连共送炸药包70多包，终于将城墙炸开一个两米宽的口子，7连登上突破口，此时正值凌晨1时50分。后续部队立即巩固和扩大突破口，并投入纵深作战。突破口的争夺异常激烈，我3营副营长张本信、1连连长周炳和牺牲，109团副参谋长梁凤岗负伤不下火线坚持指挥。经过4个小时的拼搏，除了3连、9连一部杀入城内，我军大部伤亡，突破口被敌重新封闭。
37师师长高锐向13纵纵队司令员周志坚报告了这一情况。周志坚认为形势十分严峻，天已大亮，又不能再等天黑发起攻击，白天攻击更为困难。基于这一态势，周志坚命令37师继续攻击，自己立即来到距敌前沿20多米的110团3营9连阵地，亲自组织白天登城战斗。3营长刘坤指挥9连爆破并架云梯登城，9连长秦嗣照和指导员张富善指挥全连登上坤顺门城头，与敌展开英勇搏斗。由于云梯被敌火力封锁，后续部队登城受阻。9连与敌搏斗反复争夺1个多小时，连长和指导员相继在突破口英勇牺牲，班、排长挺身而出代理指挥战斗。最后突破口上只剩1排长许宝石、1班长李来祥和解放战士白振威3人，他们用缴获的两箱手榴弹击退敌人数次反扑，坚守在突破口上。这时3营长刘坤重新组织火力，掩护7连、8连登城。
我攻入城内的109团3连、9连在3连长吕洪团和9连指导员刘健的指挥下，临危不惧，相互配合，孤军奋战，向东冲杀。当得知我军突破口被敌封闭，后续部队上不来的情况下，毅然决定：9连指导员刘健率9连坚守既得阵地，阻击敌人反扑；3连长吕洪团率3连往回打，接应我军城外主力重新夺回突破口。3连杀回坤顺门门内，占领一座楼房，用机枪火力压制城上守敌。敌人正与我110团3营争夺突破口，遭此一击，晕头转向，不知所措。在突入城内的109团3连、9连的配合下，110团3营夺回并巩固了突破口。
24日上午，我军东西集团各部源源进入内城，展开最后围歼守敌的纵深战斗。
此时我13纵37师指挥所遭敌机轰炸，政委徐海珊和一参谋牺牲，师长高锐负伤。（有说是23日白天——刘统《华东解放战争纪实》482页。笔者认为徐海珊的牺牲是和高锐负伤同时，高锐23日还在指挥攻打内城，只有24日之可能）
王耀武见败局已定，遂于9月24日上午1l时放弃指挥，化装逃出济南，潜逃至寿光县境时，被我当地军民查获。
城内守敌渐呈无组织抵抗的混乱状态，73团2营下城后，直插敌人侧后，占领警察局，歼敌一个汽车营，缴获汽车百辆。2营之所以进展神速，是因为该营战前集中演练的就是巷战。12时许，4连攻进旧省政府，缴大炮17门，尔后育捣敌新省政府。3营7连从突破口向西攻击前进，转而插向两北角，打遍半个内城，所向披靡。下午17时许，73团7连首先攻进新省府。9纵各部战斗发展顺利，并与3纵、13纵一部会合。此时守敌已完全丧失抵抗能力，一部在分散突围中被歼，大部在我凌厉攻势面前放下武器。在大明湖畔，大批国民党军高级将领和党政要员欲逃无路，只好束手就擒。
24日18时许，济南内城战斗基本结束。
据守外围孤立据点之敌亦先后被解决，其中千佛山之敌15旅一个营，于26日被78团及9纵侦察营缴械。
济南战役胜利结束，我军全歼敌第2绥靖区司令部及其所属2师、73师等部10个旅，保安部队4个旅，共歼灭84000人，其中毙、伤22423人，俘王耀武等将级军官23人。缴获大批武器装备，并策动吴化文部2万余人战场起义。我军共伤亡26991人，其中9纵伤亡9806人（阵亡 1365人），13纵伤亡5907人，10纵伤亡4631人。
济南战役，是毛泽东和中央军委筹划战略决战的起点。周恩来副主席指出：“三大战役的序幕是济南战役。”济南战役的胜利，为解决国民党重兵集团创造了成功的经验。（《第27集团军军史》1999年版205页）
战役后
济南战役后，山东敌军受到极大震慑，临沂、烟台、菏泽等地之敌军弃城逃跑，山东除青岛和路南边缘少数据点外，均获解放。
济南解放，证明我军的强大攻坚能力，任何一个国民党军占领的城市都无法逃脱我军的攻击了。粟裕将军说：“淮海战役后期，杜聿明手中虽有3个兵团，但不敢坚守设有坚固工事的徐州，他们害怕成为第二个济南，是一个重要原因。济南战役结束了，这仅仅是一个序幕，更大的胜利正等待我们去争取。（《粟裕战争回忆录》596页）
济南战役胜利的消息震动全国， 9月24日济南解放当天，中央军委复电华野，批准授予9纵25帅73团以“济南第一团”称号；同时授予13纵37师109团以“济南第二团”称号。
战役结束后，9纵73团打得仅剩3个连，74团连续合并建制5次，最后全团编成3个连，仍顽强攻入外城，109团也是“建制破坏甚大”，可见战斗之惨烈。
谭震林1948年10月9日给毛泽东、军委和华东局关于济南战役情况的报告中反映了两件事，可见战斗的激烈残酷：“109团百余伤员不愿失掉时机，阻塞突破口坚决不下火线，让后续部队从自己身上踏过去而牺牲。73团首先突入城内，两个连大部阵亡。一个负伤班长被俘，在审问时坚强不屈与敌对抗。敌问：‘你来做什么?’答：‘毛主席命令我来打济南。’问：‘你有把握么?’答：‘完全有把握有信心。’问：‘你已被俘怎么办?’答：‘我们的人多得很。’此人已被敌枪毙，这是战后缴获的口供大意如此。”
军委首长看后深受感动，周恩来副主席10月14日以军委名义指示谭震林：“此次报告中所提的一些自我牺牲以求人民解放的英勇感人的战绩，应告新华社记者及政治部人员，将它写成通信或文章，说明人民军队的力量及其因军队民主所造成的高度觉悟和自我牺牲的精神是举国无敌的。”
毛泽东对攻济部队非常关心，9月28日电示：“曲阜会议拟宜推迟数日举行，以便攻济兵团各纵、师能在会议以前稍加整理。伤亡最大之9纵、13纵等部宜迅速给予补充，在可能条件下如能抽调若干地方建制部队补入该两纵，特别是73团和109团是有必要的”。中央军委对部队的关心如此体贴入微，在解放战争中也是极为罕见的。
10月5日华野前委又在曲阜召开前委扩大会议，还是那位郭化若将军，又给聂凤智将军端上一杯水，真心实意地说：“老聂的确高见！”——对聂凤智的指挥和9纵的战斗力作了充分的肯定。
50年代济南进行城市改造，拆除了旧城墙，唯独保留了当年73团战斗过的内城东南角，并在气象台旧址上建起一座高台，陈毅元帅亲笔题名“解放阁”，以纪念济南战役中的英雄。
20多年后，第二个登城的济南英雄于洪铎登上“解放阁”，望着那高耸的城墙，连自己都不相信当年居然能全副武装登梯跃上城头。第一个登城的济南英雄李永江，在1950年11月抗美援朝第2次战役的柳潭里东山战斗中牺牲，时任27军235团8连副连长。另一位济南英雄王其鹏，在1951年9月抗美援朝金化战斗中牺牲，时任27军235团参谋。战地重游，回首当年，忆及战友，物在人亡，老人嗟叹不已。(于洪铎于1972年在济南因病逝世。)
当年13纵109团副参谋长梁凤岗，后来曾任27军80师坦克团团长， 81师参谋长， 80师参谋长，在27军离休，可是27军没有人知道他打济南的事。当年109团团长田世兴和他一起上去看地形，田团长被打伤眼睛，退出战场，他带了部队打上去。这人能打，也在老13团（胶东军区第13团，73团前身）呆过，熟悉9纵和老13团的老作风。指挥109团攻击济南内城时，他负伤不下火线，坚持指挥，突破内城比9纵73团还早，可是没有巩固，又叫敌人反了出来。73团是凌晨突破，4点巩固并攻下城内。109团是第二天早上7点再次突破。所以73团是“济南第一团”，109团是“济南第二团”。按理梁副参谋长应该是第一任“济南第二团”的团长，可是他一直不声不响。直到31军（原13纵）来人采访他当年打济南的事，27军军史馆的主任陪着去，才知道这些事。人家问他为何不早说，他说，有什么好说的，仗是战士们打的，我不就指挥指挥嘛。
1984年4月1日晚7时，粟裕将军的夫人楚青携粟裕的骨灰抵达济南，夫人是按将军的遗愿将骨灰撒向将军曾经战斗过的地方。入住济南军区第5招待所，正对英雄山烈士纪念碑。当夜，久旱的济南首降春雨，淅淅沥沥，一夜未停直到次日白天，夫人有感赋诗：“人间失将星，战友同声一哭。 苍天迎忠骨，白雪时雨齐飞。”夫人携骨灰离开济南正逢清明，夫人日记：“今天是清明节。济南阴霭沉沉。我们住在军区五所六楼，我住的房间面对英雄山革命烈士纪念碑。济南周围的一些山，虽然还算不上郁郁葱葱，但也已非刚解放时光秃秃的景象了。汽车曾走过了一段街道，完全是新区，如果你能见到，定然会欣然的。”（《慰英灵——粟裕大将的蒙冤与平反》江苏新闻出版局2002年版166页）
1985年，卸任南京军区司令员3年之久的聂凤智将军来到济南，在瞻仰济南英雄山烈士陵园时惊奇的发现，这里竟然没有一个济南战役中牺牲的9纵烈士陵墓。老人被震惊了，他没有想到济南解放37年，为此献出生命的英雄在济南竟然没有一席之地，没有一名一姓。老人立即报告有关部门，经27军（即当年的华野9纵）和省市民政部门的努力，由当时济南军区政委迟浩田直接负责，在当时山东省委书记姜春云的全力支持下，才从济南城东的历城县孙村镇找到46位9纵当年牺牲的烈士遗骸，并将烈士遗骸迁至济南英雄山烈士陵园。而9纵济南战役伤亡近万人，其中有名有姓登记在册的烈士就有1365人。46，连1365的零头都不到，还有1319位9纵的烈士，他们的忠骨在何处？还有3纵、10纵、13纵、鲁中南纵队、渤海纵队……？这难道就是“青山处处埋忠骨，何须马革裹尸还”？
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济南倘若实现了主席的意图，既攻克了济南，又消灭了一部援敌，比如把黄伯涛兵团先打掉了，淮海战役时机更成熟。即便如此，粟建议发起淮海，主席还是没觉得夹生。
淮海夹生是在中野攻占宿县后，因为中野没能牵制住本战区的蒋军主力，使其不能投入徐蚌。放跑了郑州的孙元良兵团（41、47、99军），引来了黄维兵团（10、14、18、85）。打黄维占用华野五个纵队和特纵大部，不能用于消灭李延年刘汝明。所以淮海夹生了
国军精锐在旅一级有11个甲等旅（1946年国军校阅成绩甲等），这些甲等旅大多数和刘邓有缘：
甲上整172（7）
甲中整11旅（11）
甲下整18旅（11）
整29旅（55）
整39旅（40）
整99旅（69）
整105旅（49）
整110旅（85）
整116旅（53）
整118旅（11）
整185旅（66）
（一）
正史上说：“47年8月初，国民党军在鲁西南集结重兵，准备围攻刘邓大军，在毛泽东的英明领导下，刘邓跳出包围圈，胜利跃进大别山”等等。那么究竟有哪些“重兵”？为何不去拯救66师？为何在刘邓南下时不与其交战？也没有立即追击？鹦鹉学舌们都避而不谈，在下不得不仔细查找，现将47年8月初鲁西南国民党军态势摘录如下，请指正：
刘汝明5个旅集结荷泽地区（55师181旅，68师81、119、143旅，独骑1旅）；罗广文（王仲廉8月2日被撤职）6个旅在定陶与金乡之间（10师10、85旅，40师39、106旅，52师82旅，206师1旅），79师奉命归属（98、194旅）实际未到；王敬久5个旅固守金乡及附近（3师3、20旅，58师183、新10、新11旅）；有7个旅（5军45、96、200师，75师6、16旅，85师23、110旅）进至宁阳、济宁、兖州地区；另有57师（117、预4旅）归王敬久指挥（还未会师）；国民党还从鲁中调张淦5个旅来援未到（7军171、172师，48师138、174、176旅）；还有84师（155、161旅）及32、70、72师残部也位于鲁西南。
“重兵”的意思是什么？对刘邓13个旅11万多人来说，闻风逃窜的刘汝明不能算“重兵”（否则55师被围时早该来援）；躲在金乡不敢出战的58师也不能算“重兵”（否则32、66、70师被围时早该出战）；84师和32、70、72师残部更不能算；罗广文部早在7月下旬就开进鲁西南，王仲廉为何不去救66师？（为此还被撤职查办）原因也很简单，10、40师的战斗力远低于32、66、70师，其不敢与刘邓野战。能算“重兵”就仅剩下刚到的邱清泉部（到后由王敬久指挥）和还未到的张淦部；以5、7、48、75、85师这样的阵容，的确可算是“重兵”，再加上述其它部队助威，的确可以使刘邓不敢再呆下去。
如果只看国民党的“重兵”，就会被毛之崇拜者的“春秋笔法”蒙骗，没有计算当时鲁西南究竟有多少共产党军队，以致得出我军无法再在鲁西南继续作战的结论。现将8月初华野外线部队态势摘录如下，也请指正：
“8月1日，1、4纵队渡过泗河与3纵会师，随后立即西进，随同西兵团（3、8、10纵）于8月7日与刘邓会师。”“由山东来援之5军、57、85师，协同罗广文兵团，于8月6日向郓城地区分进合击，被3纵等成功阻击。”“叶陶8月1日白天过泗河与陈唐会师，当晚至济宁以东；2日遭遇84师激战破敌，84师退入济宁；3日绕过济宁，于大长沟过运河；敌5军经兖州西进，6日赶到大长沟；而我军已进至嘉祥地区。”
所以，当时在鲁西南的不但有刘邓13个旅11万多，还有华野14个旅约10万，且处于联军态势；而国民党军分处东、东南、西南三面难以联系，总数也不过25万左右（包括未到部队），主力在东却还未全部抵达，西南微弱，南、东南虽众却战力不强。而我华野1、4纵队虽损失很大，重武器丢光，但每纵还有一半以上战力，3、8、10纵损失不大，这可以从3纵队单独阻击5军和1、4纵轻易击破84师得出结论；而中野更是兵强马壮，实力完整。加之处于以主欺客之势，主力以逸待劳迎战来犯之敌，完全可以再依托根据地再战。
（二）
也许有人会说，8月初的鲁西南国军优势是不大，但这只是暂时的，国民党以后还会调来更多的援军。这话对吗？这“以后”是多久？几天？几周？还是几个月？而共产党方面还能不能再调来援军？分析如下：
国民党方面
1兵团11、25、64师在鲁中
3兵团9、28、44、51、65、83师在鲁中和鲁南
1绥区4、21、暂25师在苏北
2绥区荣1、8、12、45、54、73师在鲁北
3绥区59、77师在鲁南
还有直属20、暂23师、6绥区暂24师、8绥区46师
——1绥区等4、21、28、44、暂23、暂25师都在苏北对付华野11、12纵队及掩护江南核心区，最多只能抽调1、2个师，且战斗力一般或差，并且在实战中21师随后被调至台湾反暴乱。
——2绥区位于济南、青岛及胶济路沿线，根本无法抽调，且荣1、8师损失很大、73师还在重建中。
——3绥区及徐州直属各部有徐州、合肥及津浦、陇海路需要防御，也无法抽调。
——主力1、3兵团中11、25、83师损失也很大，其余从6月25日起连续行军作战，有些更是从鲁中到鲁南、从鲁南到鲁西、再从鲁西回鲁中连跑三趟，已疲惫不堪，实难以再作行动，且再动则有被华野内线击破的危险，只能抽调少量部队增援。
而郑州集团除41、47、206师掩护洛阳、郑州、开封及陇海路中段外已全部投入鲁西南；西安集团可机动兵力10师等也已调来；后方更只有青年军和一些杂牌军，国民党实已无再可调之精兵。
反之，共产党方面
晋冀鲁豫8纵（22、23、24旅）、11纵（31、32、33旅）、12纵（34、35、独立旅）于8月1日正式成立，9纵（25、26、27旅）于8月15日组成，10纵（28、29、30旅）于9月1日组成。而8月中旬，陈赓兵团已蓄势待发（4、9纵及38军等），晋冀鲁豫8纵2个旅、11纵3个旅、12纵3个旅也可立即投入作战；8、10纵其余部队9月也可参战。在8月及随后时间内，无论在豫北、还是在鲁西南都可以继续保持并扩大兵力优势。所以，8月及以后相当长时间，在鲁西南及临近地区，占据兵力优势的实质是共产党而非国民党。
（三）
更有人会说，国民党方面还可出奇招，再次掘开黄河，造成新的黄泛区来“水淹七军”。黄河虽是悬河（虽然半个世纪前没有现在“悬”的那样厉害），一旦掘开随时会外溢，但这个“外溢”的效果不是随时随地都能够达到泛滥的程度（因为黄河大部分时间中根本无足够的水量来制造黄泛区）；而在47年夏季，只有山东暴雨（7月中旬）和豫西大雨（8月上旬）这两个时间段实施水攻才有较大效果。无论国民党何时掘开黄河，其只能从东明以南开掘，因为再往北直到大运河都已为中野控制（若在大运河以东决口只会淹掉鲁北）；而有幸的很，鲁西南地势北高南低，菏泽以北的地势比以南高了几米，国民党在鲁西南控制区内任何时间掘开黄河都会首先淹了自己（首先是刘汝明部、其次是罗广文部）；而国民党主力又在东面，根本无力在此处展开主攻夺回“高地”以利“水攻”，这也是国民党为何不在此处制造黄河决口的真正原因。
反之，中野主力南下，国民党退守城市或东去，黄泛区（无论是天然还是人为）正好阻拦在中野前进的道路上，迫使中野势必弃大炮、丢辎重而行。所以，只要共产党稳据鲁西南中央位置，国民党就无法依靠黄河决口来压迫我军，而只能淹掉自己控制区来阻拦中野南进道路。
（四）
既然8月初我军局势不恶，并且随着时间的推移还能越来越好，所以，中野和华野依托老根据地，还能在鲁西南继续作战，并在后续部队到达后，向东展开攻势，一举扭转7月山东之败。而依托根据地作战的优势是显而易见的，大部分粮食和弹药可以靠根据地生产随时供给、伤病员可以得到妥善安置、部队也不会因长途跋涉而造成不必要的大量非战斗减员、大批民工也可以随军行动大大提高部队后勤保障能力等等。
那毛泽东为何还有使用各种手段迫使刘邓率中野主力在匆忙间南下？并随后将晋冀鲁豫其余各军逐次消耗在外线行动中？其原因显然在军事以外的政治领域，不属于本论坛研讨范围，这里不作细究。
（五）
假若经过七月间华野的严重损失，军委能够放弃“跃进”计划，以下预测几种方案，请指正。
第一方案：（跟刘伯承学）
以华野3、8、10纵队用反击方式阻击邱清泉及随后之张淦部前进，以1、4纵队袭扰刘汝明、王敬久（金乡）两部，集中野1、2、3、6纵队攻击罗广文部（10、40师等6个旅）。鉴于有王仲廉先例，该部势必不敢不战而退或一触即逃，一旦与中野主力全面交战，以其战力难免步鲁西南后尘；而5师等部遭遇攻击，使张淦部向其靠拢，结果即耽搁了时间、又延误了路程，其先要与华野陈唐交锋、次要遭遇叶陶侧击、再次中野11纵参战，就算能够突破层层防线，论时间也难以接回罗广文；而与此同时，陈赓部向下游移动从开封段渡过黄河（因河南段黄河防御只剩41、47师等5-6个旅，陈赓可以在任何地点强渡）并沿陇海路东进，刘汝明部又会陷于刘、陈合围之中；中野8、12纵随即加入华野阻击部队或中野攻击部队（视敌援军攻击力度而定）。到8月下旬，罗广文和刘汝明势必非俘即亡（或被老蒋撤职查办）。而鲁中、鲁南之敌由于有华野部队牵制，最多只能抽调9、28、65、83师中的两个师逐次增援，并且要连续依靠步行行军，已难以对鲁西南局势产生决定性影响。再后就是王敬久的生存问题，外有中野、华野12个纵队两面、甚至三面夹击，内有张淦和58师等部出工不出力或已经不战而逃，援军已远水难解近渴（79师除外），是保主力（5、75、85师）？还是保金乡（3、58师）？显然已无法全身而退。
第二方案：（向粟裕学习）
以鲁西南损失较大的6纵牵制刘汝明、罗广文，以华野1、4纵随后加入牵制南面三敌；以中野主力、华野陈唐6个纵队突击敌主力（5、75、85师）形成对攻消耗敌人，以中野11纵阻拦张淦；令陈赓沿黄河东进，中野8、12纵南下，从鲁西南渡河直接加入主战场，赌杂牌军（张淦、刘汝明、鲁道源、李振清等）对中央军见死不救（这在国民党军中是惯例）。结果形成我军以4-5个弱的纵队牵制敌大部分兵力，主力8-9个纵队合围敌7个精锐旅的态势。国民党只剩一招是全部放弃鲁中（对老蒋在何时勇于下决心表示怀疑？但估算要等到邱清泉被完全合围以后），将1、3兵团全部赶来增援（但因部队疲惫、道路泥泞、东西向行军无铁路可以依靠，需要大量时间才能集结起足够兵力增援），而华野山东、苏北两部侧击和尾追牵制，估计10天内难以以主力投入鲁西南主战场。我军能不能在敌鲁中主力到达前消灭邱清泉？由于中野攻击初期敌仗势反攻会大量消耗实力，该部陪华野外线跑了半个月体力不强、也有大量非战斗减员（这种减员因多被收容属暂时减员），邱清泉与友军不和、与桂系更不和；而我军则有大量新锐后援可以参战，背靠根据地足以应付粮弹及人员消耗，胜算颇大。
我本人倾向第一方案，因为单单罗广文被围，老蒋不会为他全部放弃鲁中，这就给了消灭该敌的时间；等到陈赓及中野后续部队参战围攻刘汝明，由于我阻击部队实力大增，敌即使以主力增援也难以迅速解围。至于留下11、25、64师在鲁中，主力西进的方案显然不可行，因为这等于是放弃鲁中绝大部分地区，并以作战损失上万、非战斗减员严重且疲惫不堪的该部独自留守，这等于是再送给粟裕一次大好机会（华野增加13纵参战），这次又有谁来救他们？
共产党方面7-8月序列
晋冀鲁豫野战军——11个纵队34个旅
1纵（1、2、19、20旅）
2纵（4、5、6旅）
3纵（7、8、9旅）
4纵（10、11、12、13旅）
6纵（16、17、18旅）
8纵（22、23、24旅）（8月1日以冀鲁豫、太岳2个地方旅及军分区基干团组成）
9纵（25、26、27旅）（8月15日以太行2个地方旅及军分区基干团组成）
10纵（28、29、30旅）（9月1日以冀南部队组成）
11纵（31、32、33旅）（8月1日以冀鲁豫3个地方旅组成）
12纵（34、35、独立旅）（8月1日以原中原军区部队组成）
38军（17、55师）
另有豫皖苏独立旅可加入野战
华东野战军——12个纵队36个师（旅）
1纵（1、2、3、独立师）
2纵（4、5、6师）
3纵（7、8、9师）
4纵（10、11、12师）
6纵（16、17、18师）
7纵（19、20、21师）
8纵（22、23、24师）
9纵（25、26、27师）
10纵（28、29师）
11纵（31、32旅）
12纵（34、35、36旅）
13纵（37、38、39师）（8月17日以胶东3个地方师组成）
特纵
广纵（4个团）
另有渤海新11师可加入野战
国民党方面7-8月序列
徐州集团
第一兵团（5、11、25、64、75、85师17个旅）
第二兵团（70、72、84师6个旅）[其中70师7月被歼灭、72师在重建中]
第三兵团（7、9、28、44、48、51、57、65、83师23个旅）
第一绥靖区（4、21、暂25师8个旅）
第二绥靖区（8、12、45、54、73师14个旅）[其中73师在重建中]
第三绥靖区（59、77师4个旅）[59师7月损失1个旅]
第六绥靖区（58、暂24师6个旅）
第八绥靖区（46师3个旅）[重建中]
直辖20、63、暂23师7个旅
郑州集团
整26军（3、32、40、41、66师13个旅）[其中32、66师7月被歼]
第四绥靖区（55、68师6个旅）[其中55师7月被歼]
直辖47师2个旅
援军及就近部队
10、52、79、206师8个旅
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上文的观点和我类似，就是要决战前置，我主张提前到华野分兵前，而不是分兵后。可惜刘邓这次南下，部队数量虽多，实际战力可能尚不及定陶战役、龙凤大战时期，居然会在羊山集挫了锐气。用卫长官的话讲，宋瑞柯在羊山血战十五天，赢得了时间。此后闪击徐州，截断津浦，震撼南线全局的机会就化为乌有了。
挺进中原战役地图
以前不知道国民党军在济南这么奋力作战。然并卵。两军相逢勇者胜。
多谢老兄的整理。可惜有一篇未能通过预审。
@铁手
像楼主这样的文字不能通过读者预审，是很可惜的。
在解放战争进入高潮的48年夏季，国共双方在中原广大地区内进行了一系列攻守战役，从5月末到7月中旬共经历了宛东、兖州、开封、睢杞、涟水、襄樊诸役。华东野战军和中原野战军并肩战斗，以豫东大战为核心与国民党军激战五十余日，歼敌二十余万，彻底打破了国民党在中原地区的防御体系，并将新开辟的中原解放区和华北、华东老根据地连成一片，为随后进行的淮海战役奠定了坚实的基础。然而因某些历史原因，后人往往将这些战役分割开来研究。但这是一个值得商讨的观点，因为这一系列战役其实是一个大型的综合性战役，而且是一次决定中原战局的重要决战。本文仅从这个侧面对此战役作初步的探讨。
运 筹
战役是军队为达到战争的局部目的或带全局性目的，根据战略赋予的任务，在战争的一个区域或方向，与一定时间内按照一个总的作战企图和计划，进行的一系列战斗的总和[注1]。48年夏季在中原地区爆发的这一系列战役有共同的战略目标，即在攻坚和野战中击破国民党军主力并摧毁其的重点防御体系[注2]；有军委赋予的消灭国民党机动兵团的任务[注3]；也有共同的作战区域和统一的指挥机构，即中原军区和华东野战军司令部；更有粟裕将军预设的作战计划（腹案）[注4]。
48年初，国民党军经过两年的战争已濒临失败，在战略范畴内已失去主动进攻的能力，而能够实施的、赖以维持军队士气的作战样式仅剩对大型永备据点的防御和兵团级野战的信心。于是，国民党统帅部适时推出重点防御的作战方针，即放弃大部分中、小据点，集中军整编师（军）规模的部队防御重要城市，以主力编组机动兵团（2-4个整编师规模）相机支援并打通铁路沿线之所谓固点、联线、扩面的重点防御体系。国民党在48年春完成中原地区的部署，以13个整编师30个旅实施重点防御，以12个整编师27个旅及4个快速纵队组成机动兵团准备野战[注5]。在以后数月中，虽然国民党的战车继续滑向失败，但由于执行了这一相对正确的作战方针使解放军难以把握大的有利战机歼灭敌人。于是，中央军委接受粟裕将军的建议，放弃华东野战军跃进江南的作战方案，决心主动寻求与国民党主力邱清泉兵团决战，企图在野战中寻找战机歼灭整5军[注6]；而粟裕更根据实际战况设计可能使用的第二套作战方案，准备在邱清泉避而不战的情况下，袭击开封吸引援敌，造成中原地区内国民党机动兵团的错误调动，在攻坚和野战中消灭敌有生力量，从而达到摧毁敌防御体系的目的[注7]。面对中原地区国民党徐州集团和武汉集团的双重阻力，军委电令中原野战军配合行动以牵制敌武汉集团各部，给华野创造有利战机[注8]。
阵 中
48年5月22日，解放战争中最心惊动魄的战役拉开帷幕。为使华野粟裕兵团南渡黄河加入中原战场，刚结束宛西战役的中原野战军主力遵照军委指示发动宛东战役围攻确山吸引援敌，国民党武汉集团出动张轸兵团救援，胡琏整18军也随后跟进寻求中野主力决战；刘伯承以一部阻击整18军，集中主力攻击张轸兵团并截击其整58师歼敌一万余人，顺利调动武汉之敌向己运动[注9]；就在国民党军忙乱于南阳附近时，遵照粟裕命令之山东兵团西出津浦线直逼兖州[注10]，苏北兵团北上威胁陇海路[注11]；乘邱清泉兵团南下企图截击华野第3、8纵队时，粟裕率华野第1、4、6纵队等抢渡黄河直扑整5军，已陷于孤立的邱清泉不敢单独应战而向徐州靠拢，徐州集团连忙调集整72、75、83师等配合整5军迎击，不知不觉间使位于陇海线上的开封变成一座孤城[注12]。
此时华野显已无法按原计划围歼邱清泉兵团，而粟裕将军预设的第二套方案已经成熟。粟裕随即使用停留在扶沟地区的华野第3、8纵队袭击开封，国民党为保住河南省会即匆忙编组邱清泉、区寿年两兵团西援开封[注13]，并调黄百韬兵团东援兖州[注14]，整44师南下苏北[注15]。粟裕以华野第1、4、6纵队阻击徐州援敌，第3、8纵队经五日激战于6月22日攻克开封全歼守敌整66师等部四万余人[注16]。国民党统帅部在徐州援军前进缓慢，未能及时救援开封的情况下，轻易调动武汉集团各部北上支援；另调驻郑州之整47军东进，支援兖州之黄百韬兵团掉头西进，企图集中主力夺回开封，使本来就已支离破碎的防御体系漏洞百出。
就在国民党军调集中原战场的全部机动兵团准备在开封城下与华野主力决战时，粟裕令华野第3、8纵队主动放弃开封撤退，并利用武汉援敌未至，邱清泉急功好名、区寿年优柔寡断的心理巧妙调动敌军，使刚“收复”开封之邱、区两兵团脱离战术联系；而后阻击邱兵团、围攻区兵团，于7月6日抢在援敌到达之前将区寿年兵团主力消灭在睢杞地区[注17]。在蒋介石一再严令重压下，中原地区的国民党各机动兵团云集豫东，华野被迫放弃继续围歼区兵团余部的企图，佯攻相对孤立的黄百韬兵团歼其一部后迅速撤出战斗；而徐州集团损失惨重，武汉各部又劳师远征，均无力再追，虚报战果后仓促收兵。此役华野共歼敌五万余人。
与此同时，华野山东兵团乘黄百韬兵团改援开封，再攻兖州并于7月13日全歼守敌第10绥靖区大部，随后横扫津浦沿线，打败济南援敌，共歼敌六万余员，彻底切断济南与徐州间的联系[注18]；而华野苏北兵团乘敌机动兵团远离，不失时机地发动涟水战役，于7月15日攻克并歼敌一万余人，切断大运河，使苏中第1绥靖区被迫撤退、中断与徐州集团的战役联系[注19]。在湖北，“在双方主力队员互相牵制中钻空投篮”[注20]，中原野战军以预留在南线之中野第6纵队等部发起襄樊战役，并抢在国民党机动兵团从豫东回师前攻克，全歼守敌第15绥靖区二万余人[注21]。至此，这场被粟裕将军认为是生平最复杂、最激烈、最艰苦的中原决战以国民党军的惨败而告终[注22]。
结 局
在这个炎热的夏季中，国共双方在东临滨海、南到长江、西过汉水、北至黄河的广大土地上，投入区域内全部军队为维持和粉碎国民党重点防御体系而血战五十余日。结果以国民党军惨败而告终，其损失3个兵团部、4个整编师部、11个整旅共二十万部队，防御体系被彻底击破。由于中原决战的失败，国民党在黄河和长江间已无力组织有效防御，被迫实施战略收缩。郑州、济南等战略据点已成为孤悬的死棋，平汉线、京浦线、陇海线也难以保持，鄂中、皖中、苏中之二线基地与陇海路前线已失去战役联系。
这次战略撤退的后果很快得到兑现：48年9月，因兖州失守而失去中途据点的济南遭华野山东兵团围攻，国民党军虽有邱清泉、孙元良、刘汝明集十七万大军囤集徐州，但终因路途遥远、各部经豫东大战后丧失信心，竟不敢按计划北上增援，致使济南失守，损兵十万[注23]；48年10月，因开封失守及豫东损失而撤走主力（孙元良兵团）之郑州遭陈赓兵团进攻[注24]，这个位于平汉路和陇海路交叉点上的中原名城在象征性防守下轻易丧失[注25]；48年11月，因涟水失败而后撤之第1绥靖区无法与徐州集团构成战役联系，黄百韬被迫在敌前横向平移遭华野主力截击歼灭[注26]；48年12月，因襄樊失守而置于平汉路上保卫武汉之黄维兵团远道支援淮海前线，终因目标暴露、后勤缺乏被轻易截击围歼[注27]；最后是49年1月，因国民党二线兵团收缩至淮河以南与徐州集团无法实施战役联系，杜聿明终不敢听从统帅部计划就近沿大运河撤退，绕道京浦路西撤被粟裕围歼[注28]。可以说这些战役都不同程度受到48年夏季会战的后果影响，该战役使国民党更快更彻底地走向失败。
探 讨
根据上述事实，可见皖东战役是军委为配合华野主力投入进攻而令中野进行的配合性作战；兖州和涟水作战也是为配合豫东作战而进行的支援性战斗，只是由于豫东大胜而使这些配合能够取得巨大战果；并造成鄂北敌军空虚，中野才能取得襄樊胜利。这些作战的确没有一个预先设计的计划，那是因为我军指挥员发扬“百团大战”时的光荣传统，利用豫东作战的胜利和敌军兵力的调动，自发地投入战斗而取得的额外成果，所以会被误解成没有联系的战役。其实中原会战完全是为摧毁国民党军防御体系这一目的，根据军委赋予的战略任务，在中原地区这一战略方向上，按照粟裕将军总的作战企图和刘伯承、许世友、韦国清等将帅的灵活机动所进行的一系列战斗的总和[同注1]。尤如东北战场实施的季节性攻势那样，在刘伯承：“中原战场好比一个篮球场”[同注20]中同属一个战役。当淮海战役开始时，毛泽东对中原国民党军是这样评价的：“敌人只有某种程度的防御能力，很少有攻击能力”[注29]，这主要是因中原会战的惨败导致国民党军野战信心和能力的丧失，所以更证明中原会战是决定战局的重要战役。
国民党此役失败就指挥角度而言是过于重视大城市的得失，没有考虑双方部队的机动速度，在开封失守后匆忙调动部队反攻，被华东、中原野战军顺利打了好几个时间差，结果是抢回一座孤城，丢掉二十万军队。此役失败使国民党军最后的战略——重点防御体系崩溃，就象黄百韬在战后评论中说的：“共军士气高昂，实力雄厚，国民党在中原的局面进入最严重的阶段”[注30]，用蒋介石8月2日的讲话来总结就是：“今后三个月，如不能在长江、黄河间打开一局面，则非垮不可”[注31]。从国民党方面也可看出中原会战惨败的后果。
所以可以这样说：在中央军委的战略指导下，在粟裕将军的战役设计和指挥下，华东、中原野战军在48年夏季中的英勇奋战、流血牺牲所奠定的胜利基础，才有实现歼敌主力于长江以北的可能，才有济南及淮海战役的巨大成果。毛泽东在战后（48年8月）讲话中所说：“解放战争好象爬山，现在我们已经过了山的坳子，最吃力的爬坡阶段已经过去了”[注32]。由此也可以证实中原会战是决定中原战局的极其重要的决定性战役。
附录1：战绩[注33]
宛东战役 480529-480603
歼灭整58师师部，第183旅主力，整9、10、11师各一部。
毙伤敌6000，俘虏5300。
兖州战役 480529-480718
歼灭第10绥靖区司令部，整12军军部兼整12师师部，第111、第161旅全部，第112、第155、整84师独立旅各一部。
毙伤敌18900，俘虏44720。俘虏整12军军长兼整12师师长霍守义。
开封战役 480617-480622
歼灭整66师师部，第13旅全部，第119旅一部。
毙伤16120，俘虏23560。击毙整66师师长李仲辛。
琏水战役 480620-480715
歼灭整44、暂25师各一部。
毙伤2940，俘虏7300。
睢杞战役 480627-480706
歼灭第7兵团部，整75师师部，第6、第16、新21旅全部，整3、10、11、25、28、85师、第3快速纵队各一部。
毙伤24240，俘虏30050。俘虏第7兵团司令区寿年，整75师师长沈澄年。
襄樊战役 480706-480716
歼灭第15绥靖区，第104旅全部，第163、第164旅大部。
毙伤3500，俘虏17000。俘虏第15绥靖区司令康泽。
附录2：作战序列[注34]
共产党
华东野战军 粟裕
第15（特种兵）纵队
两广纵队（师级）
第一兵团 粟裕
第1纵队（1、2、3师）
第4纵队（10、11、12师）
第6纵队（16、17、18师）
第二（山东）兵团 许世友
第7纵队（19、20、21师）
第9纵队（25、26、27师）
第13纵队（37、38、39师）
渤海纵队（新7、新11师）
鲁中军区、鲁南军区（暂归指挥）
第三兵团 陈士榘（宛东战役时暂归中野指挥）
第3纵队（8、9师）
第8纵队（22、23、24师）
第10纵队（28、29师）
第四（苏北）兵团 韦国清
第2纵队（4、5、6师）
第11纵队（31、32、33旅）
第12纵队（34、35、36旅）
中原野战军/中原军区 刘伯承
第9纵队（26、27旅）（豫东作战时暂归华野指挥）
第11纵队（31、32、33旅）（暂归华野指挥）
第38军（17、55师）
冀鲁豫、豫皖苏、陕南、江汉军区
东集团 陈锡联
第1纵队（1、2、20旅）
第3纵队（7、8、9旅）
第6纵队（16、17、18旅）
西集团 陈赓
第2纵队（4、6旅）
第4纵队（10、11、13、22旅）
桐柏军区（暂归指挥）
国民党
徐州集团 顾祝同
邱清泉整5军（骑1旅）
整5师（45、200旅）
整70师（第1快速纵队[以96旅为基干]、139旅）[注35]
整83师（19、44、63旅）
区寿年第7兵团（整88师之新21旅）
整72师（34、新15旅）
整75师（6、16旅）
黄百韬新编第7兵团（第3快速纵队[以伞兵总队为基干]、交警第2总队）[注36]
整25师（40、108、148旅）
孙元良整47军
整41师（122、124旅）
整47师（第2快速纵队[以125旅为基干]、127旅）
刘汝明第4绥靖区
整55师（29、74、181旅）
整68师（81、119、143旅）
李玉堂第10绥靖区
整12军兼整12师（111、112旅）
其它参战部队
开封守备部队整66师（13、185旅）
第1绥靖区之暂23师（45、46旅），暂25师（12、13旅）
第2绥靖区之整84师（155、161、独立旅）
第9绥靖区之整44师（150、162旅）
整63师之186旅
武汉集团 白崇禧
整7师（171、172旅）
整9师（9、76、预2旅）
整28师（52、80、192旅）
张轸兵团
整20师（133、134旅）
整58师（183、新10、新11旅）
整85师（23、110旅）
胡琏整18军
整3师（18、75、114旅）
整10师（10、85旅）
整11师（11、49旅、第4快速纵队[以118旅为基干]）
康泽第15绥靖区（整41师之104旅，整56师之163、164旅）
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如果说之前中原的局面是战略相持，那么围绕豫东战役为核心的一系列夏季战役，无疑是伟大的战略进攻
根据国军后勤史第5册官方资料国防部史政局1991年6月出版
1947年12月战列部队人数武器数量统计表
整1师 步枪5896支 轻机枪699挺 重机枪130挺 高射机枪12挺 手提机枪510挺 手枪676支
中口径迫击炮67门 60迫击炮144门 战防炮38门 山炮11门 野炮11门 战防枪56支 枪掷弹筒236支 信号枪42支 火箭筒30支
整3师（10军）人数24388人步枪6330支 轻机枪571挺 重机枪81挺 手提机枪310挺 手枪144支
中口径迫击炮40门 60迫击炮144门 山炮12门 战防枪6支 枪掷弹筒394支 信号枪19支 火箭筒1支
整4师人数18898人步枪5838支 轻机枪653挺 重机枪121挺 手提机枪498挺 手枪863支
中口径迫击炮56门 60迫击炮69门 战防炮2门 山炮12门 战防枪36支 枪掷弹筒667支 信号枪30支 火箭筒26支
整5师人 数32751人 步枪12959支 轻机枪1021挺 重机枪179挺 手提机枪3184挺 手枪443支
中口径迫击炮97门 60迫击炮279门 战防炮72门 山炮36门 榴弹炮12门 战防枪30支 枪掷弹筒586支 信号枪180支 火箭筒52支
整7师人数23259人步枪8482支 轻机枪967挺 重机枪247挺 手提机枪198挺 手枪1605支
中口径迫击炮57门 60迫击炮92门 战防炮12门 步兵炮10门 山炮15门 野炮17门 枪掷弹筒658支 信号枪45支
整8师 人数24112人步枪13273支 轻机枪1069挺 重机枪181挺 手提机枪2466挺 中口径迫击炮85门 60迫击炮242门 战防炮62门 山炮24门 榴弹炮12门 枪掷弹筒250支 信号枪54支 火箭筒60支
整9师（2军） 人数18527人步枪10051支 轻机枪753挺 重机枪108挺 手提机枪2390挺 手枪345支中口径迫击炮60门 60迫击炮194门 战防炮48门 山炮36门 信号枪144支 火箭筒46支
整10师（14军）人数16663人步枪6999支 轻机枪638挺 重机枪120挺 手提机枪732挺 手枪381支中口径迫击炮59门 60迫击炮107门 战防炮12门 野炮19门 榴弹炮4门 战防枪46支 枪掷弹筒506支 信号枪26支 火箭筒17支
整11师人 数34502人 步枪10460支 轻机枪957挺 重机枪193挺 手提机枪2564挺 手枪456支
中口径迫击炮74门 60迫击炮254门 战防炮34门 山炮32门 榴弹炮12门 枪掷弹筒294支信号枪55支火箭筒46支
整12师人 数24127人 步枪7102支 轻机枪724挺 重机枪114挺 手提机枪160挺
手枪243支 中口径迫击炮63门 60迫击炮72门 战防炮4门 步 兵炮7门 山炮11门 野炮2门 榴弹炮6门枪掷弹筒593支 信号枪43支
整15师人 数12246人 步枪1102支 轻机枪102挺 重机枪17挺 手提机枪40挺
手枪19支 中口径迫击炮9门 60迫击炮12门 战防炮4门 山炮11门 战防枪14支 枪掷弹筒54支 信号枪10支
整17师人 数24249人 步枪6188支 轻机枪592挺 重机枪137挺 手提机枪303挺
手枪258支 中口径迫击炮65门 60迫击炮108门 战防枪17支 枪掷弹筒443支 信号枪38支
整18师人数18339人步枪5519支 轻机枪544挺 重机枪110挺 手枪737支
中口径迫击炮66门 60迫击炮24门 战防炮4门 山炮24门 野炮3门 枪掷弹筒255支 信号枪5支
整20师人数17730人步枪4116支 轻机枪379挺 重机枪77挺 手提机枪245挺 手枪169支
中口径迫击炮30门 60迫击炮72门 战防炮2门 山炮24门 野炮5门 枪掷弹筒380支
信号枪89支
整21师 人数19095人 步枪5411支 轻机枪590挺 重机枪75挺 手提机枪271挺 手枪783支
中口径迫击炮46门 60迫击炮66门 战防炮8门 山炮12门 枪掷弹筒486支 信号枪27支
整22师 步枪7181支 轻机枪375挺 重机枪94挺 手提机枪208挺 手枪758支
中口径迫击炮94门 山炮20门 枪掷弹筒170支 信号枪3支
整23师人数16619人步枪6738支 轻机枪527挺 重机枪121挺 手提机枪334挺 手枪168支
中口径迫击炮62门 60迫击炮85门 枪掷弹筒392支 信号枪38支
整24师人数20789人步枪5745支 轻机枪226挺 重机枪92挺 手提机枪260挺 手枪120支 中口径迫击炮174门
整25师 人数23124人 步枪13662支 轻机枪643挺 重机枪117挺 手提机枪340支 手枪463支
中口径迫击炮55门 60迫击炮108门 山炮24门 野炮12门 枪掷弹筒695支 信号枪56支 火箭筒18支
整26师人数17575人步枪7302支 轻机枪730挺 重机枪117挺 手提机枪506挺 手枪257支
中口径迫击炮45门 60迫击炮88门 枪掷弹筒142支 信号枪66支 火箭筒6支
整27师人 数24285人 步枪4899支 轻机枪407挺 重机枪80挺 手提机枪318挺 手枪144支
中口径迫击炮44门 60迫击炮71门 野炮12门 枪掷弹筒365支 信号枪33支
整28师人数20435人步枪6433支 轻机枪633挺 重机枪110挺 手提机枪423挺 手枪357支
中口径迫击炮55门 60迫击炮111门 战防炮4门 山炮12门 野炮11门 枪掷弹筒626支
信号枪44支
整30师人数23262人步枪6004支 轻机枪684挺 重机枪98挺 手提机枪416挺 手枪203支
中口径迫击炮69门 60迫击炮68门 战防炮2门 山炮20门 枪掷弹筒588支 信号枪16支 火箭筒6支
整32师人数15883人步枪3346支 轻机枪313挺 重机枪50挺 手提机枪95挺 手枪95支
中口径迫击炮31门 60迫击炮50门 山炮1门 野炮6门 榴弹炮4门 枪掷弹筒214支 信号枪6支 火箭筒1支
整36师人 数30788人 步枪10382支 轻机枪945挺 重机枪172挺 手提机枪374挺
手枪524支 中口径迫击炮92门 60迫击炮144门 战防炮8门 山炮19门 野炮12门 战防枪18支枪掷弹筒1445支 信号枪48支
整38师人数23963人步枪5660支 轻机枪573挺 重机枪93挺 手提机枪304挺 手枪240支
中口径迫击炮46门 60迫击炮83门 战防炮4门 步兵炮4门 山炮12门 野炮8门 枪掷弹筒424支 信号枪56支
整39师人数16958人步枪10085支 轻机枪650挺 重机枪136挺 手提机枪178挺 手枪563支
中口径迫击炮50门 60迫击炮36门 枪掷弹筒78支
整40师人数15674人步枪5619支 轻机枪545挺 重机枪91挺 手提机枪333挺 手枪253支
中口径迫击炮60门 60迫击炮35门 战防炮8门 步兵炮6门 野炮4门 枪掷弹筒302支 信号枪24支
整41师人 数27297人 步枪6232支 轻机枪660挺 重机枪114挺 手提机枪361挺 手枪176支
中口径迫击炮41门 60迫击炮107门 山炮12门 野炮20门 枪掷弹筒409支 信号枪15支
整42师人 数19543人 步枪7270支 轻机枪625挺 重机枪133挺 手提机枪381挺 手枪209支
中口径迫击炮71门 60迫击炮129门 战防炮8门 山炮2门 野炮8门 枪掷弹筒299支 信号枪41支
整44师人 数18652人 步枪5945支 轻机枪604挺 重机枪101挺 手提机枪394挺 手枪385支
中口径迫击炮58门 60迫击炮72门 枪掷弹筒320支信号枪10支
整45师人 数31781人 步枪6122支 轻机枪544挺 重机枪82挺 手提机枪319挺 手枪226支
中口径迫击炮47门 60迫击炮103门 步兵炮14门 山炮25门 枪掷弹筒189支 信号枪43支
整46师人数10141人步枪6681支 轻机枪551挺 重机枪106挺 手提机枪200挺 手枪161支
中口径迫击炮20门 60迫击炮68门 步兵炮3门 山炮13门 野炮6门 战防枪40支 枪掷弹筒22支 信号枪15支 火箭筒6支
整47师人 数20093人 步枪3917支 轻机枪421挺 重机枪74挺 手提机枪391挺 手枪85支
中口径迫击炮16门 60迫击炮64门 步兵炮4门 野炮12门 枪掷弹筒407支信号枪4支
整48师人数23423人步枪6968支 轻机枪613挺 重机枪109挺 手提机枪200挺 手枪1670支
中口径迫击炮62门 60迫击炮54门 战防炮10门 步兵炮2门 山炮24门 野炮12门 枪掷弹筒679支 信号枪10支
整51师人数13661人步枪4848支 轻机枪411挺 重机枪75挺 手提机枪233挺 手枪201支
中口径迫击炮17门 60迫击炮78门 山炮16门 枪掷弹筒369支 信号枪10支
整52师人数16570人步枪6366支 轻机枪549挺 重机枪93挺 手提机枪377挺 手枪293支
中口径迫击炮32门 60迫击炮65门 步兵炮5门 山炮6门 榴弹炮4门 枪掷弹筒257支 信号枪13支
整54师人数29356人步枪16987支 轻机枪979挺 重机枪185挺 手提机枪3124挺 手枪498支
中口径迫击炮100门 60迫击炮233门 战防炮32门 山炮36门 榴弹炮12门 枪掷弹筒297支 信号枪155支 火箭筒105支
整55师人 数18710人 步枪5964支 轻机枪444挺 重机枪102挺 手提机枪319挺 手枪157支
中口径迫击炮53门 60迫击炮97门 山炮2门 枪掷弹筒546支信号枪4支
整57师人 数11719人 步枪2013支 轻机枪125挺 重机枪19挺 手提机枪166挺 手枪61支
中口径迫击炮34门 60迫击炮2门 战防炮7门 步兵炮3门 山炮8门 榴弹炮10门 枪掷弹筒177支
整58师人数16673人步枪5369支 轻机枪532挺 重机枪95挺 手提机枪227挺 手枪112支
中口径迫击炮54门 60迫击炮96门 山炮12门 枪掷弹筒549支 信号枪27支
整59师人数19576人步枪4416支 轻机枪387挺 重机枪75挺 手提机枪219挺 手枪326支
中口径迫击炮6门 60迫击炮60门 山炮13门 野炮12门 枪掷弹筒378支 信号枪14支
整63师人数18886人步枪6337支 轻机枪650挺 重机枪106挺 手提机枪404挺 手枪766支
中口径迫击炮46门 60迫击炮111门 山炮12门 枪掷弹筒549支 信号枪47支 火箭筒2支
整64师人数19033人步枪6705支 轻机枪331挺 重机枪61挺 手提机枪77挺 手枪374支
中口径迫击炮46门 60迫击炮1门 战防炮9门 步兵炮6门 山炮5门 战防枪4支 枪掷弹筒316支 信号枪23支 火箭筒9支
整65师人数30958人步枪5501支 轻机枪667挺 重机枪120挺 手提机枪357挺 手枪578支
中口径迫击炮67门 60迫击炮102门 战防炮11门 山炮33门 枪掷弹筒247支
整66师人 数14252人 步枪1846支 轻机枪261挺 重机枪44挺 手提机枪78挺 手枪29支
中口径迫击炮23门 60迫击炮22门 战防炮8门 山炮13门 枪掷弹筒172支
整68师人 数25216人 步枪5871支 轻机枪513挺 重机枪81挺 手提机枪305挺 手枪267支
中口径迫击炮63门 60迫击炮72门 战防炮8门 山炮7门 战防枪6支 枪掷弹筒576支信号枪2支
整69师（99军）步枪6276支 轻机枪625挺 重机枪108挺 手提机枪406挺 手枪384支
中口径迫击炮60门 60迫击炮108门 步兵炮20门 山炮24门 野炮8门 枪掷弹筒719支 信号枪18支
整70师人 数11131人 步枪3154支 轻机枪167挺 重机枪26挺 手提机枪44挺 手枪247支
中口径迫击炮11门 60迫击炮33门 野炮8门 枪掷弹筒306支
整72师人 数19841人 步枪4285支 轻机枪582挺 重机枪101挺 手提机枪196挺 手枪281支
中口径迫击炮31门 60迫击炮93门 野炮9门 枪掷弹筒435支信号枪10支
整73师 步枪8872支 轻机枪818挺 重机枪153挺 手提机枪574挺 手枪230支
中口径迫击炮110门 60迫击炮117门 战防炮36门 步兵炮6门 山炮26门 榴弹炮12门 战防枪1支 枪掷弹筒823支 信号枪9支 火箭筒7支
整74师 人数20824人 步枪7366支 轻机枪686挺 重机枪123挺 手提机枪379支 手枪406支
中口径迫击炮58门 60迫击炮111门 山炮12门 枪掷弹筒400支 火箭筒37支
整75师人 数32635人 步枪6517支 轻机枪767挺 重机枪147挺 手提机枪369挺 手枪479支
中口径迫击炮53门 60迫击炮95门 战防炮2门 山炮27门 野炮11门 战防枪47支 枪掷弹筒320支 信号枪19支 火箭筒26支
整76师 步枪6173支 轻机枪657挺 重机枪109挺 手提机枪275挺 手枪392支 中口径迫击炮66门 60迫击炮107门 战防炮8门 山炮14门 野炮6门 战防枪6支 枪掷弹筒527支 信号枪40支
整77师人数18053人 步枪4517支 轻机枪409挺 重机枪74挺 手提机枪237挺 手枪548支 中口径迫击炮38门 60迫击炮62门 山炮12门 野炮12门 枪掷弹筒384支 信号枪18支
整78师人数17396人步枪8666支 轻机枪777挺 重机枪106挺 手提机枪424挺 手枪299支
中口径迫击炮94门 60迫击炮139门 战防炮8门 野炮12门 战防枪20支 枪掷弹筒589支 信号枪53支
整79师人数19433人步枪4610支 轻机枪457挺 重机枪72挺 手提机枪629挺 手枪262支
中口径迫击炮38门 60迫击炮81门 战防炮7门 山炮12门 战防枪39支 枪掷弹筒234支 信号枪5支
整81师 人数16991人 步枪7439支 轻机枪310挺 重机枪59挺 手提机枪152支 手枪304支
中口径迫击炮16门 60迫击炮26门 战防炮4门 山炮18门 枪掷弹筒147支 信号枪4支
整82师 人数15671人 步枪4853支 轻机枪477挺 重机枪82挺 手提机枪175支 手枪610支
中口径迫击炮42门 60迫击炮66门 山炮9门 枪掷弹筒225支 信号枪25支
整83师 人数31800人 步枪9949支 轻机枪794挺 重机枪163挺 手提机枪824支 手枪984支
中口径迫击炮59门 60迫击炮198门 战防炮16门 步兵炮8门山炮35门 枪掷弹筒376支 信号枪41支 火箭筒62支
整84师 人数18082人 步枪7190支 轻机枪588挺 重机枪134挺 手提机枪153支 手枪293支
中口径迫击炮48门 60迫击炮90门 步兵炮10门 山炮6门 野炮8门 枪掷弹筒519支 信号枪1支
整85师人数21578人步枪6396支 轻机枪548挺 重机枪110挺 手提机枪365挺 手枪193支
中口径迫击炮58门 60迫击炮111门 战防炮4门 山炮3门 野炮13门 榴弹炮4门 战防枪60支 枪掷弹筒593支 信号枪30支火箭筒24支
整88师人数12336人步枪6918支 轻机枪417挺 重机枪70挺 手提机枪242挺 手枪163支
中口径迫击炮38门 60迫击炮67门 山炮10门 野炮12门 枪掷弹筒391支 信号枪13支
整90师人 数23798人 步枪4356支 轻机枪419挺 重机枪91挺 手提机枪528挺 手枪550支
中口径迫击炮35门 60迫击炮70门 战防炮7门 步兵炮4门 野炮20门 战防枪20支 枪掷弹筒362支 信号枪29支 火箭筒11支
新1军人 数29412人 步枪18184支 轻机枪1412挺 重机枪219挺 手提机枪2647挺 手枪416支
中口径迫击炮90门 60迫击炮313门 战防炮72门 山炮31门 榴弹炮12门 战防枪84支 枪掷弹筒414支
信号枪26支 火箭筒68支
新5军 步枪4410支 轻机枪236挺 重机枪52挺 手提机枪163挺 手枪103支
中口径迫击炮32门 60迫击炮48门 山炮2门 信号枪49支
新6军人 数33568人 步枪11633支 轻机枪827挺 重机枪174挺 手提机枪2235挺 手枪660支
中口径迫击炮83门 60迫击炮251门 战防炮55门 步兵炮18门 山炮3门 榴弹炮8门 战防枪32支 枪掷弹筒537支
信号枪51支 火箭筒48支
暂编第3军 人数29894人 步枪5125支 轻机枪536挺 重机枪109挺 手提机枪779支 手枪112支 中口径迫击炮38门 60迫击炮97门 战防炮2门 山炮12门 战防枪2支 枪掷弹筒353支 信号枪30支 火箭筒4支
3军 步枪6697支 轻机枪622挺 重机枪111挺 高射机枪5挺 手提机枪187支 手枪497支
中口径迫击炮64门 60迫击炮55门 战防炮8门 步兵炮2门 山炮12门 野炮6门 榴弹炮3门
枪掷弹筒505支 信号枪7支
13军 人数27275人 步枪11141支 轻机枪1002挺 重机枪180挺 手提机枪2315支 手枪850支
中口径迫击炮62门 60迫击炮207门 战防炮40门 步兵炮28门 山炮12门 榴弹炮12门 枪掷弹筒697支 信号枪45支 火箭筒83支
16军 人数31430人 步枪8834支 轻机枪866挺 重机枪160挺 手提机枪511支 手枪392支
中口径迫击炮64门 60迫击炮93门 战防炮28门 步兵炮5门 山炮18门 野炮14门 榴弹炮4门
战防枪42支 枪掷弹筒391支 信号枪47支 火箭筒20支
19军 人数35352人 步枪7588支 轻机枪682挺 重机枪54挺 手提机枪411支 手枪304支
中口径迫击炮423门 战防炮2门 步兵炮5门 山炮23门 野炮12门 枪掷弹筒166支 信号枪29支 火箭筒1支
33军 人数35613人 步枪9698支 轻机枪670挺 重机枪108挺 手提机枪524支 手枪253支
中口径迫击炮385门 60迫击炮18门 战防炮3门 山炮31门 野炮2门 榴弹炮9门
枪掷弹筒391支 信号枪63支 火箭筒1支
34军 人数35448人 步枪7204支 轻机枪504挺 重机枪70挺 手提机枪435支 手枪191支
中口径迫击炮544门 战防炮4门 步兵炮4门 山炮23门 野炮12门 枪掷弹筒158支 信号枪28支 火箭筒1支
35军 人数31308人 步枪6047支 轻机枪618挺 重机枪116挺 手提机枪974支 手枪154支
中口径迫击炮73门 60迫击炮108门 战防炮3门 步兵炮2门 山炮36门 野炮12门 战防枪6支
枪掷弹筒376支 信号枪43支 火箭筒4支
43军 人数35931人 步枪8435支 轻机枪543挺 重机枪90挺 手提机枪379支 手枪250支
中口径迫击炮206门 60迫击炮2门 战防炮3门 山炮35门 枪掷弹筒161支 信号枪48支 火箭筒1支
49军人 数19602人 步枪6914支 轻机枪585挺 重机枪118挺 手提机枪376挺
手枪235支 中口径迫击炮58门 60迫击炮60门 战防炮12门 山炮20门 野炮9门
枪掷弹筒642支 信号枪3支
52军人 数27539人 步枪12025支 轻机枪873挺 重机枪200挺 手提机枪299挺
手枪178支 中口径迫击炮88门 60迫击炮143门 战防炮16门 山炮11门 野炮4门
战防枪32支 枪掷弹筒247支信号枪51支
53军人 数24741人 步枪11250支 轻机枪583挺 重机枪163挺 手提机枪1587挺
手枪163支 中口径迫击炮72门 60迫击炮154门 战防炮36门 山炮10门 榴弹炮12门
战防枪23支 枪掷弹筒248支信号枪51支 火箭筒12支
60军人 数30787人 步枪10005支 轻机枪623挺 重机枪174挺 手提机枪1513挺
手枪246支 中口径迫击炮88门 60迫击炮155门 战防炮8门 步兵炮2门 山炮8门
战防枪15支 枪掷弹筒539支信号枪70支 火箭筒2支
61军 人数36836人 步枪7006支 轻机枪7836挺 重机枪72挺 手提机枪470支 手枪267支
中口径迫击炮462门 战防炮4门 步兵炮1门 山炮29门 枪掷弹筒309支 信号枪16支
62军 人数31764人 步枪7311支 轻机枪816挺 重机枪158挺 手提机枪526支 手枪860支
中口径迫击炮64门 60迫击炮102门 步兵炮21门 山炮35门 野炮12门 战防枪9支
枪掷弹筒794支 信号枪8支 火箭筒38支
71军人 数31513人 步枪13161支 轻机枪847挺 重机枪145挺 手提机枪2862挺
手枪276支中口径迫击炮75门 60迫击炮229门 战防炮11门 步兵炮32门 山炮5门
榴弹炮5门 枪掷弹筒617支 信号枪3支 火箭筒32支
92军 人数30543人 步枪8846支 轻机枪864挺 重机枪167挺 手提机枪842支 手枪835支
中口径迫击炮94门 60迫击炮161门 战防炮12门 步兵炮8门 山炮21门 野炮10门 榴弹炮4门
战防枪81支 枪掷弹筒952支 信号枪32支 火箭筒20支
93军人 数28643人 步枪9821支 轻机枪889挺 重机枪177挺 手提机枪1706挺
手枪226支中口径迫击炮78门 60迫击炮216门 战防炮26门 山炮28门 枪掷弹筒683支信号枪28支 火箭筒42支
94军 人数29060人 步枪13417支 轻机枪974挺 重机枪180挺 手提机枪2364支 手枪477支
中口径迫击炮60门 60迫击炮197门 战防炮18门 山炮17门 榴弹炮12门 战防枪5支 枪掷弹筒473支 信号枪74支 火箭筒57支
202师 步枪7183支 轻机枪693挺 重机枪123挺 手提机枪841挺 手枪298支
中口径迫击炮60门 60迫击炮167门 战防炮6门 战防枪41支 枪掷弹筒476支 信号枪37支火箭筒26支
203师 步枪6796支 轻机枪625挺 重机枪120挺 手提机枪1571挺 手枪399支
中口径迫击炮60门 60迫击炮120门 战防炮6门 战防枪54支 枪掷弹筒542支 信号枪62支
火箭筒24支
205师 人数17992人 步枪7126支 轻机枪627挺 重机枪108挺 手提机枪1151支 手枪391支
中口径迫击炮60门 60迫击炮171门 战防枪39支 枪掷弹筒400支 信号枪56支 火箭筒29支
206师人数19019人步枪7042支 轻机枪650挺 重机枪150挺 手提机枪1072挺 手枪334支
中口径迫击炮66门 60迫击炮101门 战防炮6门 战防枪27支 枪掷弹筒626支 信号枪38支
火箭筒17支
207师 步枪12448支 轻机枪1076挺 重机枪153挺 手提机枪1382挺 手枪535支
中口径迫击炮79门 60迫击炮181门 战防炮25门 山炮12门 野炮14门 榴弹炮4门 战防枪28支 枪掷弹筒240支 信号枪12支 火箭筒35支
208师 人数17992人 步枪7050支 轻机枪527挺 重机枪149挺 手提机枪1260支 手枪398支
中口径迫击炮60门 60迫击炮132门 战防炮10门 步兵炮4门 山炮2门 野炮2门 战防枪43支
枪掷弹筒351支 信号枪25支 火箭筒24支
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这个美械整编师，比起过去的时代进步的还是迫击炮和机枪部分，重火力其实是很弱的，不要说和日军四单位师团比，就是袁世凯的北洋六镇，每镇两旅四团12营，12512人，都有54门克虏伯式山炮。而解放军从新四军时代起，就是用无缝管制作的50小炮，打机枪火力点，形成克制
粟裕嫡系攻坚训练和指挥明显一塌糊涂——
“关于我军伤亡数字还有一种说法：“我叶陶两纵伤亡及非战斗减员约万余”（粟裕1947年8月2日致军委电。《粟裕文选》第二卷第327页）”
仅一纵四纵攻打滕州邹县不克，伤亡各约5000，逃亡各约5000，合计就约2万了
靠西北军放水好不容易逃出，大部分成了破衣烂衫的叫花子
之前莱芜战役，六纵一个纵队打不下曹振铎一个团据守的吐丝口，后者成建制有序突围，在青石关被九纵截住
“依托巩固的解放区支持，内线歼敌仗自然好打，能支持大战、决战的，也唯有老解放区，粟裕的战争模式，最是高效节能，这个能就是解放区的人力物力。所以相比东北妄图一战定天下，晋察冀去出击三路四城，反而是在华东，按常公所言，投入的兵力最多，失去的也最多！实在叫人寒心，叫人痛心！因为一年功夫就累计投入90个旅，被打掉了30个旅，损失超过其它一个战略区的投入总量了。别的解放区都这么做，第二年连战略决战都不需要了。”
外线作战方针英明正确（一九四八年五月十六日）
①① 粟裕与陈毅一起参加中央书记处于一九四八年五月初召开的会议，汇报三个纵队暂不渡江南进，集中兵力在中原作战的建议，同时聆听了毛泽东主席提出的军队向前进、生产长一寸、加强纪律性三条方针。五月十六日粟裕向华东野战军第一、第四、第六纵队团以上干部作关于三条方针的传达报告。这是传达报告记录稿中有关外线作战的部分。
去年五月中央提出了将战争引向蒋管区的方针。当时蒋全面进攻转为重点进攻，虽受重大打击，但未放弃在山东把我军逼到黄河以北的企图。敌集中六七十个旅（六七十万人），正面二三百里路，箭头向胶济线，但留了一条路让我过黄河。敌在黄河南消灭不了我们，想把我们逼过黄河后，求得短期休补，再渡过黄河把我华北基本区打烂，使我地区缩小，增加很大困难（尤其经济物质条件）。敌把我赶过黄河后，沿河布防，并可抽兵到东北解决东北问题。针对敌人企图，中央决定了把战争引向蒋管区的英明方针。
从前年七月开始的战争第一年，我敌兵力为一比四，因此引敌到解放区加以消灭。打了一年，歼敌一百多个旅之后，转入外线作战有了可能。
解放区经过一年作战，虽取得很大胜利，但也付出了很大代价。特别是人力、物力的消耗很大（沂蒙山区汽车抵不上大车，大车抵不上小车，经常保持五十万民夫保障我们四十万军队的供给）。沂蒙山区敌我双方武装一百万以上，民夫一百三十万，摆在纵横一百里的地区内，人力、物力的消耗空前巨大，山东的水都几乎要喝干。华中、中原地区被敌侵占，只保持游击战争，资财丧失，不能供应我们部队。而敌人原控制的地区有三万万一千万人口，新侵占的地区有四五千万人口，可以抓丁征粮，还有美帝援助。去年七月转入外线作战，是一个战略上很大的转变，是与敌针锋相对的战略方针，可以减轻老解放区对战争的负担（山东要恢复元气，至少还要两年），把敌人进攻部署完全破坏，缩小敌人兵源粮源。
去年转入外线时，中央指示：不怕疲劳，不怕困难，不怕伤亡，不要补充，不要带大部队，即使从十七万人减少到五万人，也还要转入外线。经过大半年行动，胜利的事实证明了这方针是正确的。
军事上，敌对解放区的一切进攻，从西北战场到山东牛角尖，完全被粉碎。目前虽还有一些城市被敌占（如烟台、临沂），但这并不是它的胜利，而是它的包袱。
在战略上粉碎了敌人想把我赶过黄河的阴谋，去年今天消灭七十四师之后，我没有歼敌机会。现在我们转入到敌人的深远后方，恢复了山东及华北的被侵占区。这是战略上有决定意义的胜利，敌人的空城计玩不成，增援东北落了空（原来想增援五个军，结果只去了两个旅当胡椒面）。
外线部队歼敌有生力量虽不多，但内线的歼敌数量很大。许世友、谭震林山东兵团①的胜利，外线部队也起了作用，有功劳。
外线部队到新区，扩大了政治影响，发动了新区群众。敌人支持战争的潜在力量大大缩小了。陇海路南五千万人口，已成为我们的群众基础。豫皖苏已有六万地方武装，大别山已有地方武装二十万人，这是半年中发展起来的。敌人兵力分散了。本来沂蒙山区三百多里就有五十个旅的机动部队，现在东到海边，南至长江，三千里路只有十一个旅的机动部队。敌人的大城市交通要道暴露在我面前，以前认为我不会打大城市，现在很怕我打大城市。破击平汉、陇海路之后，大大减弱了敌之机动能力。敌人士气、人力、物力上受很大损失。外国报纸说国民党重点进攻，共产党来了个超重点进攻，把重点进攻粉碎了，给敌统帅部很大打击，几次撤换统帅部人员。政治上，使敌内部从统帅部到下面，大多认为败局已成。前一年敌虽被歼灭不少，但得了几座空城，可以鼓励安慰其部队，现在人财两空。许多前线指挥官悲观失望，未上战场先写好遗嘱。战争初期被我俘虏的军官只对陈诚不满，现在都痛骂蒋介石。平汉路消灭整三师时，敌团长派一个通信排长接洽投降，该排长不敢来，许多军官说你怕什么，人家见面就是一顿猪肉。敌高级军官听延安、邯郸广播②，比我们还用心。军心厌倦，政治上完全丧失人民。伪国大有的代表绝食，有些代表抬相材去开会（睡民主棺材）。现南京已没有信心，表示最好努力保持长江以南，不行保持两广，再少一个广东也好，宋子文到广东去当省主席。美帝也无信心，选副总统美要选李宗仁，因李是桂系，桂军未受大的打击，美对蒋已无信心，想以李代蒋来拉拢桂系、冯玉祥、李济深、民族资产阶级。
我们保卫了解放区人民，提高了群众的信心和积极性。在外线得到了群众积极同情，原中间分子更靠近我，原反动分子也消极了，有的想留后路。各方舆论起了变化：初期替共产党担心；以后则认为谁也打不赢谁；半年之后（莱芜战役之后）认为中共一定要胜利，但时间要长一点，恐怕要十几年；去年转入外线后，外国说蒋没有多少日子了。伪国大召开后，我党中央发出通知，邀请民主同盟及其它民主人士、进步人、大资本家、文化人开政治协商会议，大家很赞同。
经济上，转入外线后，敌遭受很大损失，资源减少，大别山粮食每担从一百多万元涨到四百多万元，一担法币③只买一担粮食，美金比价从十多万元涨到五十多万元。美舆论反对援蒋，因蒋是一个无底洞，说援蒋等于援共。
解放区的经济开始恢复。石家庄可以制造 TNT 黄色炸药，有炼钢厂，有一万锭子的纺织厂。部队供给大部分已在新区解决。
我们在外线遇到的困难是最后的困难，一定可以克服的。现在根据地负担太重这一问题基本上解决了。在外线部队流动性大，减员比较大，后方安置困难，这在初期免不了，但没有长征那样困难。物价高，人民生活困难，缴到物资搬不走，烧毁了很可惜。新区作战敌人消息比较灵通，我们侦察工作没有基础，使我不易捕捉战机。粮食供应困难，有些是我们自己造成的。如粮食换菜，拍卖粮食，换鸡肉糖果，第二次去就没有粮食了。克服困难的关键在于正确执行政策。新区政策不能“左”，“左”了无法挽回。外线行动首先是财粮问题。财务供给部门的同志要分到下面去帮助。过去往往政策不是掌握在军政首长手里，而是在司务长手里，他们懂得政策很少。必须加强政策教育，还要进行一些城市常识教育。我们的困难是前进中的困难，敌人的困难比我们大，是失败中的困难。
当面敌人三十三个旅，我十六个纵队：华野七个、刘邓六个、陈谢三个，平均每个纵队要消灭敌人两个旅。中原敌人总共四很“骨头”：五军、整编十一师（即十八军）及广西军整编七师、四十八师（其余二十个旅都是很弱的）。如果我们敲掉它两根，它就变成残废了，朱总司令来濮阳也是动员我们“钓大鱼”、“敲骨头”。我们何时过江，决定于大家什么时候敲掉“骨头”，控制长江。
本来我们要到江南去，现在因准备工作不充分，在江北歼灭敌人还不够。因此，中央要我们在江北继续歼灭敌人，以便将来几十万人大规模南下。直截了当说，我们要有拳头，只有消灭敌人主力，战局变化才会更诀。
注释
（1）许世友、谭震林山东兵团：华东野战军东兵团于一九四八年三月改为山东兵团，许世友任司令员，谭震林兼政治委员。
（2）延安、邯郸广播：延安新华广播电台于一九四○年十二月三十台首次广播。一九四七年三月国民党胡宗南部队进犯延安，广播电台撤出延安，改名为陕北新华广播电台，先后在陕北、大行、平山等地播音。邯郸新华广播电台于一九四六年九月一日开始播音。
（3）法币：国民党政府以中央、中国、交通、中国农民四银行发行的纸币为法币。
一、从“军”到“整编军”
抗战胜利后，政治协商会议召开，国共整编军队计划随之启动。1946年1月16日，军政部次长林蔚在政治协商会议上做关于整军设施的报告，第一次公开提出1946年度陆军整编计划，“期于半年以内，缩小为九十个师”。其中特别指出“整编后应成立之军部，各集团军司令部编成之”，此即战后陆军军级单位设置最初的构想。
国共双方于1946年2月25日就《关于军队整编及统编中共部队为国军之基本方案》达成协议，其第三条第一节规定，“陆军包括由三个师所组成之各军……至十二个月终了，全国陆军应为一零八师……在此数内，由中共部队编成者计十八个师”，按此协议，战后全国陆军数量为国军原定之复员后的九十个师，及中共部队十八个师，合计编为三十六个军。战后陆军军级单位的数量，以及番号的最大值也已经确定。
1946年3月3日，军政部长陈诚在国民党六届二中全会上做军队复员整编工作报告，明确了国军第一期复员整编的时间表：“自三月十六日起，集团军总部复员为军部，军复员为师，各师裁减一团，编成为二团制之旅”。目标为将现有部队复员为“三十个军、九十个师、五十一个兵工建设总队”。战后军级单位编设工作，自此正式开始进行。
由于国共双方军事冲突不断，国民政府仅将陇海铁路以南及西北地区的陆军大部整编完毕，而东北、华北等地仍保持原番号。因此，国民政府将复员编成的军、师、旅番号前冠以“整编”字样，以便和未整编之部队区别。“整编军”即于此时正式现身。
二、整编军的前期编组
战后陆军复员整编自1946年3月16日开始。根据《国民政府军事行政总报告（1946年）》，11月时已经有六个集团军复员整编为军，分别是：第10集团军（总司令欧震，辖第4军、第99军）整编为第19军、第19集团军（总司令张雪中，辖第21军、第51军、第97军）整编为第22军、第27集团军（总司令李玉堂，辖第20军、第26军、第72军）整编为第24军、第31集团军（总司令王仲廉，辖第27军、第32军、第85军）整编为第26军、第37集团军（总司令刘戡，辖第36军、第76军）整编为第29军、第38集团军（总司令董钊，辖第1军、第30军、第90军）编为整编第1军。
到1947年3月国共和谈完全破裂前，又有三个整编军成立：第20集团军（总司令夏楚中，辖第8军、第12军、第96军）整编为第21军、第32集团军（总司令王敬久，辖整编第28师、整编第57师）整编为第27军、第33集团军（总司令冯治安，辖整编第59师、整编第77师）整编为第33军。
从现有史料看，国民政府除完成上述整编军编组外，还计划将驻山西的第6集团军（总司令王靖国，辖第19军、第23军）整编为第12军、第8集团军（总司令孙楚，辖第43军、第61军）整编为第16军，将驻河北的第34集团军（总司令李文，辖第3军、第16军）整编为第28军，但这些部队因处于抗战后一直战事频繁的华北地区，最终没有完成编组。从这个侧面推测，国民政府已经完整了整编军建立及驻防的大致规划，但由于战争原因，有些整编军编成情况只留存在公文作业层面。
1946年3月到1947年3月的一年间，共成立九个整编军，番号均控制在36以内，且全为集团军改编而成，以符合国共和谈确立的战后陆军军级单位总数及改编方法。但随着国共谈判彻底破裂，战争全面升级，整编军这个原本属于复员、和谈、军队整编范畴内的概念，也随之发生了巨大的变化。
三、从庸劳勋赏到番号撤消
1947年10月21日，蒋介石在胶东军事检讨会议上宣布“自从国军进入沂蒙山区作战，到最近胶东会战为止，我们山东战场各部队长可以说人人都很努力，都很辛苦。但因为遭遇的敌情不同，所以建功的大小有别。就全局来判断，以第十一师守卫南麻，第八师守卫临朐，第六十四师守卫范家集的成功，关系最大，功劳最多，这三个师先改为军，师长升任军长”。整11师负责重组金刚寺、祝王寨之役被歼灭的整3师，合并为整编第18军，师长胡琏升任军长。原整8师各旅和师长李弥培养的私兵与山东警备第4旅、山东第3区保安司令部等混合重组，分为整编第8师和整编荣誉第1师，组成整编第8军，师长李弥升任军长。整64师原拟与整9师合并为整编第2军，因为整9师第9旅源于黄埔军校教导团——北伐第1师，算是嫡系国军之祖，各级军官对传统番号第2军交给杂牌将领使用十分不满，致使这个军成立计划流产（这是整2军第二次流产了，原因后叙）。与此同时，国防部将整编第5师师长邱清泉提升为整编第5军军长，并将鲁西南会战中遭到重创的整70师残部交给他重组。
对于整编军这个概念来说，这四个军的成立是一个标志。这四个整编军不再是遵照政协协议由集团军改编而成的军事单位，而是对有功师长们的奖赏，就如同增派给他们的部队一样。可以说，至此，抗战后国共和谈、军队整编的种种协议、约定、办法，通通付之流水，整编军、师这些番号的保留，与其说是用来展示和平诚意和执行协议成果，不如说是怕麻烦。
随着一个月后国民政府宣布进行“戡乱总动员”，更多的整编军在整编师基础上建立起来。在山东，有以整编第45师（原第96军）为主体编成的整编第96军；在中原，有以整编第25师为主体编成的整编第25军。其师长陈金城、黄百韬虽然升任军长，但实际可控制的兵力，仍以原本的整编师为主。
在此之上，一些精锐的黄埔嫡系整编师，往往抽出一个骨干旅扩编成新的整编师，再组成整编军。其主官除了升官加爵，更有实际权力的提升，带有军事集团扩张性质，比前者更胜一筹。典型案例，如整编第11师以第18旅为主扩编成立整编第3师，而后组成整编第18军（军长胡琏）。其他整编第5军（军长邱清泉）、整编第8军（军长李弥）的组成方式亦然。
到1948年8月，国民政府在南京召开军事检讨会议，会上决定恢复军、师番号，整编军番号一体结束。整编第1军、第29军等早期整编军番号早已丧失应有的意义，从此消失；整编第5军、第18军等形成军事集团的部队，则纷纷扩编为兵团，投入到决定国民党军队与政府命运的最后决战。
四、与其他建制单位之关系
整编军虽然由集团军缩编而成，本应与其同级。但在各种文电报告中，常将整编军与未整编的军相提并论，如《国民政府军事行政总报告（1946年11月）》中即提到“全国共保留……步兵三十七个军（内有六个军，系由集团军缩改而成者）”，《行政院军队整编报告（1947年12月）》中也指出“简化黄河以南指挥层次……改20AG为21A”。可见整编军的地位要逊于集团军。
在兵团未出现之前，由于作战的需要，整编军长期超越部队编制而指挥更多的军队，是担任野战临时高司的最佳选择。1947年3月兵团成立时，第2兵团司令即为整编第27军军长王敬久充任、第3兵团司令由整编第19军军长欧震充任、第4兵团司令由整编第26军军长王仲廉充任。以所属兵力论，兵团的级别应大于整编军，军长升司令属于提升。
1948年8月军事检讨会议后，兵团由高级指挥机构进化成高级建制单位，整编军大量改编为兵团，如整编第5军改为第2兵团、整编第25军改编为第7兵团、整编第18军改编为第12兵团，仍属于扩充提升的情况，以至于整5军军长邱清泉和整18军军长胡琏都只能担任兵团副司令官。对于另一个地位一度高于兵团的高端单位绥靖区而言，整编军更多是其下属的指挥机构，如整编第33军与第3绥靖区、整编第23军与第9绥靖区之间就是这种关系。
五、结语
整编军原本是抗战胜利后陆军整编计划中的一个建制单位，但是随着内战的爆发，整编军超越了原本的设想不断扩张，成为一个纯粹的高级司令部，一个奖酬高级将领的名号，最终被兵团全面接替——整编军的形态与实际的变化，恰是抗战后由和谈走向战争的侧影。
附录：国民革命军整编军来龙去脉
一．整编第1军
1946年11月第38集团军改编成整编第1军，董钊任军长，辖整编第1、27、90师。1948年9月该军军部与第十八绥靖区合并。
历任军长：董钊、罗列
整编第1军
1946年11月，第38集团军总司令部改编为整编第1军军部，总司令董钊改任军长，调第4集团军副总司令张耀明、新疆警备总司令部副总司令赵锡光任副军长（赵未到任），第38集团军参谋长曾震五任军参谋长，辖整编第1师（师长罗列，第1旅、第78旅、第167旅）、整编第38师（师长张耀明，第17旅、第55旅、第177旅）、整编第90师（师长严明，第53旅、第61旅），军部驻山西运城，隶属第1战区（司令长官胡宗南）序列。
1947年初，整38师转隶第1战区潼关指挥所直辖，副军长兼师长张耀明随之调离，另以整编第31军所属整编第27师（师长王应尊，第31旅、第47旅，欠第49旅）调入，另以原黔桂湘边区副总司令陈武、西安绥靖公署高级参谋张卓为副军长。2月，整1军抵达陕西宜川，3月起参加进攻延安，随后在陕北地区与解放军作战。
1947年10月，整1军调往陕南，所属整27师、整90师转隶整29军指挥，另以整编第30师（师长鲁崇义，第27旅、第30旅）、整编第203师（师长潘华国，第1旅，欠第2旅）调入。1948年2月3日，陈武转任整29军副军长，以罗列升兼副军长。4月，整30师调出，重建的整90师（师长陈子干，第53旅、第61旅）调入。5月，整1军参加西府陇东战役。7月8日，董钊调任陕西省政府主席。8月1日，罗列接任军长。9月，整编第1军番号撤销。
二．整编第2军
1947年11月因整64师师长黄国梁在范家集战斗有功而提拔为整编第2军军长。整编第2军由整编第六十四师等部编成,黄国梁任军长。该军于1948年9月撤销。
历任军长：黄国梁
三．整编第5军
1947年10月成立,邱清泉任军长。该军辖整5师及整70师等部。1948年9月改为第二兵团。
历任军长： 邱清泉
四．整编第8军
1947年11月以整编第八师等部编成,李弥任军长。该军辖整8师及整9师；1948年9月改为第十三兵团。
历任军长：李弥
五．整编第12军
1．王靖国部的整编第12军
1946年底国防部规定第6集团军王靖国部改编而成的整12军，隶属于第2战区；但未正式成立。
2．霍守义的整编第12军
1947年12月编成, 霍守义任军长。该军辖整编第十二师，该军于1948年7月在兖州地区被歼。
历任军长：霍守义
六．整编第16军
1946年底国防部规定第8集团军改编而成的整16军，军长孙楚，副军长楚溪春，辖第34军和第43军，隶属于第2战区；但未正式成立。
七．整编第18军
1947年10月成立，胡琏任军长。该军以整编第十一师为核心，下辖整编第十一师、整编第十师等部队，被称为胡琏兵团，驻扎在河南漯河、驻马店。1948年9月整编第十八军番号被撤销，部队改隶新成立的第十二兵团。
历任军长：胡琏
八．整编第19军
整编第十九军于1946年5月由第十集团军改编而成，欧震为军长，朱鼎卿为副军长。1947年夏整编第19军番号被撤销。
历任军长：欧震
九．整编第21军
1947年2月以第二十集团军改编而成，夏楚中任军长，辖整编第八师等部。1947年11月5日夏被革职,该军番号亦被撤销。
历任军长：夏楚中
十．整编第22军
1946年9月由第十九集团军改编成该军,张雪中任军长、刘昌义、李铣任副军长。该军辖整编第五十一、整编第五十二师，后整编第五十二师调隶东北行辕，该军只辖整编第五十一师。该军于1948年9月取消番号。
历任军长：张雪中
十一. 整编第23军
1947年5月24日成立,李良荣任军长，辖整编第二十八、整编第四十四师和整编八十三师，总兵力已相当三个军。该军于1948年9月取消番号。
历任军长：李良荣
十二. 整编第24军
1946年5月由第二十七集团军整编而成,李玉堂任军长,杨汉域、方先觉为副军长。该军辖整编第二十、第七十二师。不久整编第二十师拔隶郑州绥靖公署。该军于1948年9月撤销。
历任军长：李玉堂
十三. 整编第25军
1947年11月成立,黄百韬任军长。该军辖整编第二十五、整编第八十五师等部。该军于1948年9月撤销番号。
历任军长：黄百韬
十四. 整编第26军
1946年12月由第三十一集团军整编而成，军长王仲廉。下辖整编第三十二、整编第四十、整编第八十五师3个师。1947年改辖整编第三、整编第三十二、整编第四十、整编第四十一、整编第六十六师。1947年10月为增援鲁西南被困蒋军,以整编第三、整编第十师和骑兵第一旅编成第四兵团,王仲廉任司令。后因行动迟缓。致使鲁西南被围蒋军被歼,王被撤职。该军撤销番号。
历任军长：王仲廉
十五. 整编第27军
1946年12月由第32集团军整编而成的第27军，军长王敬久。1947年5月孟良崮战役失利后，王敬久被撤职。该军撤销番号。
历任军长：王敬久
十六. 整编第28军
1946年底国防部规定第34集团军改编而成的整28军，军长李文，副军长谢辅三、李明灏、周体仁，辖第3军、第16军、第94军，隶属于保定绥靖公署。但因为第34集团军在陇海线以北作战，集团军和所属各军均未完成整编。
十七. 整编第29军
1946年8月以第三十七集团军整编而成，军长刘戡，副军长王文彦、李世龙。辖整编第十七、整编第三十六、整编第七十六、整编第十五、整编第十师等部。 1948年2月3日任命陈武为副军长。2月底刘戡指挥所属整编第二十七、整编第九十师向人民解放军进攻,在宜川及西南瓦子街地区被歼,刘戡兵败自杀身死。 4月3日任命鲁崇义为军长。钟松为副军长。7月22日又任命张耀明为副军长。辖第三军和整编第十三、整编第二十七师。1948年9月该军被取消番号。
历任军长：刘戡，鲁崇义
十八. 整编第33军
1946年底第33集团军改编整编第33军，并兼第3绥靖区；军长由冯治安兼任。辖整编第59师和第77师。1948年9月该军被取消番号。
历任军长：冯治安
十九. 整编第47军
1947年11月第五绥靖区撤销。孙震保举侄子孙元良为整编第47军军长，率领整编第四十一师、整编第四十七师继续在开封一带作战。1948年8月整编第四十七军于改编成第十六兵团。
历任军长：孙元良
二十. 整编第96军
1． 陈金城部的整编第96军
整编第九十六军 1948年1月以整编第四十五师和整编第二师编成，陈金城任军长。是年5月8日该军在山东胶济路战役中被歼，军长陈金城被俘。
历任军长：陈金城
2． 吴化文的整编第96军
陈金城部整编第96军被歼后,又于1948年6月以吴化文部改编而成。该部原为汪伪第三方面军，1947年2月该部编为整编第八十四师,师长吴化文。1948年9月19日吴化文率所部在济南起义,后改编成中国人民解放手第三十五军。
历任军长：吴化文
这个巩固就是指能有效的支援战争，补充兵力供应钱粮。
延安对华东战略方向的强力干预有三次：
第一次：全面内战开始时要求山野攻占徐州，华中野出击淮南的蚌埠至浦口一线策应；
第二次：孟良崮后要求华野七月分兵，且一分为三，策应刘邓；
第三次：中原相持时，要求粟下江南
其中第一、三次粟都斗胆了，避免了灾难性的结果，第二次没有，可惜了。
第一次时粟指出了淮南无粮，大军需苏中供应，华中主力去淮南后将苏中会迅速残破，大军会成为无本之木而枯萎（恰如刘邓大军在大别山的枯萎一样）。且因为洪泽湖的阻隔，整编25师只要攻击邵伯高邮就能断粟归路和补给线，正面是张灵甫和邱清泉，桂系7军还在蚌埠，六个旅（1师、6师、淮南5旅、6旅）能打成相持就不错了。而至于山野攻占徐州，史实上在苏中大胜，5军调去对付刘邓的情况下，陈毅反而兵败泗县，丢失了两淮。倘若华中野真的去了淮南，中原突围的壮举将在华中再现，王陶之功可以中晋上了。指望陈毅攻占徐州，让粟裕大军去淮南策应，事前事后怎么看都怨啊。好在主席反应快，顿时就醒悟了，命令部队暂缓调动。
第二次七月分兵，结果如此！出击外线有一个利害变更线，当时鲁中的情况，要么刘邓去闪击津浦线，要么用少量部队出击外线来动敌，主力还是要忍耐，要等待，结果主席以迅雷不及掩耳之势直接下令一分为三，陈唐立马开拔，粟斗胆都来不及啊。此时内线五个纵队被迫强攻国军坚固的子母堡阵地，准备不足而失利。胶东随后被范汉杰横扫，大批物资就这么损失掉了。
第三次还要跃进江南，这次粟又斗胆了，刘邓痛定思痛，也支持不要再搞跃进的主张。好在主席已经到了城南庄，和粟面谈后同意了暂留江北打大战。当时粟在中原已经有了一个较（其它中原军区）为巩固的豫皖苏根据地，这是一个老的三级军区，属于晋冀鲁豫，原来有一个独立旅，粟到外线后，投入部分主力部队建设，从三个地委扩大到六个，升格为二级军区（同中央分局平级，受分局领导），宋任穷当分局书记。豫东战役后，外线兵团有部分就是在豫皖苏休整补充，且对淮海战役贡献巨大，提供军粮8000万斤。
留在江北打大战的目的，就是要依托山东、华中、豫皖苏这样的巩固的老根据地所能提供的资源，加以充分利用，来和国军大战、决战，如果象丢失两淮后匆忙放弃苏中，七月分兵失利后胶东被横扫残破，根据地的利用率就不高了（那些被范汉杰摧毁的物资，原本都是能用来支援战争的）。这个逻辑自始自终都是一贯的。至于粟下江南了，刘邓就能解决中原问题了，这个是和当初让粟去淮南策应了，陈毅就能攻占徐州一样，都是诗人的浪漫。
同样一番话，什么时候说的，谁说的，和哪一个说的，意思都大不一样。如果非要把粟城南庄后说的话，套用到苏中战役前的情况，也无妨，只是需要把那段话的意思翻译翻译
附录：杜长官放弃徐州前的讲话
国防部历来就是这么莫名其妙，当着他们的面我没有表示任何意见，心里有数就是了，唉，我把三个机械化兵团，陷进淮阴淮安地区的河汊烂泥里，呼天天不应，叫地地不零，那时候，国防部连个P都不会放的！
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正是国共可以一决死战的地方。共军准备多量军力预备，正说明对此局势的担心。
蒋介石竟然不能调动大军前来。我认为是战略上的失败。
希望看到老兄对国军方面的分析。
第一兵团：
1947年3月，国民党军为集中兵力进攻华东解放区，以6个整编师组成第一兵团(整编25师，师长黄百韬，辖40、108、148旅；整编28师，师长李良荣，辖52、80、192旅；整编57师，师长段霖茂，辖117旅、预4旅；整编65师，师长李振，辖160、187旅；整编74师，师长张灵甫，辖51、57、58旅；整编83师，师长李天霞，辖19、44、63旅)，司令官为汤恩伯。同年4月，为了便于指挥，将所属部队分为四个纵队，以整编74、83师为李天霞第一纵队，以整编28、57师为李良荣第二纵队，以整编25、65师为黄百韬第四纵队(同时第三兵团下属的整编48师和7军也编成第三纵队，改归第一兵团指挥)。1947年5月，第二纵队调出兵团序列，同时由于第一纵队内部张灵甫、李天霞发生矛盾，遂决定由黄百韬统一指挥25、74师，而65、83师改为执行守备任务。当月，由于隶属第一兵团的国民党头号主力整编74师在孟良崮战役被歼，汤恩伯被撤职。第一兵团改由范汉杰任司令官，兵力仍旧为6个整编师，但仅25师为原第一兵团老部队(整编5师，师长邱清泉，辖45、96、200旅；整编11师，师长胡琏，辖11、18、118旅；整编25师，师长黄百韬，辖40、108、148旅；整编64师，师长黄国梁，辖131、156、159旅；整编75师，师长沈澄年，辖6、16旅；整编85师，师长吴绍周，辖23、110旅)。同年6月，国民党军统一调整1、2、3三个兵团序列，整编75、85师改归第三兵团指挥。1947年8月第一兵团改称胶东兵团，恢复6个整编师的编制，但仅25、64师是老部队(整编8师，师长李弥，辖42、103、166旅；整编9师，师长王凌云，辖9、76旅、预2旅；整编25师，师长黄百韬，辖40、108、148旅；整编45师，师长陈金城，211、212、213旅；整编54师，师长阙汉骞，辖8、36、198旅；整编64师，师长黄国梁，辖131、156、159旅)。1948年1月，因莱阳就解放军占领，胶东局势无法控制，第一兵团番号遂被撤消。
1948年3月，以负责长春城防的新6军(由原新1军新38师扩编，军长李鸿，辖新38师、暂56师、暂61师3个师)及60军(滇军龙云系部队，军长曾泽生，辖182师、暂21师、暂52师3个师)6万人编成第一兵团，司令官为郑洞国。成立之后就困守长春，一直无法机动作战。1948年10月在久困之后，于吉林长春地区投降。
1948年11月，第一兵团在武汉重建，辖29、71军(29军军长陈明仁，辖197、234、307师；71军军长熊新民，辖87、88师)，司令官为陈明仁。1949年2月兵团改驻长沙，14、100、103军加入兵团，和原29、71军合并整编为3个军，兵团此时辖14、71、100军(14军军长成刚，辖10、62、63师；71军军长熊新民，辖87、88、232师；100军军长杜鼎，辖19、197、307师)。1949年8月兵团司令部和14军一部、100军大部在长沙起义，改编为解放军第21兵团。
1949年8月，陈明仁兵团起义后，国民党政府将未参加长沙起义的第一兵团部队重建新的第一兵团，辖14、71军(14军军长成刚，辖10、62、63师；71军军长熊新民，辖87、88师)，司令官为黄杰。9月，97军(辖33、82师、暂1师)也划归第一兵团序列。1949年12月在广西战役中被重创，残部逃入越南，由法国殖民政府船运台湾。
第二兵团：
1947年3月，国民党军为集中兵力进攻华东解放区，以整编第27军为基础组建第二兵团，辖5个整编师(第五军，军长邱清泉，辖45、96、200师；整编72师，师长杨文泉，辖34旅、新13、15旅；整编75师，师长沈澄年，辖6、16旅；整编85师，师长吴绍周，辖23、110旅；整编88师，师长方先觉，辖62旅、新21旅)，司令官为王敬久。4月，兵团所属72师在泰安战役中被歼。5月，第一兵团副司令李延年调任第二兵团司令，兵团兵力改为3个整编师，无一是老部队(整编70师，师长陈颐鼎，辖75、140旅；整编72师，师长余锦源，辖34旅、新15旅；整编84师，师长吴化文，辖155、161旅)。同年6月，国民党军统一调整1、2、3三个兵团序列，李延年改任第三兵团临沂指挥所主任，第二兵团仍由王敬久任司令官，兵团虽然仍为3个整编师，但仅70师为老部队(整编32师，师长唐永良，辖139、141旅；整编66师，师长宋瑞珂，辖13、185、199旅；整编70师，师长陈颐鼎，辖75、140旅)。1947年7月，鲁西南战役中隶属第二兵团的整编第32、66、70师全部被歼，王敬久被撤职，第二兵团也因此被撤销。
1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，其中以整编第5军为骨干，建立第二兵团，辖4个军(5军，军长邱清泉，辖45、46、200师；12军，东北军部队，军长舒荣，辖112、238师；70军，军长高吉人，辖32、96、139师；74军，军长邱维达，辖51、58师)及一个骑兵旅，司令官为杜聿明(1948年10月杜聿明调东北指挥作战，邱清泉接替司令官)。1949年11月第二兵团参加淮海战役，为增强该兵团实力，72、116军(72军，军长余锦源，辖34、233师；116军为淮海战役中由72军扩编而成的新军，军长谭心，辖287、288师)也改由第二兵团指挥。12月国民党军从徐州撤退，为加强力量，把由警察、保安团等部队组成新44师及由孙元良兵团残部编成的122师都编入第二兵团序列。1949年1月在第二兵团在永城陈官庄地区被解放军歼灭。
第三兵团：
1947年3月，国民党军为集中兵力进攻华东解放区，以整编第19军为基础组建第三兵团，辖5个整编师(第七军，军长钟纪，辖171、172师；整编11师，师长胡琏，辖11、18、118旅；整编20师，师长杨干才，辖133、134旅；整编48师，师长张光玮，辖138、176旅；整编64师，师长黄国梁，辖131、156、159旅)，司令官为欧震。同年6月，国民党军统一调整1、2、3三个兵团序列，兵团扩大为辖9个整编师(整编7师，师长钟纪，辖171、172旅；整编9师，师长王凌云，辖9、76旅、预2旅；整编28师，师长李渤，辖52、80旅；整编44师，师长王泽浚，辖150、162旅；整编48师，师长张光玮，辖138、176旅；整编51师，师长段霖茂，辖117旅、预4旅；整编57师，师长王严，辖41、113旅；整编65师，师长李振，辖160、187旅；整编83师，师长李天霞，辖19、44、63旅)。其后75、85师也划归第三兵团指挥(整编75师，师长沈澄年，辖6、16旅；整编85师，师长吴绍周，辖23、110旅)。1947年8月，第三兵团调大别山围剿刘邓大军，因大兵团不适合山地作战而撤销。
1947年11月以驻安徽的桂系军队主力第三纵队成立新的第三兵团，辖2个整编师(均为桂系主力部队，整编7师，师长钟纪，辖171、172旅；整编48师，师长张光玮，辖138、175、176旅)，4.5万人，司令官为张淦。后曾短暂辖管28师(师长李良荣，辖52、80、192旅)。1949年12月在广西战役中被歼灭。
1949年11月以湖北保安部队改编的暂8军、暂9军共3万人，重建第三兵团，司令官为朱鼎卿，1949年12月在四川起义。
第四兵团：
1947年7月，鲁西南战役进行时，为救援王敬久兵团，临时将豫东的整编26军改编为第四兵团，司令官王仲廉(兵团兵力一说只辖整10师，一说辖整10、40、52、82师、青年军第206师)。王仲廉旋即在8月因增援不利而被撤职，罗广文接任第四兵团司令官，此时兵团只辖整10师。1947年8月兵团番号撤消，12月兵团部改为陆军第十训练处。
1948年6月重建第四兵团，辖整编第10、28、85师，司令官为吴绍周，1948年7月并入第十二兵团。(一说1948年10月重建第四兵团，辖整85师，司令官为吴绍周，但因兵团未及成立就在淮海战役中被歼，因此未能成立)
1948年11月将保定绥靖公署(一说第34集团军)改为第四兵团，辖16军、94军(均为中央军主力部队，16军军长袁朴，辖22、94、109师，94军军长郑挺峰，辖5、43、121、305师)，司令官为李文。平津战役中该兵团16军军部及22、109师被歼，94军则一拆为二，军部及43、305师改归天津警备司令部指挥，重建94军新军部，指挥5、121师守备北京。1949年1月该兵团及所属16军(辖22、94、109师)、94军(辖5、121师)在北京地区投降。
1949年5月江西第三编练司令部改编为第四兵团，辖23、70军，兵力1.5万人，司令官为沈发藻。1949年12月在广东被歼。
1949年12月以127军组成第四兵团，司令官赵子立，未及成立，127军就在四川起义。
第五兵团：
1947年8月为加强中原战场，国民党军组建第五兵团，辖3个整编师(整3师，师长李楚瀛，辖3、20旅；整15师，豫军部队，师长武庭麟；整20师，川军杨森系部队，师长杨干才，辖133、134旅)，司令官为李铁军。10月增加指挥青年军第206师。11月，兵团所属整15师被歼。1947年12月在兵团司令部和整3师共3万人在河南驻马店地区被解放军陈赓兵团歼灭，兵团编制也被国民党政府撤销。
1948年3月以在豫西的5个整编师(1师，名义上属于整1军，师长罗烈，辖1、78、176旅；30师，名义上属于整29军，师长鲁崇义，辖27、30旅；36师，师长钟松，辖28、123、165旅；38师，师长张耀明，辖55、177旅；65师，师长李振，辖160、187旅)重建第五兵团，司令官为裴昌会。1948年9月，第五兵团改辖3个军(17军，军长康庄，辖12、48师；36军，军长钟松，辖28、123、165师；38军，军长姚国俊，辖55、177师)7万人。1949年9月兵团司令官改为李文，1949年12月改辖27、36、57、69军，同月在四川新津邛崃地区向解放军投降。
1950年1月，以未随第五兵团投降的69军组建新第五兵团，胡长青任司令官，辖84、335师及新12师共三千人。同年3月在西昌被歼。
第六兵团：
1947年9月以第一集团军和东北第一绥靖区改编而成，始称东北第一兵团，司令官为孙渡，驻锦州，辖3个军(60军，滇军龙云系部队，军长曾泽生，辖182、184师、暂21、52师；93军，滇军龙云系部队，军长卢浚泉，辖暂18、20、22、57师；骑兵第三军，军长李守信)。1948年1月，东北各兵团与关内的兵团统一番号，东北第一兵团改为第六兵团，辖93军(滇军龙云系部队，军长卢浚泉，辖暂18、20、22师)、60军184师、骑兵第三军(军长李自忠)共计4个师。1948年6月孙渡调任热河省主席，卢浚泉继任兵团司令官。1948年10月为抵御东北野战军进攻锦州，新8军(军长沈向奎，辖88师、暂54、55师)划归第六兵团指挥，但旋即整个兵团就在辽宁锦州地区被歼灭。
1948年11月，为支援徐州战场，将第九绥靖区司令部改为第六兵团司令部，指挥从东北撤退的39军(军长王伯勋，辖103、147师)、54军(军长阙汉骞，辖8、198、291师)、原属孙元良兵团的99军(军长胡长青，辖92、99、268师)及守备蚌埠的96军(军长于兆龙，辖141、212师)，司令官为李延年。淮海战役失败后，改为负责长江防线，辖28军(军长李渤，辖54、80师)、96军(军长于兆龙，辖141、212师)，解放军突破江防南逃，后负责福州地区防御，辖第25、73、74、96、106军5个军十万余人。1949年9月在福建被歼灭。
第七兵团：
1947年9月将东北第五绥靖区改编为东北第二兵团，司令官为陈明仁，驻四平，辖2个军(新1军，军长潘裕昆，辖50师、新30、38师；71军，原中央警卫军，军长刘安祺，辖87、88、91师、暂51师)。1948年1月，东北各兵团与关内的兵团统一番号，东北第二兵团改为第七兵团。1948年2月四平战役后，陈明仁被撤职，刘安琪接任兵团司令官。随后因1948年5月所辖新1军、71军并入廖耀湘兵团，第七兵团编制被撤销。
1948年6月为救援开封重建第七兵团，辖2个整编师(整编72师，师长余锦源，辖34旅、新15旅；整编75师，师长沈澄年，辖6、16旅)及新编第21旅，司令官为欧寿年，1948年7月即在豫东战役中遭重创，兵团部和整编75师被全歼，兵团编制遂撤销。
1948年7月为救援欧寿年兵团，以整编第25师为基础，加上第3快速纵队、第2交警总队，临时组成黄伯韬兵团，战役结束后即解散。1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，其中以整编第25军为骨干，建立第七兵团，辖5个军(25军，军长陈士章，辖40、108、148师；63军，军长林湛，辖152、186师；64军，军长陈镇湘，辖156、159旅；72军，军长余锦源，辖34、233师；96军，军长于兆龙，辖141、212师)，司令官为黄伯韬。9月，72、96军调出兵团序列，100军(军长周志道，辖44、63师)划归第七兵团序列。11月，44军(川军刘湘系部队，军长王泽浚，辖150、162师)也编入第七兵团序列，但随即整个兵团在江苏碾庄地区被歼灭。
1949年4月，渡江战役中国民党江防被突破后，国民党军将首都卫戍总部改编为第七兵团，辖4、28、58军，张耀明为司令官。但兵团还未正式成立，所属部队已经在渡江战役中被全部消灭，第七兵团编制因此被撤销。
1949年9月，以西北国民党军二线部队组建新第七兵团，辖17、38、76、98、119军及30军27师、69军144师、骑兵第二旅，司令官为裴昌会，1949年12月在四川孝泉起义。
第八兵团：
1947年8月组建东北第三兵团，司令官为周福成，驻铁岭，辖2个军(52军，辖2、25师、暂58师；53军，辖116、130师、暂30、54师)。1948年1月，东北各兵团与关内的兵团统一番号，东北第三兵团改为第八兵团。1948年10月改辖53军守备沈阳。1948年11月在辽宁沈阳地区被歼灭。
1948年11月，为支援徐州战场，将第四绥靖区改为第八兵团，指挥原属第四绥靖区的55军、68军(均为辖3个师的西北军部队)4万人，司令官为刘汝明。淮海战役失败后，改为负责长江防线，辖55、68、96军7万人，解放军一突破江防，该兵团则立即南逃。后负责厦门地区防御，辖55、68军3万人。1949年10月在厦门被歼灭。
1950年1月以云南边境地区第8、26军组建第八兵团，司令官为汤尧。1950年2月在滇南战役中被歼灭。
第九兵团：
1947年9月将东北第六绥靖区改编为东北第四兵团，司令官为廖耀湘，驻沈阳，辖新6军(军长李涛，辖14、169师、暂22、59师)、青年军207师、骑兵第二军6万人。1948年1月，东北各兵团与关内的兵团统一番号，东北第四兵团改为第九兵团，改辖3个军(新3军，军长龙天武，辖14、54师、暂59师；新6军，军长李涛，辖169师、暂22、62师；骑兵第二军，军长王照昆)7万人。1948年5月，第九兵团扩大为机动攻击兵团，改辖6个军(新1、3、6军、49、58、71军)。1948年10月在黑山、大虎山地区被歼灭。
1948年11月成立，辖13军(军长石觉，辖4、89、155、297、299)1个军，司令官为石觉。当月，兵团所属155师即在密云被歼。1949年1月其余4个师在北京地区投降。
1949年7月以原第十一兵团残部2个骑兵旅重建第九兵团，司令官为孙兰峰，1949年9月在绥远起义。
第十兵团：
1948年4月成立，辖2个整编师(整编10师，师长熊绶春，辖10、85旅；整编20师，师长杨干才，辖133、134旅)，司令官为杨干才，1948年8月兵团编制撤消。
1948年11月以负责太原城防的阎系第六集团军3个军(19军，军长温怀光，辖68师、暂40师、铁血师；33军，军长韩步洲，辖71师、暂46师；43军，军长刘效曾，辖70师、暂39、49师)3万人编成第十兵团，司令官为王靖国，1949年4月在山西太原地区被歼灭。
1949年4月将桂系合肥第8绥靖区改为第十兵团，辖46、56、126军，司令官为夏威(徐启明代理司令官)。1949年5月改辖46、48、56军。1949年12月在广西被歼灭。
第十一兵团：
1948年2月以驻张家口部队成立第十一兵团，辖暂4军(军长袁庆荣，辖201师、暂11、17师)、整编骑兵第5、11旅共5万人，司令官为孙兰峰。1948年12月在河北张家口地区被歼灭。
1949年5月将第十六绥靖区改为第十一兵团，辖97、103军，司令官为霍揆彰，1949年6月兵团编制即被撤销，部队充实第一兵团各军。
1949年2月以滇军第58、125军及暂编第1、2、3师共5万人，重建新第十一兵团，司令官为鲁道源，1949年12月在广西钦州被歼灭。
第十二兵团：
1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，其中以整编第18军为骨干，建立第十二兵团，辖10军、14军、18军、85军(均为辖3个师的中央军主力)共12万人，司令官为黄维，1948年12月在安徽宿县双堆集地区被歼灭。
1949年5月以18、67军重建第十二兵团，司令官为胡琏，1949年9月辖18、19、67军，1949年10月改编为金门防卫司令部。
第十三兵团：
1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，其中以整编第8军为基础，建立第十三兵团，辖2个军(8军，军长李弥，辖42、170、237师；9军，军长黄淑，辖3、166、253师)，司令官为李弥。1948年12月，增辖64军(由地方部队和16兵团残部组成)、115军(军长司元恺，辖39、180师)。1949年1月在永城陈官庄地区被歼灭。
1949年将江西绥靖公署改为第十三兵团，辖23、70军，司令官为方天，广东战役中被歼。(一说该兵团并未设立过)
第十四兵团：
1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，决定以华中部队建立第十四兵团，辖4个军(20军，军长杨干才，辖133、134师；28军，军长李渤，辖54、80军；65军，军长李振，辖160、187师；79军，军长方靖，辖98、194、199师)，司令官为宋希濂。兵团成立后，65军始终被扣在西北作战，无法归建。11月，20、28军改调淮海战场作战，2、15军编入第十四兵团序列。1949年3月兵团扩大为辖6个军(2军，军长陈克非，辖9、76、164师；15军，军长刘平，辖64、169、243师；79军，军长龚传文，辖98、194、199师；118军，军长陈希平，辖54、298师；122军，军长周磐，辖217、345、346师；124军，军长赵援，辖60、223师)。1949年4月钟彬继任司令官，兵团缩小为辖15、79、122军。1949年11月于鄂西川东战役中被歼灭。
第十五兵团：
1948年11月以阎系2个军(34军，军长高倬之，辖73师、暂44、45师；61军，军长赵恭，辖66、69、72师)2万人编成第十五兵团，司令官为孙楚，1949年4月在山西太原地区被歼灭。
1949年10月，第七编练司令部改编为第十五兵团，辖44、108、110军4万人，司令官为罗广文。1949年12月在四川起义。
第十六兵团：
1948年8月国民党全国军事检讨会议决定组建13个机动兵团，其中以川军整编第47军为基础，建立第十六兵团，辖3个军(41军，军长胡临聪，辖122、124师；47军，军长汪匣锋，辖125、127师；99军，军长胡长青，辖92、99、268师)，司令官为孙元良。淮海战役中指挥41、47军。1948年12月在永城陈官庄地区被歼灭。
1949年以川军部队重建第十六兵团，辖41军(军长孙元良，辖122、124、301师)、47军(军长杨熙宇，辖125、127、302师)，司令官为孙元良，1949年12月在四川起义。
第十七兵团：
1948年9月以冀东部队成立第十七兵团，辖2个军(62军，军长林伟涛，辖67、151、157师；92军，军长黄翔，辖21、56、142师)7万人，司令官为侯镜如。辽沈战役爆发后，该兵团奉命指挥39、87、92军及独95师支援锦州，后因华北剿总不愿意派部队接替92军防区，92军只能派出1个师出战，而87军也因为人员武器缺乏而无法出动，只能改由62军支援锦州。在辽沈战役中，17兵团统一指挥39、54、62军(39军，军长王伯勋，辖103、147师；54军，军长阙汉骞，辖8、198、291师；62军，军长林伟涛，辖67、151、157师)及92军21师、暂62师、独95师共11个师作战。平津战役中指挥87军(军长段云，辖220、221、222师)、92军318师、独立95师守备塘沽。1949年1年撤至江南，辖73、87、106军作为长江防线第二线机动支援力量使用。渡江战役后，南撤福建。1949年6年该兵团编制撤消。
1949年8月重建第十七兵团，辖100、103军，司令官为刘嘉树。1950年2月在广西被歼灭。
第十八兵团：
1948年11月，以粤军65军为骨干建立第十八兵团，辖2个军(1军，军长陈鞠旅，辖1、78、167师；65军，军长李振，辖160、187师)，司令官为李振，1949年7月被歼。
第十九兵团：
1949年3月以第五绥靖区改编为第十九兵团，辖127、128军，司令官为张轸。1949年5月在武汉起义，改编为解放军第51军。
1949年5月由黔军第6编练司令部重建第十九兵团，辖49、89军，司令官为何绍周。1949年12月在四川投降。
第二十兵团：
1949年9月以第2军为骨干建立第二十兵团，辖2、124军2个军5万人，司令官为陈克非。12月该兵团改辖2、15、118军3个军1.2万人。1949年12月在四川起义。
第二十一兵团：
1949年由青岛第十一绥靖区部队改编为第二十一兵团，辖32、50军2个军4万人，司令官为刘安琪。在广东被歼灭一部后退守台湾，改变成台湾中部防守司令部。
第二十二兵团：
1949年7月以福建第一编练司令部改编为第二十二兵团，辖5、25军及青年军201师共2万人，司令官为李良荣。1949年10月撤消。
1949年10月以72军为骨干建立第二十二兵团，辖21、44、72军，司令官为郭汝瑰，1949年12月起义。
在1948年左右，中原地区作战的有国民党军6个兵团，但大部分没有正式番号，基本上是以其指挥者命名的临时作战集团，分别是：
张 轸兵团（整编10、20、58、85师）
张 淦兵团（整编7、48师）
邱清泉兵团（整编5、70、75师）
胡 琏兵团（整编3、11师）
孙元良兵团（整编38、41、47师）
裴昌会兵团（整编1、30、36、65师）
薛岳通过淮北第一期作战和陇海战役，攻占淮北大片土地，解除解放军对徐州的威胁，从而打破了毛泽东在内战爆发前制定的南线战略，使国军渐渐逼近了中共华东根据地的中心区。到8月中旬的后几天，陇海战役大局已定，薛岳开始筹划进攻中共华东根据地的首府淮阴了。为了加强进攻实力，薛岳征得国防部同意后，调整74师由南京浦口北运徐州东北的大庙集，7军171师向泗县开进，整26师41旅由淮南调到双沟、古城集一带，使国军在淮北津浦路东战场上的兵力增加到了12个旅（师）。而此时，位于淮北的解放军山野主力虽在淮北第一期作战中遭到重创，可还保有相当实力，泗县战役后又利用几天的休整，补充了大量兵员，战斗力基本恢复。薛岳算了算陈毅手里有25个主力团，加上在高邮、宝应等地休整的6旅、13旅，共30个团，在兵力上仍然与国军旗鼓相当。当然，国军毕竟在兵力上不占优势，所以薛岳也格外小心，攻占淮阴这样有重兵防守的要地，还得以巧取胜。不过，这时他还不完全清楚解放军的部署情况,17日，薛岳根据自己的设想，下达了战役的第一步作战命令：
一、匪情（略）
二、本署按照第二期绥靖计划，应先歼灭宿迁亘台儿庄运河以西奸匪，再向淮阴进剿之目的，各兵团之部署及任务如左：
（甲）右翼兵团司令官夏威(第八綏區主任)
子、第7军准于8月21日分由泗县、长直沟前进，向新集、高集、大李集、大王庙、官山集、桃园、睢宁城、王后林、凌城镇、埠子集、宿迁城进剿，准于21日攻占新集、高集，23日攻占大李集、大王庙，24日攻占官山集、桃园，26日攻占睢宁城，28日攻占王后林，29日攻占凌城镇，30日攻占埠子集，9月1日攻占宿迁城，后控置于埠子集、宿迁附近待命进剿。
丑、整69师（欠99旅）附整26師之41旅准于8月21日由古城集、双沟前进，向朝阳集、大王集、小王集、龙集、睢宁城、高作、耿车镇、宿迁城进剿，于21日攻占朝阳集，23日攻占大王集，24日攻占小王集及龙集，26日攻占睢宁城，28日攻占高作，30日攻占耿车镇，9月1日攻占宿迁城后,主力控置于耿车镇、宿迁附近待命进剿。该师92旅以一营于大王集、旅部率一营于双沟、一营于房村、张集建碉守备，并清剿后方散匪，确保交通、通信、运补之安全。
寅、整74师准于8月21日由庙山圩、单集前进，向占城集、土山镇、八岔路、古邳镇、魏集、高作、皂河镇进剿，准于21日攻占占城集，22日攻占土山镇，23日攻占八岔路，25日攻占古邳镇，26日攻占魏集，28日攻占高作及皂河镇，后待命进剿。
卯、右翼兵团向睢宁城、高作、宿迁城攻击时，各部就近均归李副主任延年统一指挥，必须绝对协力战斗歼灭奸匪。
（乙）左翼兵团司令官冯治安(第三綏區主任)
子、整28师（欠80旅）附整57師之预3旅准于8月21日以一部由曹八集、主力由板桥集前进，向碾庄圩、耿集、宿羊山圩进剿，准于21日攻占耿集，22日攻占碾庄圩、宿羊山圩后，以一团向泇口圩运河西岸追剿，主力控置于碾庄圩、宿羊山圩待命进剿。
丑、整59师及整77师准于8月21日以主力由东西朱果山向汴塘、车辐山圩、水晶沟庄进剿，于21日攻占汴塘，22日攻占车辐山圩，24日攻占水晶沟庄，后对台儿庄之匪严密箝制待命进剿。整77师以一部由耿楼向黑山前进剿，于21日攻占黑山前，尔后协力各据点对北严密警戒确实掩护左侧背之安全。
寅、第19集团军之整51师于运河北岸北韩庄附近箝制攻击，确实掩护左翼兵团左侧背之安全。
（丙）第1快速纵队控置于徐州附近为战略预备队。
（丁）右翼兵团与左翼兵团作战地境为曹八集南五里之单庄—魏家—钟瓦屋—西云龙墓—宜塘—前朱楼—新集—马集—毕庄相连之线，线上属左翼兵团。
作战命令下达，各部纷纷开始作战前准备。而同时，国军统帅部对攻占淮阴的作战也格外重视。8月19日，国军参谋总长陈诚在徐州与薛岳召开军事会议，专门商讨进攻淮阴的作战计划。在会上，薛岳提出了自己的设想：首先按照17日下达的命令国军攻占宿迁、睢宁、洋河镇等地，打开通往淮阴和沭阳的门户，并摆出一副进攻沭阳的架势。沭阳是解放军由苏北退往山东的必经之地，这樣的要地解放军不能不争，必须将主力部署于沭阳一带，待解放军将注意力全部转移于沭阳地区后，淮阴的防御就空虚了，国军以主力由洋河镇向淮阴突击，同时以有力一部掩护主攻部队北面、阻击解放军主力南援。此外，为保证主攻方向的进展，位于苏中的第一绥靖区和位于徐州东面的第三绥靖区必须牵制住当面解放军，不使其向淮阴增援。这样，淮阴唾手可得。这个计划周密细致，得到了与会国军将领的一致认同。于是，会议决定就照薛岳的意见制定作战计划。作战方针定下来了，谁来担任主攻呢？薛岳自然心中有数。早在8月初，整74师师长张灵甫来徐州受领任务时，薛岳就向他讲明，徐州绥靖公署的下一个作战目标就是攻占淮阴，并指出：“这次我用‘毒箭穿心’战术以74师直取淮阴。”这下整74师的立功机会又来了。张灵甫顿时心花怒放，连连点头称是。会议结束第二天，他还不放心，又把张灵甫找来，语重心长地嘱咐道：“我的作战计划——挖心战术，只有你师才能完成这个任务，你们进军行动要神速，钻到淮阴，出其不意，将共军军部所在地淮阴拿下来。沿途小股敌人，能吃掉的则吃掉，不能解决的派适量兵力把它监视起来，不可迟滞主力的行动。”张灵甫遂领命而去。8月21日，国军新的进攻又开始了。
这时，在山野司令部，陈毅正焦头烂额地接受着上上下下的一致指责，如同坐在火山口上。泗县失利使他的声望大跌，下面对他却越来越不賣帐。他曾想调山野1纵等部作为后续部队，由山东驰援淮北，可当1纵行进到临沂时，留守山东的山东军区副司令员张云逸等人以国军有进攻临沂的企图为由,强留该部投入鲁南战场，给临沂看大门。陈毅只好将这事搁置下来。由于1纵等部无法南来，陈毅感到自己的兵力不足以遏制国军的进攻，就一个劲向中央反映，部队经过一个月作战，相当疲劳，还需要一段时间休整。毛泽东知道他对战局信心不足，便亲自去电，一面给他打气，一面严令他以积极的行动打击当面国军。陈毅无奈，只好硬着头皮准备迎击薛岳的进攻。
8月21日，7军和整69、74师依计划分由泗县、双沟、庙山圩、单集等地向睢宁合击，很快占领了新集、大李集、朝阳集、魏庄、大王集、占山集、古邳镇等地。这时，陈毅发现进占大王集的国军为整69师一部，兵力薄弱，当即命令山野2纵与华中9纵强袭大王集，怎奈国军齐头并进，相互间距很小。而解放军只有两个纵队，既无法分割大王集守军，又无力阻援，只得停止进攻。这一仗使陈毅认识到，在当前的情况下，就是歼灭国军一部也无可能。于是，他命令华中9纵牵制迟滞当面国军，掩护主力东撤休整待机。这样，国军的前进迅速就更快了。26日，国军先后占领桃园、杜庄、杨圩等地，合力向睢宁城猛攻。解放军华中9纵节节抗击，无奈众寡不敌，乃逐次分向魏集及睢宁东北撤退。27日下午2时，整69师攻占睢宁。而后，国军又的乘胜猛追，于29日占领埠子镇，并攻抵宿迁城下。于是，整69师和整74师会攻宿迁，守军抵抗了一下就向洋河镇及运河以东退去了。7军继续尾追，于9月1日攻克洋河镇。至此，国军右翼兵团顺利完成了战役第一阶段的作战任务。而解放军方面，尽管主力未损，担负掩护任务的华中9纵却受到了一定的打击，并在连续后撤中被弄得异常疲劳。
为了策应右翼兵团的进攻，国军左翼兵团亦于8月21日开始进攻。由于这个方向上没有解放军主力部队，国军的进展迅速，尤以整28师为最。该师到次日日落前就占领了耿集、碾庄圩、宿羊山圩等地，而后又向泇口圩追击。在整28师的北面，整33军尽管前进速度不如整28师，其进展也颇为顺利。21日整59师由东西朱果山、整77师由耿家楼、贾家桥沿运河南岸向东进攻。23日即攻占车辐山圩、燕子埠、花山子。正当左翼兵团司令官冯治安命令部队向台儿庄进攻之时，淅淅沥沥的秋雨阻止了他们的前进。到9月1日，雨停了，国军重又开始进攻。整59、77师在密集的炮火掩护下渡过运河，向台儿庄猛攻。守军依据有利阵地与之对战。双方激战到次日中午，守军不支，北撤。国军遂克台儿庄及其北面的板桥、马兰屯。台儿庄丢了，解放军重要的燃料生产基地枣庄就危险了。坐镇临沂的解放军山东军区副司令员张云逸感觉到了这种威胁，更不敢让还在临沂的山野1纵和滨海警备旅南下支援陈毅保卫淮、沭了。不仅如此，毛泽东在张云逸等强烈要求下，电示陈毅，要将山野8师北调鲁南，只因陈毅反对作罢。而在鲁中，胶济线上解放军各部队正受到第二绥靖区的巨大压力，更无力南援。因此，解放军山东战场与华中战场就被分离开了，这样不利的局面一直持续到1946年底。
9月初，在完成了进攻两淮的第一步作战计划、占领进攻出发地后，薛岳出人意料地命令部队停了下来。他通过观察发现，从8月21日到现在，解放军主力并没有受到真正的打击。因其在逐步后撤的过程中得到了一定程度的休整，实力非但没有下降，反而有所增强。而在国军方面，原计划用于主攻淮阴整74师主力尚在宿迁，作为战役预备队的整28师还在鲁南，兵力分散，态势不利于发动新的进攻。据此，他得出结论：现在就强攻淮阴不是一个明智的选择，必须运用谋略，以智取胜。于是，他命令：整69师主力守备宿迁，并频繁调动，摆出向沭阳进攻的架势；7军在洋河镇附近泗河上架桥，作出要在泗阳与解放军决战的姿态；整74师从宿迁秘密南调，隐蔽于7军后面。国军各部遵命开始行动后，整69师和7军的动向为解放军山野指挥部知悉。陈毅对国军的调动困惑不已：薛岳到底想攻哪里呢？根据最近得到的情报，薛岳的进攻目标淮阴。可为什么在那里只摆了个7军呢？要知道，那支部队可是桂系的起家部队。他和桂系首领白崇禧又是冤家对头，能信得过让7军打主攻吗？想来想想去，陈毅越来越觉得薛岳要进攻淮阴的情报不可靠。于是，他把眼光转向了北面的沭阳。那是从苏北去山东的必经之地，如果丢了，在淮北和苏中作战的解放军主力的退路和补给线就会被国军切断，后果不堪设想。而根据此前的战场侦察，薛岳将国军的头号精锐整74师摆在宿迁。陈毅认为，这明摆着要进攻沭阳。不过有可靠通过渠道得到的情报在，陈毅对自己的判断也没有十足的把握。于是，山野司令部于9月4日致电中共中央及华中军区提出三个作战方案，要求讨论：第一案，北移沭阳，迎击东进之整74、69师，此案可保持鲁南的联系，但只能留华中9纵守泗县、众兴集，力量不够；第二案，就地出击洋河，攻击7军2个师，估计要拼消耗，不合算；第三案，留现地待机。在电文的最后，陈毅提出自己的意见：执行第一案。毛泽东接到这份电报后，认为陈毅的分析有理，同意了他的意见。于是，陈毅于7日下达作战命令：“本军为便于新的机动，打击可能由宿迁进犯沭阳之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌，决以主力转至泗（阳）、沭（阳）、宿（迁）县属地带隐蔽待机。”具体部署是，华中9纵到泗阳以南，山野7师到大兴集、2纵在新集、8师位于渔沟。实际上，陈毅将大部分主力用以对付沭阳方向之国军，只留下久战疲惫的华中9纵看守淮阴的门户泗阳。这样的部署正好中了薛岳的圈套。
9月6日，薛岳看到解放军举棋不定，知道他的谋略要成功了，遂下达了攻击淮阴的命令：
一、匪情（略）
二、本部署以迅速攻占淮阴、淮安，歼灭苏北奸匪之目的，以苏北绥靖军向泗阳、淮阴、淮安进剿，各部之任务如左：
（甲）第7军准于9月11日由洋河镇前进向临河集、泗阳城、众兴集进剿，准于11日攻占临河集，12日攻占泗阳城，13日攻占众兴镇，后即以一部（二团）于众兴镇，主力于泗阳城构筑野战据点、碉堡而固守之，并向来安、渔沟镇佯攻，箝制运河北岸之匪而确实掩护74师侧后之安全及策应作战。
（乙）第74师准于9月11日以一部由罗家圩，主力由埠子集，随第7军之后，向泗阳推进，准于11日进至屠圆圩、洋河镇，12日，推进至殷范棚子、临河集，13日推进至胡大庄、大兴庄后，超越第7军续向南新集、陈家集、淮阴城、淮安城进剿，准于14日攻占南新集、15日攻占陈家集，16日攻占淮阴城，17日攻占淮安城，后即以主力于淮安城，一部（一旅）于淮阴城构筑野战工事而固守之。
（丙）第28师（欠80旅）准于9月10日集中于戚家圩子、凌城镇间地区，准于11日推进至洋河镇，12日以一旅推进至仓集为战略预备队，尔后随战况待命推进。
（丁）各工兵团任务：
子、工1团随第7军前进，任泗阳城至众兴镇间各桥梁（能通行7吨半载重汽车）之架设，并迅速修筑众兴镇—泗阳—洋河镇段之公路及协助架设该段电话线。
丑、工15团随第74师前进，任淮阴—王营镇间各桥梁（能通行7吨半载重汽车）之架设，并修筑淮安—淮阴—泗阳城段公路及协助架设该段电话线。
寅、工5团于9月8日开驻宿迁，任洋河镇（含）至宿迁段公路之修筑及协助架设该段电话线，准9月11日完成，再协助完成工1团之任务。
（戊）第69师（欠99旅）附41旅为守备部队，师部率60旅驻宿迁，派一营驻耿车镇；41旅驻睢宁，派一营驻高作，一团驻皂河镇；92旅率一营驻双沟，一营驻大王集，一营驻房村。各部构筑野战据点、碉堡而固守之，并任宿迁—睢宁—双沟—房村间交通之保护及散匪之清剿。
（己）以上各部队均归苏北绥靖军总司令李延年统一指挥，李总司令先进驻宿迁，待攻占泗阳城后，即进驻泗阳城指挥。
三、后方补给
各部队均由宿迁—睢宁—双沟—徐州兵站基线补给。向淮阴进剿时，由宿迁—洋河镇—泗阳城兵站基线追补。
就在国军按照薛岳的命令开始调动、准备进攻淮阴之时，解放军内部还在为国军的主攻方向争论不休。以粟裕、谭震林为首的华中野战军首脑根据从国军内部获得的情报判断薛岳的进攻目标是淮阴。因此，他们得知陈毅将山野主力北移、准备做保卫沭阳的部署后，立即致电陈毅及中共中央，要求山野主力南下，保卫淮（阴）泗（阳）。而陈毅向中共中央呈明他的理由之后，得到了毛泽东的支持。尽管如此，粟、谭仍坚持自己的观点，并以强烈的语气电告陈毅：“如军长（笔注：指新4軍長陈毅）仍坚欲北开，则我们坚决要求调2纵全部留下，由韦国清统一指挥，钳制敌人，候苏中主力北转，以求阻击南下之敌，否则华中局势变化，责任难负。”陈毅收到这份电报后，没有在意。通过几天来的侦察，解放军方面并没有发现洋河镇方面国军增兵的迹象。这更坚定了他对国军进攻方向的判断。因此，他于9日致电粟、谭及中共中央：“淮北敌情正在变化中，7军已南移灵、泗、睢、宿地区，由蒋军接替，现再看数日，如蒋军由宿迁东进，我军及时出击，或在宿迁、沭阳、新安之间歼敌，或西攻睢、宿地区，保证可以改变战局，如是，沭阳、两淮及鲁南均不致引起突变。”同时，他指示：“粟、谭部队仍以打下海安，争取休整，相机转移为好。”毛泽东收到陈毅电报后，当即复电，对陈毅的判断深表赞许。同时指示粟裕所部主要任务是休整，打不打海安可按实际情况决定。粟裕得到中共中央的命令后，虽感到淮阴危险，但不愿放弃苏中已到手的战果，遂复电陈毅并中共中央，提出“刘邓军大捷，军长率部亦准备出击，淮北战局开始好转，两淮危险大减。因此我们仍决定继续攻占海安，以争取苏中万余人参军补充”，海安得手后，休整一段时间，“再北移或西攻”。粟裕的建议很快得到了中共中央的同意。这样一来，山野的注意力于沭阳、宿迁方面，而粟裕所部全力则攻击海安，泗阳、淮阴的防务就变得薄弱了。
10日，薛岳侦知解放军山野主力北移，立即抓住战机，急令7军提前一天发动进攻。7军得令后，立即行动，当日即攻占了仓集。华中9纵司令员张震接到国军开始进攻的消息后，立即上报山野司令部。陈毅得知这一消息，大吃一惊。国军进攻淮阴的企图已明。他知道华中9纵的战斗薄弱，在灵壁连172师都顶不住，更不要说7军全军了。泗阳一丢，淮阴就危险了。然而，如果山野主力增援泗阳、淮阴的话，一旦宿迁国军向沭阳进攻，山野主力将腹背受敌，局面就不可收拾。而此时，山野一部已于9日根据他的命令渡过六塘河以北，准备迎击宿迁东进之国军了。根据此态势，陈毅决定改变原计划，命令山野主力移到六塘河以北，准备绕道进攻古邳镇、双沟、睢宁，企图抢在7军主力到达淮阴之前占领这些地区，威胁国军侧后翼及补给线，以迫使7军后撤。不料，華中9纵在泗阳一带构筑的工事不够坚固，没法挡住国军的猛烈攻击。因此7军进展很快。11日拂晓，国军以猛烈的炮火向王二、胡庄解放军9纵75团阵地轰击，步兵随即发起进攻。解放军防炮经验不足，干部伤亡大半，部队失去指挥。在国军的连续冲击下，阵地被突破，临河集、大兴庄、胡庄、徐大庄相继失守。9纵被迫转移到二线阵地，泗阳告急。陈毅这才发现自己对战局的预测过于乐观，乃急令向六塘河以北转移的山野主力迅速南返，以全力于众兴集、渔沟间分批歼灭当面国军。同时，毛泽东亦命令粟裕放弃海安，北援淮安。可命令才下达到各部队，9纵的二线阵地又被突破。12日下午，泗阳失守。9纵被迫撤退到李口、徐庄、袁庄一带。到这时，尽管战场形势已趋不利，远在延安的中共中央仍然因泗阳地区只发现7军的番号，因而认为进攻淮阴的国军是孤军突进，对战局自然也出奇地乐观。当天，毛泽东致电陈毅，提出围歼7军的意见：“你们此次歼击南下之敌，务期必胜，首先只打一个旅，以期速决尽歼，得手后再打一个旅，决不可同时打两个旅……”可到了第二天，毛泽东和陈毅发现他们的判断是何等错误。
9月13日，7军以171师渡过运河，向东进攻众兴集之山野7师20旅阵地。20旅原由地方部队组建，战斗力不强，很快就顶不住了，被迫转到来安。众兴集易手。而后，171师又乘胜追击，一举占领来安，进到包家河右岸，与解放军隔河对峙。尔后，7军在来安一带构筑工事，准备抵御解放军的反攻，确保进攻淮阴的侧后安全。与此同时，74师于13日投入战斗，趁解放军担任淮阴方面防守的华中9纵连战受挫、实力受到很大削弱之机，越过泗阳，向南进攻9纵75团防守之李口、徐庄、袁庄、五里庄一带之第二道防线。75团寡不敌众，阵地很快被突破，李口、吴家集等地相继失守。得知整74师参战，陈毅方才恍然大悟——上薛岳的当了。尽管十分懊恼，陈毅此时此刻还是非常清醒：当前的首要是保卫淮阴，既然在与薛岳的初战对弈中，先失一着，战役布势已落后于对手了，若后面再有闪失，或许将是致命的。于是，他以山野司令部的名义下达命令：由华野战军政委谭震林统一指挥9纵、5旅、13旅、6旅18团和淮宝各地方部队，担任保卫两淮（即淮阴和淮安）的任务。同时，他作出部署：山野主力“拟歼众兴犯来安之敌”，而“9纵、18团应固守码头、杨庄一线”，“为防万一，请准备随时能炸破淮阴北大桥”。谭震林领命后，一面从苏中、高邮急调5旅、13旅及淮南军分区各部队驰援两淮，一面命令9纵及驻守南新集的18团竭力迟滞整74师前进。可援军各部尚未到达，整74师就突破了18团的阵地，于14日黄昏攻占南新集。9纵副司令员饶子健亲率75团向国军反击，未能奏效，被迫退到码头、杨庄一带，与刚赶到的13旅共同组织防御。15日凌晨2时，国军以58旅和51旅并列分别由陈家集和杨庄强渡运河。因运河东岸河堤高于西岸，地形对守军极为不利，而且9纵已经6日苦战，弹药告罄，哪里抵挡得住在飞机和猛烈的炮火掩护下的国军头号主力的进攻？阵地连连告失。在这种情况下，谭震林不得不命令13旅投入战斗，反击河东岸滩头之敌。从上午开始一直到晚上，13旅对攻至杨庄附近的国军51旅151团反复冲杀达9次之多。部队伤亡高达600余人。当夜，码头、杨庄地区的解放军被迫转到运河东岸。这时，谭震林失去了信心，致电陈毅说反击和坚守均难完成任务。在他的影响下，华中军区司令员张鼎丞也感到形势危急，向陈毅建议：山野除以一部阻止众兴之敌东进外，主力即淮阴，以稳定两淮战局。华中方面的意见不能不让陈毅重新斟酌先前作战计划的可行性。不过，他毕竟没有与整74师交过手，还不知道该部战斗力有多强。在他看来，两淮地区已云集了9纵、13旅和6旅等部队，5旅也会很快赶到淮阴，加上淮阴附近的地方部队，兵力上并不居于劣势，如果部署得当，应该能够拖住整74师。而这时，粟裕所部已由苏中兼程来援，将于20日左右到达。到那时，解放军再在淮阴方面组织反攻，有望击溃甚至全歼整74师。那样的话，整个华东的被动局面将彻底改观。为此，山野必须于野战中击溃7军，收复泗阳，切断整74师的退路，以便尔后协同华中军区部队围歼该敌。经慎重考虑，他决定仍按原计划行动，遂一面命令山野主力加紧向渔沟附近集结，一面电示谭震林：“请考虑退守淮阴城垣，即令不幸敌突入淮阴，我军能固守淮安，待苏中主力赶到，局面仍可开展。”
可淮阴守军的战斗力并没有他估计的那么强，没过两天整74师就兵临淮阴城下了。16日，整74师继续向运河东岸解放军阵地猛攻。谭震林眼看部队在淮阴外围支持不住了，即电告陈毅：“13旅昨日攻击未奏效，敌人现攻击很猛。为确保淮阴，决定把城西、城南变为水乡，部队以水设防，城北大桥是否破（坏），要看水的程度，部队下午5时左右可以转移完毕。”而后，他又联合张鼎丞、粟裕等联名致电陈毅及中共中央，要求山野主力南下。当天，13旅即受命扒开运河大堤。一时间，淮阴城内尽成泽国。然而，谭震林的这样措施并没有能阻止国军的前进。17日晨，整74师师长张灵甫命令51旅和58旅为左右翼，57旅为预备队，向淮阴攻击，并悬赏200万法币，以奖励先攻进淮阴之部队。右翼58旅旅长卢醒为抢头功，亲赴先头部队督战。在他的鼓舞下，该旅官兵人人奋勇，个个争先，向解放军阵地猛冲，很快就突破了解放军9纵75团防线，攻占武家墩镇和石工头，逼近淮阴城。由于一路上势如破竹，卢醒得意洋洋，以为解放军已被击溃，淮阴已是自己的囊中之物了，便一面督策173团速向淮阴挺进，一面迫不及待地给张灵甫打电话，声言所部先头部队已进入淮阴。张灵甫得报，大喜，当即将赏金悉数发给58旅。可他们高兴得太早了。将近中午时，173团推进到高兴桥南方约100米处时，突然遭到于昨日到达的解放军5旅的伏击，损失很大。前卫营营长朱性仑当场阵亡，攻势顿挫。这个突如其来的挫折使卢醒恼羞成怒。他即令前卫本队先头营对高兴桥攻击，并以炮兵火力掩护。可由于5旅是新到之生力军，士气旺盛，装备齐整，且工事伪装得宜，国军付出了很大代价，到下午5点仍未能前进一步。这时，天降大雨。卢醒只好命令部队停止攻击，并向张灵甫报告了当天的战斗经过，并将谎报军情的责任推给了谍报人员。张灵甫获悉该旅谎报军情，火冒三丈，当即命令卢醒，限其次日占领淮阴，并将此事转报南京，请求惩处有关人员。是日，左翼51旅的攻击也不顺利。该旅于早晨由码头、杨庄向东攻击，由于战地沟渠河流密布，加以解放军的英勇反击，该旅前进十分迟缓，到日落时分才占领李庄—高头一线。其间，解放军13旅组织了三次反击，给双方都造成了很大伤亡。18日拂晓，国军58旅一部冒雨偷袭解放军5旅15团大王庄阵地，一举突破该团阵地前沿，当天的激战就此展开。为了加强58旅的火力，张灵甫将57旅炮兵营加强给了58旅，进攻胡庄、高兴桥、道士庄等地。5旅拼死抵抗。各地战斗中以大王庄的攻防战最为激战。在国军的连续冲击下，守军15团1营支持不住，大王庄失守。5旅旅长成钧相继调15团2营6连及13团2营增援大王庄，与国军反复争夺，村落几成废墟。由于天雨云低，视线极差，国军不能充分发挥炮火优势，而解放军利用其近战优势，与国军展开白刃战。双方伤亡都很大。至夜，双方仍僵持于村落内。是日，51旅的进攻也受到解放军13旅的顽强抵抗，到下午6时，仍被阻于李家庄—城隍庙一线。
就在解放军华中部队与整74师相持于淮阴外围的时候，陈毅指挥的山野主力到达渔沟附近。薛岳担心其继续南下支援淮阴附近作战，急令位于来安的7军即向渔沟进攻，以牵制住该部。17日拂晓，7军171师强渡鲍河，向渔沟方向突击。陈毅得知此讯，大喜。通过泗县战斗，他已领教了7军的防御能力，深知要在攻坚战中歼灭和击溃该部都不现实。自来安易手以来，7军停滞于鲍河东岸，修筑了大量工事。山野主力若是贸然出击，一定会碰得头破血流。现在该部脱离既设阵地，正好在野战中围歼之。于是，他迅即集中山野8师全部及2纵2个团、7师20旅1个团向渔沟以西出击，当天即将171师包围于渔沟以西赵庄一带。171师师长刘昉见解放军来势汹汹，知道众寡不敌，选择包围圈的薄弱环节，一举冲破解放军的包围退回鲍河左岸。解放军追之不及，仅截歼其少数掩护部队。陈毅见171师退回，知道歼击7军的希望已十分渺茫，遂于次日凌晨命令2纵司令员韦国清率4、9旅全部轻装，务必于晚上赶到淮阴。坐镇淮阴的谭震林得知山野2纵即将赶到，大喜。此时，他已接到粟裕通报，获知华中6师先头18旅已接近淮阴，认为危机即将过去，便致电陈毅及中共中央：“我们明晚即可转入反攻，首先歼灭敌人之一个旅，尔后再歼灭其余部。”可他高兴得太早了。还没等2纵开始行动，7军又出动了。当天一早，171师三个团以迅猛的动作直扑渔沟，先后攻占了渔沟西南及以西之西园庄、汪庄、王家。守备渔沟的21旅61团连连向陈毅告急。陈毅连忙电令2纵停止南调，协同8师及7师一部歼灭进犯渔沟之国军。刘昉查知解放军的行动后，立即命令部队收缩于西园庄、王家、汪庄等地，依托村庄修筑工事，就地固守。解放军集中兵力将该部国军包围。由于泗县攻坚失利的前车之鉴就在眼前，他们也不敢冒然发起总攻，先作了几次试探性冲锋以期查明国军虚实，均遭国军火力阻击，被打了回来。双方遂形成暂时对峙。这时，淮阴方面再度告急。陈毅不得已从渔沟前线抽调部分兵力南援。刘昉获悉当面解放军兵力减少，当即率主力突出重围，向来安方向退去，只留下少数掩护部队依托村落内的部分民房与解放军相持。陈毅见围歼171师的计划完全落空，而2纵又被国军掩护部队拖住，无法脱身，只得命令19旅56团速向淮阴驰援。但是，这个决心下得实在太晚了，由于得不到及时的增援，淮阴方面的战局急转直下。
18日夜，谭震林并不知道渔沟方面的战局已发生变化，仍根据先前得到的消息，决定调整部署，一面加强正面防御，一面派出部队转至整74师侧后，准备于19日晚协同山野2纵和华中6师向攻城国军发起反击。不料，次日凌晨陈毅来电称：4、9旅无兵去两淮。谭震林顿时紧张起来，前线各部正在调整部署，处于攻击准备状态。2纵不来，防线就出现了空档。一旦整74师发动进攻，后果不堪设想。果不其然，还没等谭震林对淮阴防备作出新的指示，国军攻入淮阴的消息就传来了。原来，当天入夜后，58旅俘获了一名下级干部。经审问，俘虏供出了解放军在淮阴南面的防御部署，并称解放军山野2纵当晚即来换防。同时，国军还从俘虏口中得到了解放军当夜口令。卢醒得到报告后，当即命令174团3营抽调两个连换着解放军服装，伪装成山野2纵的部队，混进淮阴城，乘夜攻占南门。19日凌晨1时左右，伪装成解放军的国军两个连由高兴桥以东2公里的康家庄附近偷偷越过解放军华中9纵和5旅的结合部。渡过护城河后，该部又骗过城门岗哨，混入南门。拂晓前，进入南门国军突然向守军发动进攻。守军措手不及。南门失守。国军突击营控制南门以后，又抢占了南街部分民房，并以迫击炮对城内射击。城中顿时大乱。正在南门附近指挥所内的5旅旅长成钧得知国军已攻入城内，惊慌失措，在没有查明敌情的情况下，擅自率旅指挥所向东转移，并令所部向东南方向退却。这样一来，护城河以南的解放军防御立即陷于混乱。张灵甫抓住战机，果断命令58旅向淮阴攻击前进。卢醒得令后，当即指挥部队向孙老庄、大王庄猛攻。5旅各部与旅指挥所失去联系，群龙无首，纷纷盲目向城内和城东板闸镇退却。58旅趁机强渡护城河，于清晨攻入城内，与守军展开巷战。为了扭转不利的局面，谭震林相继调9纵预备队和皮旅支援5旅，均未起到任何效果。这时，粟裕已赶到淮阴，见情况严重，感到再打下去只能消耗解放军力量，不可能改变局面，就与谭震林下令放弃淮阴。根据命令，9纵撤到淮阴以东的钦工镇，13旅撤到涟水，刚赶到淮阴城下的华中军区特务团和19旅56团开回王营，18旅仍于板闸镇附近待机。到黄昏时分，5旅最后一支掩护部队撤出淮阴，淮阴城宣告易手。尔后，国军58旅乘胜追击，一举攻占王营。解放军在撤退过程中，相当混乱，不少部队的建制被打乱。所幸，由于搜索不严，整74师并未发现这一情况，没有进行进一步追击，而是停下来休整，丧失了扩大战果的机会。