主题：【原创】海通借壳上市老垃圾股变大垃圾股 -- 须弥一芥

海通借壳上市老垃圾股变大垃圾股（一）

新闻引述：

“备受关注的券商借壳上市终于获得实质性进展。海通证券借壳上市方案8日获得证监会正式批复，公司成为首家以换股吸收合并方式成功上市的证券公司。市场人士指出，海通证券借壳上市获批充分体现了监管层积极扶持优质券商通过上市做大做强的政策导向。”

都市股份（600837）是个什么东东？曾用名农垦商社、ST农商社、PT农商社，老股民都知道，2001年PT农商社差点摘牌下市，曾被列为退市第一股。以下文字引自财经周刊（http://business.sohu.com/88/16/article200411688.shtml）

“但如今它已俨然变成一家主打农业牌的小盘绩优公司，其乌鸦变凤凰的经历令市场目瞪口呆。这是一家曾创下五连亏纪录的顶级垃圾股。1996年初露亏损迹象，1997年巨亏10952万元，1998年5月4日戴上ST的帽子，1999年又亏40234万元，每股收益降至—6.17元，转戴PT帽子，2000年也未逃亏损窘境，债务总额高达12亿元。但这根最腐朽的木头在2002年居然郁郁葱葱，推出了一份令人欣喜的年报，2001年每股收益高达0.4068元。

而PT农商社真正的脱胎换骨得益于资产置换。原来PT农商社属下累累负债的上海农工商金裕经济发展总公司、上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经济发展公司、上海华艺玩具厂、上海农工商机电设备总公司等7家公司的整体资产整体置换出去。而大股东又将上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商绿原种植场整体资产和上海农工商集团商业总公司90％的产权置换进PT农商社。令人意外的是PT农商社置换出的一堆垃圾居然作价17031万元，而大股东置入的优质资产只作价15094万元，差价部分由大股东以现金补足。这就意味着上海农工商集团公司在把赚钱的公司拱手相让的同时，还需自掏腰包拿2000多万元现金才能把垃圾买走。PT农商社碰到了天下第一合算的买卖。

旧貌换新颜的PT农商社目前除了安享上海最大出口基地的称号之外，其持有上海农工商集团商业有限公90％的股权，而后者拥有上海著名的超市三剑客之一——2001年销售额超过70亿元的农工商超市37％的股权。PT农商社从而掌控农工商超市33％的股权，坐享稳定的收益。

从连年亏损到一举绩优，PT农商社的救赎之路揭示了中国上市公司不死的“真理”。”

海通证券是一个优质券商吗？请看证券业协会上2006年年报摘录

净利润 6.5亿

年初未分配利润 -59.2亿

未分配利润 -52.7亿

净资本22.84亿

这些亏损上溯2004年是49.4亿，2005年9.7亿。

净资本22.84亿，把股东投入的87.34亿亏掉64.5亿，其中37.3亿还是2002年底融的。

我这里还有更惊人的数字曝光一下，海通2004年净利润多少？您猜猜？

土鳖扛铁牛

先更正一下，2002年底的增资是从40.06亿到87.34亿，融了47.28亿，少算10个亿。当时一举刷新了银河证券保持达2年之久的45亿元资本金的最高记录（银河这45亿国家是一个大子没出，2000年银河成立时实际是资不抵债，有关故事等讲到银河时再说），成为注册资本金最高的证券公司。

言归正传，海通2004年净利润你不是说了吗-49.4亿，还猜什么呢？

请到www.chinabond.com.cn，搜索一下证券公司短期融资券发行人2004年度财务状况一览表，看看表上的海通证券那一行，多少？

没错，-235亿！！！里面一个小数点也没有。

我当时下巴一下就掉地上了。。。

这数怎么来的无从考证，但也不是空穴来风，2004年市井之中风传海通巨亏可能被平安保险托管的消息可是上了杂志的。

为什么上www.chinabond.com.cn呢？是为了找海通发债的确切消息，因为2004年3月2日中信证券、海通证券、长城证券分别获准发行不超过10亿元、30亿元、2.3亿元的企业债，结果4月9日下午，长城证券2.3亿元债券的募集资金就全部到位；债券期限为五年，采取浮动利率的形式，票面利率为一年期定期储蓄存款利率上浮190个基点，每半年付息一次（该公司的控股股东———中国华能集团提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。中诚信国际评级公司将此债券评定为AAA级。）。中信证券在4月底发行了4.5亿，期限为五年，年利率为3．90％的固定利率债。可海通证券好像只在2005年7月发行了6亿元期限为3个月的短期债，2004年30亿的额度没用一分钱。

那几年海通的资金极为紧张，重仓股持续下跌，不想发债那是不可能，只能说是资信太差，发不出去。

为了发债，必须公布财务报表，这一公布就真的发不出去了，但亏损235亿也不可能，所以2004年是应该亏损23.5亿（少点一个小数点），在结转2003年亏损25.9亿，这就是2004年未分配利润-49.4亿。

2006年好不容易盈利了，可这报表还埋着地雷呢！

什么地雷呢？

地乌龟扛拖拉机

先向各位看帖回复砸花或光看不回的大大们致敬！

你们的支持就是我前进的动力。再次感谢。

地雷的奥秘在2006年年报的资产负债表和利润及利润分配表里。

先举一个例子在利润及利润分配表里：

2006年 2005年

自营差价收入 6.23亿 -4.98亿

。。。

资产减值损失 5.04亿 2.2亿

有什么问题？我们看看其他券商的。都找上海的，大小名气差不多得。

国泰君安 2006年 2005年

自营差价收入 7.4亿 -5.42亿

。。。

资产减值损失 -2.18亿 -6.68亿

申银万国 2006年 2005年

自营差价收入 -5.38亿 -15.77亿

。。。

资产减值损失 -11.1亿 9.8亿

解释一下，资产减值损失为什么有正有负，资产减值损失为正会导致利润减少，资产减值损失为负是将以前计提多的准备冲回，会导致利润增加。

但2007年1月1日起新会计准则生效，对资产减值损失的新规定是：

企业会计准则第8号资产减值

第四章 第十七条

资产减值损失一经确定，在以后的会计期间不得转回。

所以2006年年报是最后一次可以将以前计提多的资产减值损失准备冲回来的机会，以后要吗为零，要么是个正数。原会计制度和国际会计准则都允许对已经确认的资产减值损失予以转回。就我国实际执行的结果看，允许资产减值转回的规定被滥用了，很多企业将资产减值的转回作为操纵损益的一种手段。

所以我们在券商年报看到资产减值损失纷纷为负，中信证券-4.88亿，银河证券-6.85亿，还有上面国泰君安、申银万国都是。资产减值损失为正一般都很小，最多1亿出头。

海通为什么这么大？因为是真做亏了这么多。

先喝口水。

没学过会计和审计，只是最近股市火，大家研究上市公司，我研究券商，主要工具是Google。不过财务报表确实比较专业，看起来头疼。所以写得很慢。

继续呀

可能是我孤陋寡闻,借壳上市好象是只有中国股市才有的事,总觉得有点投机取巧。和正规上市的公司比起来就象原配夫人和如夫人。不知道会不会有历史后遗症，也许是我多滤了。但这算不算加大了一点风险系数呀。。。。

这次吸收合并谁发了大财了？

首先是海通证券的12位原股东，每股净资产1块钱亏得不到0.40元，现在卖了2.01元。往少里说4年前1块钱现在变2块，往多说，4年钱拿1块钱4年间坐吃山空吃喝玩乐潇洒了0.60元，现在一经过评估说你太有才了，值2.01元。

上面说的还只是面值，2010年11月8日也就是3年半后可以上市流通，原来投入的1块钱最少应该能卖到6块（中信证券每股市价/每股净资产大约15倍，海通原股东每股净资产0.40×15＝6元），这样海通证券的12位原股东的87.34亿变成了500多亿。

其次是上海农工商（集团）有限公司换了马甲叫光明集团（光明食品（集团）有限公司成立于2006年8月8日。由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元，2006年销售收入450亿元。）

光明集团又花了7.56亿元收购都市股份原有业务，资产和人员（为什么说“又”），为了补偿光明集团这么配合，海通证券给光明集团2亿元意思意思。光明集团相当于只花了2.5亿元按每股净资产2块多点收购了流通股东的所有权益，因为剩下的三分之二本来就归他，海通又给了2亿元，合着就花了5千万将总资产12亿，净资产7亿多，每年利润1.6亿的公司拿走了，这还不算完，光明集团手里还有2亿4千多万股股票，2010年11月8日也就是3年半后可以上市流通，牛市时市盈40倍卖掉稳稳当当50亿（以后引入战略投资者10亿股，总共43.89亿股,就算每股盈利0.50元）。娘子快出来看上帝！

如果你是都市股份未来的海通证券的小股东，现在花了50多追涨停板，等待你的未来是什么呢？

To be continue....

岂不是买光明的股票更合算?是光明乳业那个公司吗?呵呵

另外,50元追涨都市股份的小股东,估计很少有人打算长期持有等分红的罢...