主题：【原创】职业经理人工作笔记：说明 -- wqnsihs

我的经验，专业化生产某一类产品，虚拟经营在理论上是可行的，象XXX无所不包的虚拟生产在理论上就不可行。我在投资银行时，管理的企业与杜邦有过合作，成为他的虚拟生产工厂，认证程序非常复杂，而且要求高度专业－－要求虚拟企业专家成龙配套。生产过程的监控也非常严格。如果象XXX描述的，他必须把中国主要制造业行业的生产专家、质量控制专家、物流配送专家、研发专家全部集中在一起，先不讲是否可能，就算人家都愿意，XX应该有多少人，要支付多少成本？杜邦也只能虚拟生产30种左右的产品，通用虚拟生产80种左右，杜邦有20万员工，其中10万是技术专家，通用有35万员工，其中15万是技术专家。如果按这个比例，XX应该有2亿员工，其中1亿专家。所以耐克只作运动商品－－鞋和运动衫的虚拟经营，其他不涉及，例如器械。通用只作动力、化工和医疗设备的虚拟经营，家电之类全部卖掉。杜邦只作农药、尼龙和聚酯产品的虚拟经营。因为多了就不经济了。如果说XX只作裤子或衬衫，我倒是认为可能，但是PPG前车可鉴，说明也不容易－－协同商务在中国没有成功先例，国外成功也很少，而这是虚拟经营的同义词。通用、杜邦和耐克都是卖协同商务软件的挂在口边的案例，说明成功实在稀少，要求企业自身能力很强，且高度专业。目前我没有看到更多案例。中国目前没有。恒源祥不是真正的虚拟企业，应该算连锁加盟－－他的生产环节没有外包，没有控制生产环节：生产企业的研发、采购、质检、计划排程、物流配送等等他都不管，而只是采购成品，所以他是零售企业而不是生产企业。

2005年夏天，XXX找到我，宣传，（就像你链接的文章中描述的一样，他们也是这样跟我宣传的，看来是一个成熟的骗人套路，这次不知又要骗谁），董事会通过决议，决定合作。然后我组织人，进入XX，开始尽责调查，带队人是XXX（美国XXX大学MBA。历任XXX公司总经理、XXX副总裁等等），我监督。结果一周不到，XXX回来，我还很奇怪，马上开会，结果出示的证据表明XX根本就无法运营虚拟企业，仍然是传统的三来一补模式。在他的宣传资料中，他说XX有全球四大洲、41个国家、3万个采购商目录，可以与与全球客户直接签订供货合约，向买家直接提供产品。同时XX在珠三角有2万家合作工厂，可以向厂家下订单来生产供应产品。XX有一个管理信息系统（MIS）和一个供应链管理系统（SCM）负责统筹并严格管理整个生产流程，从事从产品设计、原材料采购、生产管理与控制，到物流、客户服务以及一切客户支持工作。全球有超过200万人为它工作。结果实际现场调查MIS和SCM都没有，只有几台服务器提供办公，打单，仅此而已。

你们准备出去自己创业，我讲讲我的体会：

我在在正规机构（例如银行）和土匪公司（例如XXX）都做过，创业也做过（例如XX、XX），职业经理人也做过（例如XX等等）。我觉得职业经理人跟创业者之间的区别不在那个职业更累，而是个人承担的责任不同，创业者需要更多的激情、冒险和幻想（甚至异想天开）；而职业经理人需要更多的执行能力，需要把设想变成计划，把计划变成步骤，把步骤变成行动，把行动变成成果的能力，需要脚踏实地。

通过这么多次的实践，我觉得我的先天条件（保守、低调）和后天训练（理性、务实）更适合作职业经理人。至于MN，适合作创业，因为他的长处在大胆而不是执行，所以如果他做职业经理人会浪费，弃长用短。而且他的狂热在创业是优点，在执行上就是缺点。所以如何选择根据自己的条件来判断，没有绝对的。但是我认为不管创业，还是做职业经理人，理解对方的游戏规则都是必要的，因为双方都互相离不开。光有理想，没有执行，就像当年的XXX，设想完全不能实现；光有执行而没有激情，就像当年的XXX，有好的产品，就是打不开市场，结果BB被XXX等等这一批小学都没毕业的土匪搞得风生水起。

就AP这个业务而言，我认为不适合自己创业，必须在一个大机构下才可能成功－－政策壁垒太多，私人企业要想突破，只能偷鸡摸狗，但风险大到我们根本不敢承受－－XXX偷鸡摸狗的手段行事，结果是N年徒刑。所以如果PO愿意，是可以考虑的平台，但肯定不是创业平台，而是作为职业经理人。

MN显然不会长期给人打工，最终总是要自己拉队伍的，所以现在积累一点资源－－关系、信息、经验等等是必要的，也许回过头来看这段时间并不浪费。但是我建议现在不要给自己挂太多包袱，给别人太多承诺，那样你爬山就很累，而且效率极低，顾虑太多，成功可能性就小了。创业必须没有后顾之忧，一往无前，破釜沉舟，把身家性命一下赌上去，才有可能成大事。

WE给PO的PPT我看可以了，目前只能到这个深度，投石问路。写太多就有故意卖弄的嫌疑，人家会猜动机－－不是半瓶子水太嫩，就是急于寻找买家太急，都不是好结果，这种事情一定要从容，要气定神闲，人家才会信任你的能力，相信你能够游刃有余。沉住气往往是做事成功的基本条件，但也是很难做到的条件，很少有人在机会面前不欣喜若狂，但这时就是失败的开始。苏东坡在《留侯论》中说：天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒，此其所挟持者甚大，而其志甚远也。

所以MN必须尽快明确自己在PO打工的目标：是积累经验、资源和信息，还是等待机会， 还是作为职业；

如果作为职业，就必须选择一个容易成功的领域，显然AP比MP市场更成熟，机会更多。管理上有一招叫业绩谋杀－－如果准备干掉某人，就让他去从事成功概率低的业务，以后可以顺理成章炒掉。（也叫业绩陷阱，可以让一个人掉进去永远无法翻身，当年XXX就是用这招干掉了可能与他竞争的几个人－－建议和支持他们从事电子商务。香港XX的董事XXX也是这招被XXX干掉的）。

如果作为创业前期实习，那么你的行为模式不对－－应该以扩大未来准备干的业务的相关资源为主（除非未来你就是要干MP业务）你必须用最短的时间和最小的代价，建立相关培训规范、制度、流程、工作标准，完成创业准备需要的资源、信息、关系准备，目标必须清楚，简单，直接。否则一混又是一年，你没有多少时间好浪费了。

梦想没有好坏高低之分，只要个人满意就好。但是实现梦想的路径和方法却有好坏之分，有的人效率高，一步一个台阶，很快逼近目标；有的人一直在原地打转，还自叹怀才不遇。双方的唯一差别不在智商，而在对目标和现状的理解水平有差距。

例如，你现在的状态是A，梦想状态是B，你必须构造或描述一条从A到B的可行线路，并且是时间最短的，成本最低的，风险最小的，这将考验一个人心智和修养。许多人不成功主要在对自己现状不清，不知A是什么，同时对未来B往往只有一个模糊的概念，并没有理解其内涵。例如我碰到的许多人认为自己未来要当职业经理人，但是他们不知道职业经理人需要什么条件，包含什么职责，要承担多少风险，所以这种梦想就不是梦想，而是乱想。你如果真正理解了A和B，那么现在是制定可行路线图的时候，如果还没有理解，就要多问自己几个为什么：为什么我要在A，是否非在不可？A能够为我提供什么机会或资源，帮助到B？B的主要特征是什么？我满足这种描述吗？到B需要至少什么条件？或者你可以用6W2H格式分别对A和B进行分析，比较一下自己是不是真的理解了A和B。

我的感觉MN目前并没有弄清楚自己在什么位置，也不知道要去那里，有点摸着石头过河。你可不能这样－－没有时间可以浪费。你必须有明确可行的目标，如果能够在 PO获得机会当然最好，可以降低寻找机会的成本，否则还是要对市场有更仔细的了解，等待更好的机会。

如果真如你所讲，PO是一个与XX行业有关的专业VC，那么他的管理方式很怪，因为对专业VC公司应该怎么管理我很熟悉，PO现在绝对不是，甚至差得很远，不知是创新呢还是有其他考虑。如果是标准的风投管理模式，我比较熟悉，但如果要进行运营模式创新，希望弄清以下问题：

1、风险控制体系？

（1）、风险控制目标？

（2）、风险控制的原则 ？

（3）、风险控制组织？

2、管理程序？

（1）、决策？授权？监督？执行？

（2）、资产组合配置比例？行业配置比例？投资计划中并购比例？

3、投资的一般程序？

（1）、项目接触－调查和评估－投资决策－增值服务－退出变现？

（2）、投资管理组织？

（3）、项目运营组织？

4、投资项目的选择标准？

（1）、行业？

（2）、项目标准？－－市场需求；增长前景；商业模式；赢利性；年增长率等等

（3）、企业家要求？－－领导能力；协同能力；创造能力；过去业绩等等

5、收购兼并项目是否做？

（1）、标准？－－行业地位；潜在优势；垄断性资源

（2）、理由？－－股权结构不合理，对公司治理产生负面影响；管理水平低下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损；具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利；相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但具有优势互补的可能性与可行性等等

6、投资的退出通道？

（1）、公开上市？

（2）、收购兼并？

（3）、股份回购？

（4）、股权和债权结合？

这样我才可以判断这个公司是否真的是投资公司而不是实业公司。这样游戏规则就完全不同了。

我估计他们的设计是建立一个共用平台，然后围绕着搞一批增值服务，增值服务用风投的办法，这样用核心平台控制增值服务。如果这样，最大的问题是这些增值服务的利益冲突管理－－互相抢地盘，非常不容易管理。

根据一般风投管理惯例，我草拟一个包含主要内容的风投投资条款清单（格式如下），这样你们心中有个底，如果PO的程序比这个清单简单，说明他们不懂风投，如果以后的条件比这个清单苛刻，说明有讨价还价的余地。

风险投资条款清单（Term Sheet of Equity Investment）

1、投资方：PO　2、被投资方：MN团队－－第一轮融资，普通股或可转换优先股

　　3、投资额： ××××万元人民币以内。如果高于此金额，需经双方同意。

　　4、投资方式： 购买普通股或优先股

　　5、预计交易达成日期：××××年××月底

　　6、优先股股息：与普通股有同样的分红额。

　　7、清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，PO获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由股东按股权比例进行分配，但PO获得三倍于原始投资的金额。如果PO获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由其他股东按比例分配。

　　8、转换办法：如果PO优先股，PO选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。

　　9、自动转换： 在公司上市公开发行股票时，PO股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1亿人民币（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。

　　10、反稀释条款： 如果新发行的股权的价格低于PO股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），PO股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。PO股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。

11、董事会和投票权： 公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给PO与普通股持有者相同的投票权。

12、回购保证： PO选择在PO股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下PO选择强迫回购执行，同时PO指派董事会的多数席位－－

（1）、任何单个季度的帐面损失大于或等于×××万人民币；

（2）、合并报表的净资产低于××××万人民币；

（3）、达到回购条件但回购人无法实施回购；

（4）、连续两年无法支付股息。

（5）、MN或其团队主要人员之一辞职；

（6）、MN或其团队主要人员之一聘期因故终止；

（7）、MN或其团队主要人员之一死亡或无行为能力。

　　另外，投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止。

　　13、保护条款：以下事项需有PO同票方能通过，包括但不限于：

（1）、改变PO股的权益；

（2）、增加或减少PO股的股数；

（3）、增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票；

（4）、公司回购普通股（不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）；

（5）、公司章程的修改；

（6）、导致公司债务超过×××万人民币的事由；

（7）、超过×××万人民币的一次性资本支出；

（8）、公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；

（9）、 董事会席位数变化；

（10）、分红计划；

（11）、公司管理层工资福利的重大变化；

（12）、新的员工股票期权计划；

（13）、公司与第三方签订限制分红或股票回购的协议；

（14）、向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利；

（15）、公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；

（16）、公司出售子公司的股权。

14、优先购股权条款： PO股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的股票（员工期权计划除外）。

15、对赌条款：MN及其团队持有的期权股份比例及其行权时间与公司业绩挂钩。三年内公司税前利润高于×××万人民币，销售收入高于××××万人民币，可以足额行权。三年内不能实现上述目标，每推迟一年实现，行权比例减少20％，8年仍未实现上述目标，取消期权资格。

　　16、一般性条款

　　购买协议：本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件（见后），并经MN及其团队和PO资委员会同意有关投资合同条款内容。

　　股东协议： 企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括：

　　（1）、首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权（特需的股权转让除外）；

　　（2）、对外出让股权须按比例共同出售，除非股票持有人放弃此权利；

　　（3）、股东按照前述方法选举董事会董事；

　　（4）、公司将设立股票期权计划，经董事会认可，并由MN管理。

　　前三条在股票公开上市时自动取消。

　　雇员协议： 企业的每位创办人兼管理人、股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业。

　　投资前提条件： 投资交易的达成必须满足以下前提条件：

　　（1）、投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程；

　　（2）、完成尽职调查并对调查结果满意；

　　（3）、投资人决策委员会的审批；

（4）、通过有关的政府审批程序；

　（5）、不与其他交易相冲突；

　　（6）、没有对双方有负面影响的事由变化和业务进展；

　　信息披露和保证： MN保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。

　　知情权： PO委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由PO。

　　PO得以下信息：

　　（1）、每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表；

　　（2）、每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表；

　　（3）、在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表；

　　（4）、每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。这一条在公司公开上市后自动取消。

　　费用承担：企业的财务审计费由企业承担。

　　股权结构表：

总股数

MN及其团队

预留四年的员工期权

PO

其他股东