主题：【整理】一些关于解放战争讨论的内容 -- 杰瑞

薛岳通过淮北第一期作战和陇海战役，攻占淮北大片土地，解除解放军对徐州的威胁，从而打破了毛泽东在内战爆发前制定的南线战略，使国军渐渐逼近了中共华东根据地的中心区。到8月中旬的后几天，陇海战役大局已定，薛岳开始筹划进攻中共华东根据地的首府淮阴了。为了加强进攻实力，薛岳征得国防部同意后，调整74师由南京浦口北运徐州东北的大庙集，7军171师向泗县开进，整26师41旅由淮南调到双沟、古城集一带，使国军在淮北津浦路东战场上的兵力增加到了12个旅（师）。而此时，位于淮北的解放军山野主力虽在淮北第一期作战中遭到重创，可还保有相当实力，泗县战役后又利用几天的休整，补充了大量兵员，战斗力基本恢复。薛岳算了算陈毅手里有25个主力团，加上在高邮、宝应等地休整的6旅、13旅，共30个团，在兵力上仍然与国军旗鼓相当。当然，国军毕竟在兵力上不占优势，所以薛岳也格外小心，攻占淮阴这样有重兵防守的要地，还得以巧取胜。不过，这时他还不完全清楚解放军的部署情况,17日，薛岳根据自己的设想，下达了战役的第一步作战命令：

一、匪情（略）

二、本署按照第二期绥靖计划，应先歼灭宿迁亘台儿庄运河以西奸匪，再向淮阴进剿之目的，各兵团之部署及任务如左：

（甲）右翼兵团司令官夏威(第八綏區主任)

子、第7军准于8月21日分由泗县、长直沟前进，向新集、高集、大李集、大王庙、官山集、桃园、睢宁城、王后林、凌城镇、埠子集、宿迁城进剿，准于21日攻占新集、高集，23日攻占大李集、大王庙，24日攻占官山集、桃园，26日攻占睢宁城，28日攻占王后林，29日攻占凌城镇，30日攻占埠子集，9月1日攻占宿迁城，后控置于埠子集、宿迁附近待命进剿。

丑、整69师（欠99旅）附整26師之41旅准于8月21日由古城集、双沟前进，向朝阳集、大王集、小王集、龙集、睢宁城、高作、耿车镇、宿迁城进剿，于21日攻占朝阳集，23日攻占大王集，24日攻占小王集及龙集，26日攻占睢宁城，28日攻占高作，30日攻占耿车镇，9月1日攻占宿迁城后,主力控置于耿车镇、宿迁附近待命进剿。该师92旅以一营于大王集、旅部率一营于双沟、一营于房村、张集建碉守备，并清剿后方散匪，确保交通、通信、运补之安全。

寅、整74师准于8月21日由庙山圩、单集前进，向占城集、土山镇、八岔路、古邳镇、魏集、高作、皂河镇进剿，准于21日攻占占城集，22日攻占土山镇，23日攻占八岔路，25日攻占古邳镇，26日攻占魏集，28日攻占高作及皂河镇，后待命进剿。

卯、右翼兵团向睢宁城、高作、宿迁城攻击时，各部就近均归李副主任延年统一指挥，必须绝对协力战斗歼灭奸匪。

（乙）左翼兵团司令官冯治安(第三綏區主任)

子、整28师（欠80旅）附整57師之预3旅准于8月21日以一部由曹八集、主力由板桥集前进，向碾庄圩、耿集、宿羊山圩进剿，准于21日攻占耿集，22日攻占碾庄圩、宿羊山圩后，以一团向泇口圩运河西岸追剿，主力控置于碾庄圩、宿羊山圩待命进剿。

丑、整59师及整77师准于8月21日以主力由东西朱果山向汴塘、车辐山圩、水晶沟庄进剿，于21日攻占汴塘，22日攻占车辐山圩，24日攻占水晶沟庄，后对台儿庄之匪严密箝制待命进剿。整77师以一部由耿楼向黑山前进剿，于21日攻占黑山前，尔后协力各据点对北严密警戒确实掩护左侧背之安全。

寅、第19集团军之整51师于运河北岸北韩庄附近箝制攻击，确实掩护左翼兵团左侧背之安全。

（丙）第1快速纵队控置于徐州附近为战略预备队。

（丁）右翼兵团与左翼兵团作战地境为曹八集南五里之单庄—魏家—钟瓦屋—西云龙墓—宜塘—前朱楼—新集—马集—毕庄相连之线，线上属左翼兵团。

作战命令下达，各部纷纷开始作战前准备。而同时，国军统帅部对攻占淮阴的作战也格外重视。8月19日，国军参谋总长陈诚在徐州与薛岳召开军事会议，专门商讨进攻淮阴的作战计划。在会上，薛岳提出了自己的设想：首先按照17日下达的命令国军攻占宿迁、睢宁、洋河镇等地，打开通往淮阴和沭阳的门户，并摆出一副进攻沭阳的架势。沭阳是解放军由苏北退往山东的必经之地，这樣的要地解放军不能不争，必须将主力部署于沭阳一带，待解放军将注意力全部转移于沭阳地区后，淮阴的防御就空虚了，国军以主力由洋河镇向淮阴突击，同时以有力一部掩护主攻部队北面、阻击解放军主力南援。此外，为保证主攻方向的进展，位于苏中的第一绥靖区和位于徐州东面的第三绥靖区必须牵制住当面解放军，不使其向淮阴增援。这样，淮阴唾手可得。这个计划周密细致，得到了与会国军将领的一致认同。于是，会议决定就照薛岳的意见制定作战计划。作战方针定下来了，谁来担任主攻呢？薛岳自然心中有数。早在8月初，整74师师长张灵甫来徐州受领任务时，薛岳就向他讲明，徐州绥靖公署的下一个作战目标就是攻占淮阴，并指出：“这次我用‘毒箭穿心’战术以74师直取淮阴。”这下整74师的立功机会又来了。张灵甫顿时心花怒放，连连点头称是。会议结束第二天，他还不放心，又把张灵甫找来，语重心长地嘱咐道：“我的作战计划——挖心战术，只有你师才能完成这个任务，你们进军行动要神速，钻到淮阴，出其不意，将共军军部所在地淮阴拿下来。沿途小股敌人，能吃掉的则吃掉，不能解决的派适量兵力把它监视起来，不可迟滞主力的行动。”张灵甫遂领命而去。8月21日，国军新的进攻又开始了。

这时，在山野司令部，陈毅正焦头烂额地接受着上上下下的一致指责，如同坐在火山口上。泗县失利使他的声望大跌，下面对他却越来越不賣帐。他曾想调山野1纵等部作为后续部队，由山东驰援淮北，可当1纵行进到临沂时，留守山东的山东军区副司令员张云逸等人以国军有进攻临沂的企图为由,强留该部投入鲁南战场，给临沂看大门。陈毅只好将这事搁置下来。由于1纵等部无法南来，陈毅感到自己的兵力不足以遏制国军的进攻，就一个劲向中央反映，部队经过一个月作战，相当疲劳，还需要一段时间休整。毛泽东知道他对战局信心不足，便亲自去电，一面给他打气，一面严令他以积极的行动打击当面国军。陈毅无奈，只好硬着头皮准备迎击薛岳的进攻。

8月21日，7军和整69、74师依计划分由泗县、双沟、庙山圩、单集等地向睢宁合击，很快占领了新集、大李集、朝阳集、魏庄、大王集、占山集、古邳镇等地。这时，陈毅发现进占大王集的国军为整69师一部，兵力薄弱，当即命令山野2纵与华中9纵强袭大王集，怎奈国军齐头并进，相互间距很小。而解放军只有两个纵队，既无法分割大王集守军，又无力阻援，只得停止进攻。这一仗使陈毅认识到，在当前的情况下，就是歼灭国军一部也无可能。于是，他命令华中9纵牵制迟滞当面国军，掩护主力东撤休整待机。这样，国军的前进迅速就更快了。26日，国军先后占领桃园、杜庄、杨圩等地，合力向睢宁城猛攻。解放军华中9纵节节抗击，无奈众寡不敌，乃逐次分向魏集及睢宁东北撤退。27日下午2时，整69师攻占睢宁。而后，国军又的乘胜猛追，于29日占领埠子镇，并攻抵宿迁城下。于是，整69师和整74师会攻宿迁，守军抵抗了一下就向洋河镇及运河以东退去了。7军继续尾追，于9月1日攻克洋河镇。至此，国军右翼兵团顺利完成了战役第一阶段的作战任务。而解放军方面，尽管主力未损，担负掩护任务的华中9纵却受到了一定的打击，并在连续后撤中被弄得异常疲劳。

为了策应右翼兵团的进攻，国军左翼兵团亦于8月21日开始进攻。由于这个方向上没有解放军主力部队，国军的进展迅速，尤以整28师为最。该师到次日日落前就占领了耿集、碾庄圩、宿羊山圩等地，而后又向泇口圩追击。在整28师的北面，整33军尽管前进速度不如整28师，其进展也颇为顺利。21日整59师由东西朱果山、整77师由耿家楼、贾家桥沿运河南岸向东进攻。23日即攻占车辐山圩、燕子埠、花山子。正当左翼兵团司令官冯治安命令部队向台儿庄进攻之时，淅淅沥沥的秋雨阻止了他们的前进。到9月1日，雨停了，国军重又开始进攻。整59、77师在密集的炮火掩护下渡过运河，向台儿庄猛攻。守军依据有利阵地与之对战。双方激战到次日中午，守军不支，北撤。国军遂克台儿庄及其北面的板桥、马兰屯。台儿庄丢了，解放军重要的燃料生产基地枣庄就危险了。坐镇临沂的解放军山东军区副司令员张云逸感觉到了这种威胁，更不敢让还在临沂的山野1纵和滨海警备旅南下支援陈毅保卫淮、沭了。不仅如此，毛泽东在张云逸等强烈要求下，电示陈毅，要将山野8师北调鲁南，只因陈毅反对作罢。而在鲁中，胶济线上解放军各部队正受到第二绥靖区的巨大压力，更无力南援。因此，解放军山东战场与华中战场就被分离开了，这样不利的局面一直持续到1946年底。

9月初，在完成了进攻两淮的第一步作战计划、占领进攻出发地后，薛岳出人意料地命令部队停了下来。他通过观察发现，从8月21日到现在，解放军主力并没有受到真正的打击。因其在逐步后撤的过程中得到了一定程度的休整，实力非但没有下降，反而有所增强。而在国军方面，原计划用于主攻淮阴整74师主力尚在宿迁，作为战役预备队的整28师还在鲁南，兵力分散，态势不利于发动新的进攻。据此，他得出结论：现在就强攻淮阴不是一个明智的选择，必须运用谋略，以智取胜。于是，他命令：整69师主力守备宿迁，并频繁调动，摆出向沭阳进攻的架势；7军在洋河镇附近泗河上架桥，作出要在泗阳与解放军决战的姿态；整74师从宿迁秘密南调，隐蔽于7军后面。国军各部遵命开始行动后，整69师和7军的动向为解放军山野指挥部知悉。陈毅对国军的调动困惑不已：薛岳到底想攻哪里呢？根据最近得到的情报，薛岳的进攻目标淮阴。可为什么在那里只摆了个7军呢？要知道，那支部队可是桂系的起家部队。他和桂系首领白崇禧又是冤家对头，能信得过让7军打主攻吗？想来想想去，陈毅越来越觉得薛岳要进攻淮阴的情报不可靠。于是，他把眼光转向了北面的沭阳。那是从苏北去山东的必经之地，如果丢了，在淮北和苏中作战的解放军主力的退路和补给线就会被国军切断，后果不堪设想。而根据此前的战场侦察，薛岳将国军的头号精锐整74师摆在宿迁。陈毅认为，这明摆着要进攻沭阳。不过有可靠通过渠道得到的情报在，陈毅对自己的判断也没有十足的把握。于是，山野司令部于9月4日致电中共中央及华中军区提出三个作战方案，要求讨论：第一案，北移沭阳，迎击东进之整74、69师，此案可保持鲁南的联系，但只能留华中9纵守泗县、众兴集，力量不够；第二案，就地出击洋河，攻击7军2个师，估计要拼消耗，不合算；第三案，留现地待机。在电文的最后，陈毅提出自己的意见：执行第一案。毛泽东接到这份电报后，认为陈毅的分析有理，同意了他的意见。于是，陈毅于7日下达作战命令：“本军为便于新的机动，打击可能由宿迁进犯沭阳之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌，决以主力转至泗（阳）、沭（阳）、宿（迁）县属地带隐蔽待机。”具体部署是，华中9纵到泗阳以南，山野7师到大兴集、2纵在新集、8师位于渔沟。实际上，陈毅将大部分主力用以对付沭阳方向之国军，只留下久战疲惫的华中9纵看守淮阴的门户泗阳。这样的部署正好中了薛岳的圈套。

9月6日，薛岳看到解放军举棋不定，知道他的谋略要成功了，遂下达了攻击淮阴的命令：

一、匪情（略）

二、本部署以迅速攻占淮阴、淮安，歼灭苏北奸匪之目的，以苏北绥靖军向泗阳、淮阴、淮安进剿，各部之任务如左：

（甲）第7军准于9月11日由洋河镇前进向临河集、泗阳城、众兴集进剿，准于11日攻占临河集，12日攻占泗阳城，13日攻占众兴镇，后即以一部（二团）于众兴镇，主力于泗阳城构筑野战据点、碉堡而固守之，并向来安、渔沟镇佯攻，箝制运河北岸之匪而确实掩护74师侧后之安全及策应作战。

（乙）第74师准于9月11日以一部由罗家圩，主力由埠子集，随第7军之后，向泗阳推进，准于11日进至屠圆圩、洋河镇，12日，推进至殷范棚子、临河集，13日推进至胡大庄、大兴庄后，超越第7军续向南新集、陈家集、淮阴城、淮安城进剿，准于14日攻占南新集、15日攻占陈家集，16日攻占淮阴城，17日攻占淮安城，后即以主力于淮安城，一部（一旅）于淮阴城构筑野战工事而固守之。

（丙）第28师（欠80旅）准于9月10日集中于戚家圩子、凌城镇间地区，准于11日推进至洋河镇，12日以一旅推进至仓集为战略预备队，尔后随战况待命推进。

（丁）各工兵团任务：

子、工1团随第7军前进，任泗阳城至众兴镇间各桥梁（能通行7吨半载重汽车）之架设，并迅速修筑众兴镇—泗阳—洋河镇段之公路及协助架设该段电话线。

丑、工15团随第74师前进，任淮阴—王营镇间各桥梁（能通行7吨半载重汽车）之架设，并修筑淮安—淮阴—泗阳城段公路及协助架设该段电话线。

寅、工5团于9月8日开驻宿迁，任洋河镇（含）至宿迁段公路之修筑及协助架设该段电话线，准9月11日完成，再协助完成工1团之任务。

（戊）第69师（欠99旅）附41旅为守备部队，师部率60旅驻宿迁，派一营驻耿车镇；41旅驻睢宁，派一营驻高作，一团驻皂河镇；92旅率一营驻双沟，一营驻大王集，一营驻房村。各部构筑野战据点、碉堡而固守之，并任宿迁—睢宁—双沟—房村间交通之保护及散匪之清剿。

（己）以上各部队均归苏北绥靖军总司令李延年统一指挥，李总司令先进驻宿迁，待攻占泗阳城后，即进驻泗阳城指挥。

三、后方补给

各部队均由宿迁—睢宁—双沟—徐州兵站基线补给。向淮阴进剿时，由宿迁—洋河镇—泗阳城兵站基线追补。

就在国军按照薛岳的命令开始调动、准备进攻淮阴之时，解放军内部还在为国军的主攻方向争论不休。以粟裕、谭震林为首的华中野战军首脑根据从国军内部获得的情报判断薛岳的进攻目标是淮阴。因此，他们得知陈毅将山野主力北移、准备做保卫沭阳的部署后，立即致电陈毅及中共中央，要求山野主力南下，保卫淮（阴）泗（阳）。而陈毅向中共中央呈明他的理由之后，得到了毛泽东的支持。尽管如此，粟、谭仍坚持自己的观点，并以强烈的语气电告陈毅：“如军长（笔注：指新4軍長陈毅）仍坚欲北开，则我们坚决要求调2纵全部留下，由韦国清统一指挥，钳制敌人，候苏中主力北转，以求阻击南下之敌，否则华中局势变化，责任难负。”陈毅收到这份电报后，没有在意。通过几天来的侦察，解放军方面并没有发现洋河镇方面国军增兵的迹象。这更坚定了他对国军进攻方向的判断。因此，他于9日致电粟、谭及中共中央：“淮北敌情正在变化中，7军已南移灵、泗、睢、宿地区，由蒋军接替，现再看数日，如蒋军由宿迁东进，我军及时出击，或在宿迁、沭阳、新安之间歼敌，或西攻睢、宿地区，保证可以改变战局，如是，沭阳、两淮及鲁南均不致引起突变。”同时，他指示：“粟、谭部队仍以打下海安，争取休整，相机转移为好。”毛泽东收到陈毅电报后，当即复电，对陈毅的判断深表赞许。同时指示粟裕所部主要任务是休整，打不打海安可按实际情况决定。粟裕得到中共中央的命令后，虽感到淮阴危险，但不愿放弃苏中已到手的战果，遂复电陈毅并中共中央，提出“刘邓军大捷，军长率部亦准备出击，淮北战局开始好转，两淮危险大减。因此我们仍决定继续攻占海安，以争取苏中万余人参军补充”，海安得手后，休整一段时间，“再北移或西攻”。粟裕的建议很快得到了中共中央的同意。这样一来，山野的注意力于沭阳、宿迁方面，而粟裕所部全力则攻击海安，泗阳、淮阴的防务就变得薄弱了。

10日，薛岳侦知解放军山野主力北移，立即抓住战机，急令7军提前一天发动进攻。7军得令后，立即行动，当日即攻占了仓集。华中9纵司令员张震接到国军开始进攻的消息后，立即上报山野司令部。陈毅得知这一消息，大吃一惊。国军进攻淮阴的企图已明。他知道华中9纵的战斗薄弱，在灵壁连172师都顶不住，更不要说7军全军了。泗阳一丢，淮阴就危险了。然而，如果山野主力增援泗阳、淮阴的话，一旦宿迁国军向沭阳进攻，山野主力将腹背受敌，局面就不可收拾。而此时，山野一部已于9日根据他的命令渡过六塘河以北，准备迎击宿迁东进之国军了。根据此态势，陈毅决定改变原计划，命令山野主力移到六塘河以北，准备绕道进攻古邳镇、双沟、睢宁，企图抢在7军主力到达淮阴之前占领这些地区，威胁国军侧后翼及补给线，以迫使7军后撤。不料，華中9纵在泗阳一带构筑的工事不够坚固，没法挡住国军的猛烈攻击。因此7军进展很快。11日拂晓，国军以猛烈的炮火向王二、胡庄解放军9纵75团阵地轰击，步兵随即发起进攻。解放军防炮经验不足，干部伤亡大半，部队失去指挥。在国军的连续冲击下，阵地被突破，临河集、大兴庄、胡庄、徐大庄相继失守。9纵被迫转移到二线阵地，泗阳告急。陈毅这才发现自己对战局的预测过于乐观，乃急令向六塘河以北转移的山野主力迅速南返，以全力于众兴集、渔沟间分批歼灭当面国军。同时，毛泽东亦命令粟裕放弃海安，北援淮安。可命令才下达到各部队，9纵的二线阵地又被突破。12日下午，泗阳失守。9纵被迫撤退到李口、徐庄、袁庄一带。到这时，尽管战场形势已趋不利，远在延安的中共中央仍然因泗阳地区只发现7军的番号，因而认为进攻淮阴的国军是孤军突进，对战局自然也出奇地乐观。当天，毛泽东致电陈毅，提出围歼7军的意见：“你们此次歼击南下之敌，务期必胜，首先只打一个旅，以期速决尽歼，得手后再打一个旅，决不可同时打两个旅……”可到了第二天，毛泽东和陈毅发现他们的判断是何等错误。

9月13日，7军以171师渡过运河，向东进攻众兴集之山野7师20旅阵地。20旅原由地方部队组建，战斗力不强，很快就顶不住了，被迫转到来安。众兴集易手。而后，171师又乘胜追击，一举占领来安，进到包家河右岸，与解放军隔河对峙。尔后，7军在来安一带构筑工事，准备抵御解放军的反攻，确保进攻淮阴的侧后安全。与此同时，74师于13日投入战斗，趁解放军担任淮阴方面防守的华中9纵连战受挫、实力受到很大削弱之机，越过泗阳，向南进攻9纵75团防守之李口、徐庄、袁庄、五里庄一带之第二道防线。75团寡不敌众，阵地很快被突破，李口、吴家集等地相继失守。得知整74师参战，陈毅方才恍然大悟——上薛岳的当了。尽管十分懊恼，陈毅此时此刻还是非常清醒：当前的首要是保卫淮阴，既然在与薛岳的初战对弈中，先失一着，战役布势已落后于对手了，若后面再有闪失，或许将是致命的。于是，他以山野司令部的名义下达命令：由华野战军政委谭震林统一指挥9纵、5旅、13旅、6旅18团和淮宝各地方部队，担任保卫两淮（即淮阴和淮安）的任务。同时，他作出部署：山野主力“拟歼众兴犯来安之敌”，而“9纵、18团应固守码头、杨庄一线”，“为防万一，请准备随时能炸破淮阴北大桥”。谭震林领命后，一面从苏中、高邮急调5旅、13旅及淮南军分区各部队驰援两淮，一面命令9纵及驻守南新集的18团竭力迟滞整74师前进。可援军各部尚未到达，整74师就突破了18团的阵地，于14日黄昏攻占南新集。9纵副司令员饶子健亲率75团向国军反击，未能奏效，被迫退到码头、杨庄一带，与刚赶到的13旅共同组织防御。15日凌晨2时，国军以58旅和51旅并列分别由陈家集和杨庄强渡运河。因运河东岸河堤高于西岸，地形对守军极为不利，而且9纵已经6日苦战，弹药告罄，哪里抵挡得住在飞机和猛烈的炮火掩护下的国军头号主力的进攻？阵地连连告失。在这种情况下，谭震林不得不命令13旅投入战斗，反击河东岸滩头之敌。从上午开始一直到晚上，13旅对攻至杨庄附近的国军51旅151团反复冲杀达9次之多。部队伤亡高达600余人。当夜，码头、杨庄地区的解放军被迫转到运河东岸。这时，谭震林失去了信心，致电陈毅说反击和坚守均难完成任务。在他的影响下，华中军区司令员张鼎丞也感到形势危急，向陈毅建议：山野除以一部阻止众兴之敌东进外，主力即淮阴，以稳定两淮战局。华中方面的意见不能不让陈毅重新斟酌先前作战计划的可行性。不过，他毕竟没有与整74师交过手，还不知道该部战斗力有多强。在他看来，两淮地区已云集了9纵、13旅和6旅等部队，5旅也会很快赶到淮阴，加上淮阴附近的地方部队，兵力上并不居于劣势，如果部署得当，应该能够拖住整74师。而这时，粟裕所部已由苏中兼程来援，将于20日左右到达。到那时，解放军再在淮阴方面组织反攻，有望击溃甚至全歼整74师。那样的话，整个华东的被动局面将彻底改观。为此，山野必须于野战中击溃7军，收复泗阳，切断整74师的退路，以便尔后协同华中军区部队围歼该敌。经慎重考虑，他决定仍按原计划行动，遂一面命令山野主力加紧向渔沟附近集结，一面电示谭震林：“请考虑退守淮阴城垣，即令不幸敌突入淮阴，我军能固守淮安，待苏中主力赶到，局面仍可开展。”

可淮阴守军的战斗力并没有他估计的那么强，没过两天整74师就兵临淮阴城下了。16日，整74师继续向运河东岸解放军阵地猛攻。谭震林眼看部队在淮阴外围支持不住了，即电告陈毅：“13旅昨日攻击未奏效，敌人现攻击很猛。为确保淮阴，决定把城西、城南变为水乡，部队以水设防，城北大桥是否破（坏），要看水的程度，部队下午5时左右可以转移完毕。”而后，他又联合张鼎丞、粟裕等联名致电陈毅及中共中央，要求山野主力南下。当天，13旅即受命扒开运河大堤。一时间，淮阴城内尽成泽国。然而，谭震林的这样措施并没有能阻止国军的前进。17日晨，整74师师长张灵甫命令51旅和58旅为左右翼，57旅为预备队，向淮阴攻击，并悬赏200万法币，以奖励先攻进淮阴之部队。右翼58旅旅长卢醒为抢头功，亲赴先头部队督战。在他的鼓舞下，该旅官兵人人奋勇，个个争先，向解放军阵地猛冲，很快就突破了解放军9纵75团防线，攻占武家墩镇和石工头，逼近淮阴城。由于一路上势如破竹，卢醒得意洋洋，以为解放军已被击溃，淮阴已是自己的囊中之物了，便一面督策173团速向淮阴挺进，一面迫不及待地给张灵甫打电话，声言所部先头部队已进入淮阴。张灵甫得报，大喜，当即将赏金悉数发给58旅。可他们高兴得太早了。将近中午时，173团推进到高兴桥南方约100米处时，突然遭到于昨日到达的解放军5旅的伏击，损失很大。前卫营营长朱性仑当场阵亡，攻势顿挫。这个突如其来的挫折使卢醒恼羞成怒。他即令前卫本队先头营对高兴桥攻击，并以炮兵火力掩护。可由于5旅是新到之生力军，士气旺盛，装备齐整，且工事伪装得宜，国军付出了很大代价，到下午5点仍未能前进一步。这时，天降大雨。卢醒只好命令部队停止攻击，并向张灵甫报告了当天的战斗经过，并将谎报军情的责任推给了谍报人员。张灵甫获悉该旅谎报军情，火冒三丈，当即命令卢醒，限其次日占领淮阴，并将此事转报南京，请求惩处有关人员。是日，左翼51旅的攻击也不顺利。该旅于早晨由码头、杨庄向东攻击，由于战地沟渠河流密布，加以解放军的英勇反击，该旅前进十分迟缓，到日落时分才占领李庄—高头一线。其间，解放军13旅组织了三次反击，给双方都造成了很大伤亡。18日拂晓，国军58旅一部冒雨偷袭解放军5旅15团大王庄阵地，一举突破该团阵地前沿，当天的激战就此展开。为了加强58旅的火力，张灵甫将57旅炮兵营加强给了58旅，进攻胡庄、高兴桥、道士庄等地。5旅拼死抵抗。各地战斗中以大王庄的攻防战最为激战。在国军的连续冲击下，守军15团1营支持不住，大王庄失守。5旅旅长成钧相继调15团2营6连及13团2营增援大王庄，与国军反复争夺，村落几成废墟。由于天雨云低，视线极差，国军不能充分发挥炮火优势，而解放军利用其近战优势，与国军展开白刃战。双方伤亡都很大。至夜，双方仍僵持于村落内。是日，51旅的进攻也受到解放军13旅的顽强抵抗，到下午6时，仍被阻于李家庄—城隍庙一线。

就在解放军华中部队与整74师相持于淮阴外围的时候，陈毅指挥的山野主力到达渔沟附近。薛岳担心其继续南下支援淮阴附近作战，急令位于来安的7军即向渔沟进攻，以牵制住该部。17日拂晓，7军171师强渡鲍河，向渔沟方向突击。陈毅得知此讯，大喜。通过泗县战斗，他已领教了7军的防御能力，深知要在攻坚战中歼灭和击溃该部都不现实。自来安易手以来，7军停滞于鲍河东岸，修筑了大量工事。山野主力若是贸然出击，一定会碰得头破血流。现在该部脱离既设阵地，正好在野战中围歼之。于是，他迅即集中山野8师全部及2纵2个团、7师20旅1个团向渔沟以西出击，当天即将171师包围于渔沟以西赵庄一带。171师师长刘昉见解放军来势汹汹，知道众寡不敌，选择包围圈的薄弱环节，一举冲破解放军的包围退回鲍河左岸。解放军追之不及，仅截歼其少数掩护部队。陈毅见171师退回，知道歼击7军的希望已十分渺茫，遂于次日凌晨命令2纵司令员韦国清率4、9旅全部轻装，务必于晚上赶到淮阴。坐镇淮阴的谭震林得知山野2纵即将赶到，大喜。此时，他已接到粟裕通报，获知华中6师先头18旅已接近淮阴，认为危机即将过去，便致电陈毅及中共中央：“我们明晚即可转入反攻，首先歼灭敌人之一个旅，尔后再歼灭其余部。”可他高兴得太早了。还没等2纵开始行动，7军又出动了。当天一早，171师三个团以迅猛的动作直扑渔沟，先后攻占了渔沟西南及以西之西园庄、汪庄、王家。守备渔沟的21旅61团连连向陈毅告急。陈毅连忙电令2纵停止南调，协同8师及7师一部歼灭进犯渔沟之国军。刘昉查知解放军的行动后，立即命令部队收缩于西园庄、王家、汪庄等地，依托村庄修筑工事，就地固守。解放军集中兵力将该部国军包围。由于泗县攻坚失利的前车之鉴就在眼前，他们也不敢冒然发起总攻，先作了几次试探性冲锋以期查明国军虚实，均遭国军火力阻击，被打了回来。双方遂形成暂时对峙。这时，淮阴方面再度告急。陈毅不得已从渔沟前线抽调部分兵力南援。刘昉获悉当面解放军兵力减少，当即率主力突出重围，向来安方向退去，只留下少数掩护部队依托村落内的部分民房与解放军相持。陈毅见围歼171师的计划完全落空，而2纵又被国军掩护部队拖住，无法脱身，只得命令19旅56团速向淮阴驰援。但是，这个决心下得实在太晚了，由于得不到及时的增援，淮阴方面的战局急转直下。

18日夜，谭震林并不知道渔沟方面的战局已发生变化，仍根据先前得到的消息，决定调整部署，一面加强正面防御，一面派出部队转至整74师侧后，准备于19日晚协同山野2纵和华中6师向攻城国军发起反击。不料，次日凌晨陈毅来电称：4、9旅无兵去两淮。谭震林顿时紧张起来，前线各部正在调整部署，处于攻击准备状态。2纵不来，防线就出现了空档。一旦整74师发动进攻，后果不堪设想。果不其然，还没等谭震林对淮阴防备作出新的指示，国军攻入淮阴的消息就传来了。原来，当天入夜后，58旅俘获了一名下级干部。经审问，俘虏供出了解放军在淮阴南面的防御部署，并称解放军山野2纵当晚即来换防。同时，国军还从俘虏口中得到了解放军当夜口令。卢醒得到报告后，当即命令174团3营抽调两个连换着解放军服装，伪装成山野2纵的部队，混进淮阴城，乘夜攻占南门。19日凌晨1时左右，伪装成解放军的国军两个连由高兴桥以东2公里的康家庄附近偷偷越过解放军华中9纵和5旅的结合部。渡过护城河后，该部又骗过城门岗哨，混入南门。拂晓前，进入南门国军突然向守军发动进攻。守军措手不及。南门失守。国军突击营控制南门以后，又抢占了南街部分民房，并以迫击炮对城内射击。城中顿时大乱。正在南门附近指挥所内的5旅旅长成钧得知国军已攻入城内，惊慌失措，在没有查明敌情的情况下，擅自率旅指挥所向东转移，并令所部向东南方向退却。这样一来，护城河以南的解放军防御立即陷于混乱。张灵甫抓住战机，果断命令58旅向淮阴攻击前进。卢醒得令后，当即指挥部队向孙老庄、大王庄猛攻。5旅各部与旅指挥所失去联系，群龙无首，纷纷盲目向城内和城东板闸镇退却。58旅趁机强渡护城河，于清晨攻入城内，与守军展开巷战。为了扭转不利的局面，谭震林相继调9纵预备队和皮旅支援5旅，均未起到任何效果。这时，粟裕已赶到淮阴，见情况严重，感到再打下去只能消耗解放军力量，不可能改变局面，就与谭震林下令放弃淮阴。根据命令，9纵撤到淮阴以东的钦工镇，13旅撤到涟水，刚赶到淮阴城下的华中军区特务团和19旅56团开回王营，18旅仍于板闸镇附近待机。到黄昏时分，5旅最后一支掩护部队撤出淮阴，淮阴城宣告易手。尔后，国军58旅乘胜追击，一举攻占王营。解放军在撤退过程中，相当混乱，不少部队的建制被打乱。所幸，由于搜索不严，整74师并未发现这一情况，没有进行进一步追击，而是停下来休整，丧失了扩大战果的机会。