主题：【原创】如果通用汽车破产 -- 晨枫

报道已经有了, 是195m, 交易金额的1%.

事后, 中铝称"分手费"定的不够高, 也另有报道渲染此次提供融资的国有大银行其实赔了.

这个分手费, 英文媒体通常称breakup fee. 而在我看过的journal article中(公司金融类), 通常称做termination fee. 不过, 金融/经济中所说termination fee与合同法中指的还有一定差距, 从经济学上说, 合同上对并购双方有约束力的条款, 例如事先给予股票期权, 使之投鼠忌器, 其价值都可以算成termination.

随手从某篇top tier的论文里找了一张表, 如下

其中, "termination fee as % of deal value", 无论是bidder还是target一方, 其中位数都达到3%.

当然, 这这种粗线条的统计不能简单套用到每一个具体案例上. 不过对于本次中铝介入力拓的案例, 其特点是(有待补充修正)

1. 去年早些时候, 力拓并购加拿大铝业, 事后认为出价过高, 并且受经济危机影响, 大宗商品价格开始下跌

2. 今年二月份, 深度金融经济危机, 力拓的情况是总体负债约390亿美元, 其中90亿今年十月份到期. 中铝趁机提出要求.

3. 尤其值得注意, 中铝提出此次增持必须要加派两个董事(此前, 虽有股份, 却无派出董事), 而且其开出条件没有商讨余地. 交易失败, 这个条件应当是重要原因之一.

4. 事关重大, 此次并购必须通过层层审批, 尤其在澳大利亚掀起波澜. 反华高潮中澳国防部长还被曝接受某澳籍华人贿赂(负担旅游费用等等). 审批被拖延至六月份.

5. 四月份, 力拓董事会主席由于业绩不佳而更换. 之前的主席Skinner曾经拒绝了BHP跑来的橄榄枝, 而接受了中铝的提议. 这为中铝交易蒙上一层阴影.

6. 进入五月, 大宗商品价格开始回暖. 新一轮铁矿石价格谈判呼之欲出. 力拓董事会决定撤回中铝增股的推荐. 之后市场立即给予正面回应.

说的比较凌乱.. 但不管怎样, 中铝此次交易风险较高, 体现在 -- 需要大笔资金; 时间拖长; 最重要的是, 此次深度合作完全是权宜之计, (老外认为是趁火打劫), 双方并非你情我愿, 市场对合作前景也不看好, 媒体戏称"力拓就像一个不忠的女人, 不爱中铝的身体, 只爱钱".

所以从事后来看, 针对如此的高风险和不确定因素, 1%的分手费确实少了(比澳大利亚的央行利率都还要低), 约束力不够. 从另一方面来看, 力拓的抉择完全可以认为是纯粹商业决定, 毕竟是中铝的合同让他手握这个real option的, 它的选择对自己最有利. 有报道称中铝除了二月份达成意向后的短暂时间外, 一直处于非常被动的局面. 实际上, 无论是中方还是英文媒体, 都对此次交易的目的十分清楚, 力拓只需要钱, 中铝则迫切要参与铁矿石定价, 各怀鬼胎, 而且昭然若揭到这个地步, 出现任何结果都无话可说.

假如以上分析成立的话, 中铝失败的教训是: 合同要尽量保护自己, 沟通公关要尽量低调友善, 认清形势合理妥协, 最终的目标是以尽快促成交易. 这一次力拓达到融资目的, 澳洲反对"China Inc"的声音得以rally up, 中铝恐怕是最大的输家.

PS: 以上基本不涉及法律层面. 似乎, 在股票交易实际发生以前, 通过 termination fee 终结交易是一个常见行为.

PS2: 以上, 有感于葡萄和你的讨论而写下, 其中大多数属于常识范畴, 也算是整理给自己看.