主题：【原创】如果通用汽车破产 -- 晨枫

和一位长辈聊了一下，长辈的回复：

----这句话对我目前要做的研究关系不是很大，因为我还不到这个层次。但估计对葡萄兄会有启发，所以放在这里。

而海外并购，长辈认为主要的问题是并购之后的整合，目前来说成功的不多，心急吃不了热豆腐。

谢谢葡萄兄。说向您请教真不是客气，我都是埋头单个项目，有时候少了全局观，所以看到您的帖子觉得很有启发。

我不知道之前发生了什么，但是很诚恳地说，希望您继续思考，继续写下去，思考和书写有时候和他人无关，其实是一种生活方式，更多地是源于内心的使命感，但文字一经成形，便有了他们自己独立的生命和际遇，是否适合他们的生存环境（西西河），让他们自己去面对，让西西河去做选择或判断。思考、书写、发帖，然后您便湖州泛舟，俯仰流年，不用太牵系。

----讨论过程总是相对乏味，亦会受专业的限制，但关心结果则相对简单，这和我们看自己不涉足的专业领域的文章是一样的，推衍或实验的过程常常跳过，直接看结论----这对大部分来说已经足够，毕竟时间和精力有限。我的意思是说，葡萄兄没有必要在西西河寻求能和您一起做过程推衍的同路人，大伙儿来看您的帖子，看到了您思考后的结论，然后也思考了一下，有所得，这已经是文字被生产出来之后难得的际遇。但如果您因此而感到了寂寞，感到自己处在某个思考的高度而四顾无人，因此生出了慨叹和白发，那我建议您去龙门和感性转一转：思考一定要放得下，也要走得出来，望断天涯路的时候来个蓦然回首可能也会别有风景？引用马大善人兄以前给我说的一句话：

好，现在说正题。

1. 关于交易的三个原则

交易和规则的关系我的理解和您大体相似，虽然我们想进入制定规则的club，但是目前来看还是只能按别人的规则玩，而且很严峻的一个现实是，我们连他人的规则都没摸透，于是只好花钱让他们的人教我们玩，吃很多暗亏。我们做海外并购，当然想要效益最大化----关键还是在于对规则以及操纵规则的熟练程度。举例说，规则下面可以有五六种方式，到底哪种方式最好？需要很细节、量化的分析研究，我自己的感觉，这一块我们太依赖他们的人才，我最近看他们的中介机构就他们的资产给我们的评估报告，就觉得不能全信，可是我们要自己做，真得缺既懂行业又懂规则的人。

第二个原则在法律上称为“情势变更”，一般是在合同生效后履行过程中经济状况，尤其宏观经济状况发生重大变化，才可以援引。如果拿中铝的案子来看，尚未到动用情势变更条款的阶段。因为他们之间协议的最终生效至少需要力拓股东会/董事会（不知道他们公司章程把重大并购的表决权托付给股东会还是董事会）、中国商务部、澳大利亚外商投资评估委员会(FIRB)、澳大利亚竞争与消费者委员会(ACCC)、美国外国投资委员会(CFIUS)以及德国联邦竞争法主管局等机构的审批，现在这些批准并没有拿全，至少按中国合同法理论，属于成立但未生效合同。力拓的违约，可能在合同上是体现为违反representation and warranty，这种违约和material breach还是有区别的。不过没有看到他们的合同文本，不能妄言。

第三个原则实际上是对行为主体的一个警告，问题在于很多时候如果我们不伸出手去够，去尝试的话，我们是不知道我们可以控制的范围的----所以失败的案例可以视为我们探测边界的尝试。

2. 关于中铝

我先把您的观点总结一下：

（1）大背景：因危机所迫，美国给中国划出的一定活动范围；

（2）基本操作方式：通过金融机构获得股份；

（3）最终目标：获得一定的大宗商品定价权；

（4）失败原因：相关利益集团为获得斗争优势（中铝内部以及外部的人事交接、资金融通等）把手伸出了被许可的“一定活动范围”之外。

3. 经验总结以及对其他并购项目的启示：

（1）进入club的门确实对中国开了一个小口，中国上位者也看到了，现在确实是进入的一个时机，至于进去之后占多少席位，有多少发言权，那另说，进去了再慢慢争取。

（2）最需要做细节研究的就是操作方式。现在在我涉足的这块领域考虑的方式之一还是中铝思路，即通过金融机构获得股份。中间被剥几层皮，付多少代价，最后能拿到多少权益----计算地不够。中铝案例是这个方式的一个很好分析样本。当然还有很多其他思路，比如购买资产、合作开发等。

（3）最终目标，说到底是提高话语权并参与规则制定。这个事情说到底，青山遮不住，毕竟东流去。美国相对欧洲好像更明白这个道理。关键的还是国内要稳定，民众要齐心----再说下去就是禁忌了。

（4）本次失败探测了一次我们的活动边界。另外的一个教训就是控制好各小利益集团之间的制约和平衡很重要，往外走之前，先做公司治理方面的改革，一个在公司治理管理体系方面尚未成熟、给各利益集团存有太多博弈空间的行动主体对行动的成败可能是致命的。

4. 我的关注点

上面说得话都比较大面。尤其1、3、4。我只是整个活动体系中的底层小土豆，所以我的关注点在2。我要研究的是在不同地域（北美、南美、欧洲、亚太、西伯利亚、中东、北非等----当然我主要关注美洲）对不同标的进行并购时，会遇到什么样的规则，需要什么样的审批，做怎么样的交易设计才最理想----这是我从现在开始估计一两年内都要做的事情，也是我希望能在今后一直向您讨教的课题。

悍马这个案例实在太特殊，如果从您利益集团博弈的角度来看，悍马感觉比中铝还复杂。