主题：【原创】当哥仑布遇到吕不韦 -- 风雨声

当新桥资本准备接管深圳发展银行的时候，它有充足的理由踌躇满志。它的东家邦德曼曾经在80年代初扭转了濒临破产的美国储蓄银行，而新桥在亚洲金融危机之后，收购并扭转濒于破产的韩国最大的第一银行，并获得丰厚的回报。

东家

TPG受到中国人的注意大约是在其为联想收购IBM PC提供战略资金3.5亿美元私募股权投资的时候，其实早在2001年它的子公司新桥资本就在忙着和深圳发展银行谈投资。德克萨斯太平洋集团1993年创立，时间很短却是美国最有影响力的私募股权投资公司之一，管辖大约200亿美元的资金。

TPG三个发起人之一，詹姆士•考特是斯坦福的MBA，曾经于1986 至1992 年间担任Keystone公司的副总裁；威廉•皮瑞斯毕业于柏克莱分以及斯坦福大学，曾受雇于GE Capital和全球顶尖的战略咨询机构贝恩公司（Bain ）。

而最具传奇色彩的人物则是大卫•邦德曼，他是TPG的精神领袖。1966年毕业于哈佛法学院，后来在华盛顿的Arnold & Porter 律师事务所任合伙人，1983年在Keystone 公司担任行政总裁。他讲流利的阿拉伯语，在开罗学过伊斯兰教法，也曾经担任司法局的民法律师。邦德曼步入投资界的转折点是在一次律师办案期间认识了美国德克萨斯州巨富巴斯(Robert Bass)，巴斯很快被他的才华所吸引并聘任他为家族投资总监。他主导了美国储蓄银行(America Savings Bank)的收购—这是80年代美国面临破产的最大的储蓄信贷机构之一，此事成了美国银行体制改革的发端。这一收购案与RJR纳比斯科烟草公司并购案，是20世纪80年代金融发展历史上的里程碑。在注入新管理层并改善运营之后，美国储蓄银行与华盛顿共同银行(Washington Mutual)合并，投资人也由此获得了高额利润。

邦德曼有剃刀般锋利与幽默，经常会在董事会的财务会议上，注意到某页上一个小小的脚注隐藏的大问题。 邦德曼于1993年辞职创办德克萨斯太平洋集团，第一个项目就是收购当时陷入破产困境的美国大陆航空，注入6000多万美元新资金，引进新的管理团队，大陆航空公司扭亏为盈，带来的回报大约达到了950%。这宗收购从此奠定他在投资领域的地位。汉堡王公司（Burger King）是另一个大手笔，2002年从英国酿酒企业DIAGEO手中以15亿美元收购，当时汉堡王公司仍然在不停关闭它的快餐店，将原CEO请下了台，让原来开飞机的人来开快餐店，选中了大陆航空公司前任总裁格雷格•布伦纳曼担任首席执行官。这个老兄不仅将大陆航空公司从破产边缘挽救回来，并在担任普华永道（PWC）咨询公司CEO时以 35 亿美元的价格将公司卖给了 IBM。投资者BAIN/GS/TPG在2006年5月以22.5亿估价上市成功脱手。邦德曼名满天下，也有失手的时候，据说 2003年以15亿美元竞价购得日本电信，微处理器公司Zilog就曾经遭受了巨额损失。

和KKR任用内部人启动新的激励机制的风格有明显的区别，德州太平洋集团一般引入新组建的管理团队，对公司进行彻底改造。

一波

对久经沙场的TPG和它的子公司新桥来说，深圳发展银行看上去仿佛只是一叠小菜。当2002年新桥宣布收购深圳发展银行意向时，很多人都在惊呼这是中国银行业的翻天覆地巨变的开始。中方是如此热情，以至于在合同细节还没有敲定的时候，就同意新桥组建自己的管理团队。

没有想到的是，2003年5月深发展解散了这个兴冲冲的团队。两天后，新桥在美国德克萨斯提起诉讼，被控告的却是台湾的“中国信托银行”。起诉书虽然不是直接针对深圳发展银行，但是状纸指控深圳发展银行行长周林和台湾的“中国信托银行”的辜仲谅合谋颠覆这桩已经达成协议的股份转让。据知情人透露，周林的突然反复，是因为发现新桥这群美国的哥伦布们到了中国的新大陆后，对深圳发展银行的所有的帐目都要尽职核查，而且没有转寰的余地，顿时受到威胁，开始同台湾中国信托银行接触。

因为政治障碍，台湾的“中国信托银行”是中国大陆市场的迟到者，一直希望能进入中国大陆商业银行市场，同深圳发展银行不断眉来眼去。2003年2月新桥写了一份措辞强硬的信给辜濂淞和辜仲谅父子，但中国信托银行并没有后撤。新桥一张状纸把台湾“中国信托银行” 和台湾最显赫的辜氏家族送上了美国法庭。

新桥显然对中国了如指掌，团队包括从宾州大学沃顿商学院招来的单建伟，软硬兼施的策略恰到好处。对辜家的强硬是因为“中国信托银行”在美国有大额业务，而直接受美国法院判决的制约。新桥发表申明，要求深圳政府遵循承诺。虽然没有剑拔弩张，但是硝烟的味道还是可以闻到。其间，双方动用了各种关系游说领导层，辜家自然同大陆渊源深厚，而新桥的另一位投资人布罗姆的老婆是加州著名参议员范因斯坦，其影响力也绝不容小视。2003 年9 月新桥就其与出让方及深圳发展银行之间的有关纠纷向国际商会仲裁院提出了仲裁请求，深圳发展银行于2003 年11 月向国际商会仲裁院提出了仲裁反请求。与此同时，出让方深圳国投等同时向深圳市中级人民法院起诉，要求法院认定新桥与出让方及深圳发展银行订立的框架协议中的仲裁条款无效。各方之间于2004 年2 月重新就本次收购开始谈判，并于2004 年3 月19 日签署了文件撤销了前述仲裁请求和仲裁反请求，出让方并于2004 年3 月26日向深圳市中级人民法院提出了撤诉申请。

重新谈判的结果是，深发展大股东包括深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局将出让在深圳发展银行拥有的合计3.48亿股份，约占深圳发展银行已发行的普通股的17.89%；新桥投资将为此支付的总额为人民币12.35亿元。根据测算，每股转让价格约为3.55元，较深发展首季报告公布的每股净资产溢价65%，但比当时流通股市价低大约一半左右。

股份转让价款将在股份转让规定的条件满足后，以现金方式一次性支付。收购方和出让方共同委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股份转让的交割。根据协议美国新桥将推荐六名董事，不少于两名已当选的独立董事的提名也要经过新桥许可。自2003年9月30日之后，出让方持有目标股份所有分红及利益均归收购方。

三折

深发展是深圳股市的第一支股票，有里程碑一般的象征意义，然而它远非一家管理良好的企业。前任行长贺云在1996年3月至1997年4月期间因为“动用3.11亿元的信贷资金炒作深发展股票以及非法所得9034万元”一事而下台。2000年深发展在十家股份制商业银行的多项评价指标中均排在倒数第一。2004年，深发展资本充足率不到3％，不良资产接近144亿，多项指标达到警戒线。

达成协议之后，新桥派出了闪亮的新管理阵容。招募前美国前财政部副部长和信孚银行董事长法兰克•纽曼担任董事长，前渣打银行台湾分行行长、会讲一口流利的中文的哈佛MBA韦杰夫担任首席执行官，对深发展管理层开始进行大范围调整，包括深圳管理部在内的全国18家分支机构中的8家分行行长进行轮换或变动。推出的授信风险垂直管理方案，彻底颠覆长期以来在中资银行风险行政管理模式，取消分管信贷副行长行政层级，削减地方分支机构的信贷权限。总行风险管理部门指派风险管理执行官到每个分行，同时另外指派一位财务执行官到每个分行。韦杰夫曾说，深发展仿佛不是一家银行而是233家不同的银行，各自为政。次举无疑触动深发展各分支机构的既有利益，总行派驻的执行官开展工作受到一定限制，而后是约30名左右的中层自动离职的风波。

2006年2月14日，深发展公告行长韦杰夫已于2月11日正式提出辞职，并于当日获准生效。韦杰夫从2004年12月15日被任命为深圳发展银行行长，到其正式离职，历时仅13个月。

2006年3月深圳发展银行证实，该行前董事长周林在内等四名职员因涉嫌违法放十五亿元违法放贷案被捕，传言曾被多次否认，这次终于被确认。其他三人分别为该行行长助理张宇，人力资源部副总经理陈伟清和公司部员工林文聪。

深发展的股改方案也面临空前挑战。上报了两次均未被接受，第三次方案的主要内容是，由深发展的法人股股东向流通股股东派送包括认股权证和认沽权证在内的多份权证：在股改实施后首个交易日起１２个月内最后６０个交易日内，算术平均值低于７．２５元／股或高于８．７５元／股，就实施最高１０派０．４８元（含税）的分红。马上被市场称为“零对价”方案，也引来各方媒体和公众的高度关注。深发展的方案中没有向流通股股东送股的内容，其实也在预期之中。因为深发展非流通股比例很低，19亿的总股本中流通股为14亿股,只有5亿多的法人股,非流通股仅占总股本的27.57%，而其中新桥持有17.89%。这种情况下采取送股方式控股权将出现问题。

纽曼在股东大会上说：“以后会有饭菜，但是现在没有面包…如果大家选择投反对票，只会损害自己的利益…如果大家不吃眼前这顿免费的晚餐，可能就要饿肚子回家了。”纽曼的话有带威胁，恐怕也是实话，股改通不过，深发展无法达到资本充足率8%的要求，也没有办法引入新的资金，GE CAPITAL和雷曼公司都等在门外送钱上门，但是股改方案在股东大会还是否决了。

未来

新桥入主深发展已经两年，资本回报还未见起色。尽管其员工支持，深圳发展银行受到其他股东的抵制和国内新闻媒体的大面积攻击。未来的挑战首先是安抚其他股东通过股改，然后是招募新CEO激励团队士气，把改革彻底进行到底。这个案例的成败将威胁到新桥未来在中国的信誉。

为安抚流通股的其他股东，并且满足资本充足率的要求，新桥也许可以考虑的发行贡股（RIGHTS ISSUE）的方案，每一只旧股可以有权认缴一只新股，而流通股东们可以低于目前市价10%的价格买入，但非流通股的股东必须以市场价格购买。这个方案的优点是简单比较容易理解，同时可以一举三得：增加资本充足率；保持新桥的控股权（而且很多人可能会放弃购新股）；法人股为流动权而补偿流通股东。

对来自德克萨斯州的牛仔来说，治理好中国的一个烂银行并获得丰厚的财务回报，恐怕将是一条漫长的道路。这回他需要的还是哥伦布的一根筋，而不是李莲英老练的察言观色。