主题：铁血虎贲――抗日战争时期的国民党德式师 -- KHC
铁血虎贲――抗日战争时期的国民党德式师
作者：周明 整理：Wolf
很久以前，在搜集资料时发现一张反映抗战时期的照片，上面是头戴着著名的德国M―35式钢盔的国军官兵战斗的场景，令我疑惑了很长时间，怎么国军会装备德式钢盔？随着时间的推移，对国军抗战研究的深入，终于知道，原来在20世纪30年代，中国和德国曾有过一段密切的军事合作，德国不仅向中国出售了大量武器装备，还向中国派出了军事顾问，协助中国建成了一支装备精良训练有素的精锐之师，通常被称为德式师、德装师或德械师（本文一律称为德式师，下同），这支部队可以称为中国近现代史上无论装备、训练还是编制、战术诸方面现代化程度最高的部队，在抗战初期发挥了中流砥柱般的巨大作用，可惜有关这支部队的介绍似乎已经湮没在浩瀚的历史之中，留给后人的只有一些似是而非的传闻。
笔者希望能将德式师的情况尽量做一份真实全面的介绍，由于种种原因，有关资料的搜集相当之难，因此疏漏错误在所难免，敬请指正。
中德军事合作
作为欧洲陆军强国的德国，历来就是一些在军事上相对比较落后国家的学习效仿对象，如日本明治维新时所建立的陆军几乎就是照搬普鲁士陆军全套军事思想、建设制度和制式操典。而中国很早就开始学习德国军事，清朝后期所建立的新军，就有着深深的德国军事影响的烙印。
1927年，第一次国共合作全面破裂后，蒋介石的国民政府便迅速驱逐了苏联军事顾问，开始向德国寻求军事援助。德国适逢一战战败，根据凡尔赛条约的规定，只能拥有一支十万人的军队，大量职业军人被迫离开军队，这些除了军事知识以外对于其他领域知识、技术一无所知的军人，便成为各国（尤其是军事领域较为落后的国家）争相聘用的名师。但是，凡尔赛条约有明确规定不允许德国公民在外国军队担任军事顾问，而德国军方则希望他们去外国担任军事顾问，以使这些退役人员能利用在国外军队服务的机会，获取最新发展的军事知识和技术，使德国军队不至于在军事学术方面出现断层，同时更含有希望这些人员在以后归国后能继续在德国军队中服务的深意，所以德国军方对这些人员远赴国外担任军事顾问是暗中鼓励与支持的。
而蒋介石的国民政府早在1927年四一二事变之前就开始与德国军方接触，德国原则同意向中国派遣军事顾问，最初中国提出的顾问名单上是一批如冯?马肯森、鲁登道夫等在一战中声名显赫的人士，但是德国军方认为这些人名头太响亮，容易被发现，所以婉言拒绝，第一批来华的德国军事顾问是马克斯?鲍尔上校（马克斯?鲍尔虽然名不见经传，却曾在德国总参谋部供职，以其出色的军事才干深得总参谋长鲁登道夫的赏识）、斯图兹纳中尉和霍姆尔少尉三人，由此揭开了中德军事合作的蜜月之旅。
1933年，希特勒在德国大选中获胜，出任德国总理。在中德军事合作领域，希特勒见蒋介石政府驱逐苏联顾问、与苏联交恶、发动四一二事变、围剿 *** 领导的工农红军等行动与其坚决反共的立场非常合拍，同时中国蕴藏的丰富自然资源（特别是如钨、锑等战略资源）和广阔的工业品市场，也正是德国复兴的重要便利条件，而且作为苏联的邻国，完全可以作为有效的牵制力量和共同反苏的政治盟友，加之他上台之后废除了凡尔赛条约的种种限制，因此来华德国军事顾问的级别与规模逐渐提高，原先带有遮掩耳目的私人性质而逐渐转为公开的官方援助。
中德军事合作因此渐入高潮，不仅双方签署了《五年军事工业发展计划》，德国开始帮助中国建立军事工业，并在中国军事工业尚未建成前向中国提供军事装备，而且第四任德国军事总顾问前德国国防军总司令汉斯?冯?塞克特上将（他是历任德国军事总顾问中最受蒋介石器重，待遇最高、地位最高的，甚至可以以 “委员长委托人”的身份，代表蒋介石向国民党政府各部门首脑下达指令！）在协助中国整军建军方面，提交《陆军改革建议书》，提出了以有限的物力财力，首先建立一支装备精良训练有素的小型核心示范武装，再分批分期完成全国60个师的整编，他认为中国有这样60个师的精锐常备军就足以应付各种状况了，这就是国军30年代60个整编师方案的来源。
整军方案
在整军过程中，对各种不同编制的部队有着不同的名称，主要有整编师、调整师、整理师、新编师等四种称谓。
根据塞克特的《陆军改革建议书》之方案，全国60个师称之为整编师。1935年下半年开始进行第一批10个师的整编计划，由于此时这10个师的德械装备尚未运抵中国，只得在编制体系和武器装备方面进行一些内部调整，故称调整师。在这10个师中只有一个例外，那就是中央军校教导总队，这支部队全部按照当时德国陆军步兵师的编制编成，与国军其他师级部队全不相同。
整理师的概念最早提出，所谓整理师是根据1934年12月整军计划分批进行编组，未轮到编组部队根据1932年6月军委会颁布的《陆军师暂行编制表》的四团制师为标准进行整理，故名整理师。这种师编制为两旅四团，师直属骑兵1个连、炮兵1个团、工兵、通信、辎重各1个营、卫生队1个、特务连1个。
1936年，军事委员会对整军方案作了进一步的规划，确立了减少大单位、充实小单位特别是充实团以下部队的战斗力以及人事、经费等方面的整军原则，根据这一规划整编的部队称为二十五年调整师（1936年即民国二十五年），初步计划年内完成20个师的整编。
整编先从中央系和东北军中开始，中央系37个师共186个团，除正在围剿红军的一线部队外，其余部队一律改为四团制的整理师。各军师直属的骑兵、炮兵、工兵等兵种，则集中进行整训。预定中央系参与整军的135个团中先整编出18个四团制的整理师，再将其余63个团合编为32个团，在此基础上组建8个新编师，新编师基本上以2个整理团合并为1个团。
东北军18个师54个团计划整军为10个整理师（由原来40个团组成）和2个新编师（由原来8个团组成）。
整理师与新编师的差别在于，整理师的各级军官基本还是以原来的各级军官为基础，而新编师则完全打破原来的人事，由来自不同部队的各级军官进行混合编组，以彻底清除军队内部派系林立的现象，建立一支完全新型的国家军队。
整军过程中，当时担任第五任德国军事顾问团团长的法肯豪斯对该计划提出了建议：各师应以中央军校教导总队的编制和装备为标准，如果暂时没有条件组建工兵营和通讯营的，可以先组建工兵连和通讯连；加强炮兵建设，各师应尽量配属一个辖3个炮兵营的炮兵团（山炮营、野炮营和105毫米榴弹炮营各1个）；轻武器方面应统一武器制式，并在师建制里组建一个修械所负责武器的保养维护和修理。
至1937年7月抗战爆发前，整军计划一共进行了两期，计20个师，第三期10个师正在进行之中。实际在已完成整军的20个师中，其接受德式装备和德国顾问的训练程度也各有不同，实际接受过德国顾问系统训练与指导的部队只有下述各师：第3师、第6师、第9师、第14师、第36师、第87师、第88师和教导总队，以及不属于正规军系统的税警总团。
至1937年7月，国军中中央系共调整35个师、整理24个师，东北军调整10个师，运用调整方式而未完成的有5个师，另有粤军10个师、川军26个师、9个独立旅被整理。在中央系的30个师里，基本上都接受了一些德式装备，其中还有一些是全部实现了德式装备，并接受德国顾问的系统训练。以经过这样的整军而面貌一新的中央军，堪称为中国近代史上最现代化的陆军。在抗战初期，就是以这些经过整军的德式师担当起中流砥柱的作用，发挥了巨大的作用，当然也付出了巨大的牺牲。不少军事历史学家认为，如果抗战再晚一年爆发，将会有更多的中国军队接受先进的德式装备和德式战术思想训练，抗战局面至少说可以乐观很多。
武器装备
轻武器方面，德式师主要单兵武器是国造7.92毫米中正式或德制1924年式标准型毛瑟系列步枪，也就是K98k的前身。当然由于种种原因，在德式师里还有其他各式型号的步枪，如汉阳造等。
德式师装备的轻机枪多是国造仿制捷克ZB26，也有少量的比利时和法国的轻机枪。但是德国陆军在二战中最为出名的MG―34轻机枪却没有采购装备，中国也没有仿制生产。轻机枪装备数量基本能达到每班一挺的标准。
重机枪多采用仿制马克沁的二四式水冷式重机枪，该枪是根据1934年由德国兵工署向中国免费提供的马克沁重机枪全套制造图纸生产的，二四式马克沁重机枪与德国陆军装备的1908式重机枪稍有不同，确切地说应是1909式外销型号，采用250发帆布弹带供弹。一般情况下，重机枪的装备数量是每个步兵营建制里设有一个重机枪连，共3个排6挺。这一配置标准只相当于德国陆军标准步兵营的一半！
德式师装备的手枪自然是名闻遐迩的驳壳枪，也叫盒子炮、快慢机或二十响，在很多电影和小说中经常可以见到的。其真正的名称应是7.63毫米毛瑟M1932型半自动手枪，欧洲多称为C96手炮。这种手枪在中国得到了广泛应用和极高的评价，很多军人莫不以得到一把驳壳枪为荣！当然，德式师装备的毛瑟手枪可不同其他部队里由中国兵工厂、修械所甚至私人制枪作坊仿制的，全都是正宗从德国进口的原装货。
火炮是现代化军队所必不可缺的武器装备，可惜中国由于技术和财力所限，连号称最现代化的德式师在此方面与现代化军队的差距都是非常悬殊的。德式部队中，除了教导总队拥有自己独立的直属重炮部队，其他各德式师都没有师属重炮部队，就以装备最好的第36、第87、第88师为例，也只有1个师属炮兵营而已（在最初的计划中应是1个辖3个营的炮兵团）外加战防炮连和高射炮连各1个。炮兵营下辖3个榴弹炮连，每连装备4门德制75毫米克虏伯山炮（或75毫米博福斯山炮），全营共12门，战防炮连装备4门德制37毫米Pak35战防炮，高射炮连装备6门20毫米高射炮（高射炮型号较多，主要有瑞士的奥力根(Oerlikon)、丹麦的麦迪森(Madsen)、德国莱茵公司瑞士子公司的索罗通(Solothurn)等）。除了师属炮兵营外，每个步兵团还有迫击炮连和小炮连各1个，迫击炮连装备6门仿制法国81毫米布郎得(Brandt)迫击炮的20年式82毫米迫击炮，小炮连装备6门20毫米索罗通机关炮。
为弥补炮火不足的缺陷，德国顾问建议将少量先进火炮集中编成独立炮兵旅或炮兵团，统一使用，由火力的集中调配，来达到支援作战的目的。为此组建了一些装备重炮的独立炮兵旅或炮兵团，如装备75毫米瑞典制L/14博福斯（Bofors）山炮的炮兵第2旅、装备75毫米德制L/29克虏伯(Krupp)野炮的炮兵第六旅。火炮性能最好当属装备24门150毫米德制L/32 sFH 18纫茵公司(Rheinmetall)重榴弹炮的炮兵第10团（1934年采购）和装备24门150毫米德制L/30 sFH 18 克虏伯重榴弹炮的炮兵第14团（1936年采购）。
在法肯豪斯将军的强烈要求下，德式师在师通信营的建制内设立一个无线电通信排，配备15瓦无线电台，并在各步兵团团部建立一个配备5瓦无线电台的无线电通信班，构成了师团两级的无线电通信系统。
个人装具
中央系德式师的军装分三种，春秋为黄绿色驼绒夹衣常服，夏季为草绿色卡其布衫（又分长裤短裤两种），冬季为棉布。军官配呢军装和呢大衣，质地也就是被称作“甲种呢”的呈斜?M纹走向的呢质?M织布，军服式样基本就是中山装。
头戴圆筒军常帽，也叫军小帽，据说其款式是根据欧洲滑雪小帽改进而来的，也有说是从土耳其的圆筒帽变化而来。军帽整体采用适合东方人头形的正圆筒形，而不是欧洲的椭圆形。在帽围上有折围式护面布，平时折叠起来用两颗铜扣连接在正面，必要时可以放下，遮住面部和后颈部，可以起到防寒、放风、防尘、隔音等作用。在护面布上缘到上帽沿之间镶有一颗直径2.8厘米的青天白日国徽。作战时，则戴德制M―35型钢盔，这也是德式师最明显的服装特征，钢盔上同样也镶有一颗青天白日国徽。据说中国德式师所佩带的M―35钢盔还是德国工厂里最早生产出来的一批，根据目前的资料，截止到1936年，中国总共从德国进口了31.5万顶M―35钢盔。
因为中国军队的机动方式主要还是步行，绑腿可以有限减轻长途步行的疲劳，因此绑腿成为中国军队不可或缺的个人传统装具，德式师也不例外，打绑腿，士兵配发黑色胶底布鞋，军官配发皮鞋，高级军官配发高统皮靴。
每个士兵标准个人装具包括弹带、水壶、干粮袋和防毒面具，弹带为帆布长条形，不同与德军的皮制弹包，通常是一条长弹带由肩上斜绕一周至腰间再绕一圈，最后以布条打结扎紧，可以携带20个子弹夹。也有少量采用两条短弹带或在胸前如X型交叉，或在两肩下如V型分叉，或在肩上腰上各一条。很遗憾，德式师没有配发二战中德军标志性的个人装具Y形背带。水壶一部分是从德国采购，一部分是由国内仿制，椭圆形木塞盖，肩背带。这与德军所采用的系在腰带上的金属盖水壶略有不同。干粮袋为方形，背带跨肩，也与德军系在腰带上不同。防毒面具是采购德国的1930式面具，也有部分仿制的，但与德军不同的是砚在帆布袋中，而非装在圆筒中。但是不少照片资料上可以看到德式师士兵携带的防毒面具是装在圆筒中，其实那是仿制法国的防毒面具圆筒容具，两者区别在于德军圆筒容具上是直向形增强条纹，而仿制法国的则是横向形增强条纹。
编制序列
德式师的编制主要有两大类，一是中央军校教导总队，这是一支装备最齐全，训练最正规的精锐之师，1937年11月扩编为3旅6团的甲种师，总兵力达三万余人，其中3个团即第1、第3、第5团为全德式装备，另3个团（多为新兵）则在整训之中。
基本编制如下：
师直属炮兵营、骑兵营、工兵营、通信营、军士营、特务营、输送营各1个。
师辖3个旅，旅辖2个团。
以全德式装备的第1团为例：
团直属榴弹炮连、战防炮连、通信连、输送连各1个。
团辖3个步兵营
步兵营辖3个步兵连（9挺轻机枪）、1个重机枪连（6挺重机枪）、1个迫击炮排（2门82毫米迫击炮）
德式师的另一类是以第36师、第87师和第88师为代表的所谓新式中央军，基本编制如下：
（一） 师直属部队：
1个炮兵营：
3个榴弹炮连（12门75毫米山炮）
1个战防炮连（4门37毫米战防炮）
1个高射炮连（4门20毫米高射炮）
1个工兵营
1个通信营 （2个有线通信连，1个无线通信排）
1个辎重营
1个特务营
1个卫生队（平时为师医院）
（二） 师辖2个步兵旅：
旅辖2个步兵团：
团直属部队：
1个迫击炮连（6门83毫米迫击炮）
1个小炮连（6门20毫米机关炮）
1个通信连
1个特务连
团辖3个步兵营：
步兵营直属部队：
1个机炮连（6挺重机枪，2门82毫米迫击炮）
营辖3个步兵连：
连辖3个步兵排：
排辖3个班（每排3挺轻机枪，30支步枪）
（三） 师辖2个补充团：采用换装德式装备时淘汰下来的旧式装备。
全师总兵力约1.4万人。
附：
教导总队各级主官：（组建于1931年1月，最初编制仅为由两个步兵营和炮兵连、工兵连、骑兵连、迫击炮连、特务连及通信连各一个组成的团级单位，人员主要是从教导第2师中抽调，主要用于德式步兵团编制和装备试验。1933年6月桂永清出任总队长后才扩编成师级单位）
总队长桂永清，参谋长邱清泉。（1933年6月）
第1旅周振强，参谋主任马连桂，辖第1团秦士铨、第2团谢承瑞；
第2旅胡启儒，参谋主任廖耀湘，辖第3团李西开、第6团刘子淑；
第3旅马威龙，辖第4团睢友兰、第5团马威龙。
第36师各级主官：（1933年9月由87师和88师补充旅组成，1936年12月完成整编，1937年1月获颁军旗）
师长宋希濂，副师长钟彬，参谋长向贤钜；
第106旅陈瑞河，辖第212团顾葆裕、第213团李志鹏；
第108旅杨光钰，辖第215团刘英、第216团胡家骥。
第87师各级主官：（1931年12月由原国民警卫第1师改编，1936年12月完成整编，1937年1月获颁军旗）
师长王敬久，副师长钱伦体，参谋长夏声；
第259旅沈发藻，辖第517团刘曼天、第518团罗哲东；
第261旅刘安祺，辖第521团陈颐鼎、第522团易安华。
第88师各级主官：（1931年12月由原国民警卫第2师改编，1936年12月完成整编，1936年10月获颁军旗）
师长孙元良，副师长冯圣法，参谋长陈素农；
第262旅彭巩英，辖第523团吴求剑、第524团韩宪元；
第264旅黄梅兴，辖第527团廖奇龄、第528团朱赤。
军中翘楚
即便是在接受德国顾问指导与训练的部队中，德国顾问的参与程度也有深浅轻重之分，有的师全师上下只有一名德国顾问！在所有部队中，接受德国顾问指导最多，德式装备最齐全，训练最充足的莫过于教导总队、第36师、第87师和第88师这四支部队了。
教导总队，全称是中央陆军军官学校教导总队，顾名思义就是隶属于中央军官学校的教导部队，在国军中属于示范部队性质。中央军官学校前身就是名闻遐迩的黄埔军校，教导总队最早的前身可以追溯到曾在大革命时期东征和北伐中赫赫有名的黄埔学生军，黄埔军校是蒋介石走上事业顶峰的开始，所以蒋介石对黄埔军校历来是青睐有加，最先进的装备、最先进的战术训练、最先进的部队编制往往都是先由中央军校来进行实验，而中央军校也一直秉承建校以来的传统，维持着一支具有相当战斗力的团级步兵教导部队与若干连营级特种兵教导部队。
1930年5月，中央军校正式组建了一支编制为两个旅六个团的教导第2师，这是早期中央军校教导部队的鼎盛时期。这个教导第2师几乎将中央军校的所有新锐武器都收入帐下，其所属特种兵包括两个炮兵团，也就是中央军校的两个教导炮兵团，再加上骑兵连、工兵连、辎重连、学兵营与战车队，可以称得上是虎贲满堂，在整个中央军之中，教导第2师的战斗力仅次于冯轶裴的教导第1师，而日后在抗战战场上威名远扬的第4师就是在教导第2师的基础上组建的。
1931年1月在德国军事顾问的计划下，中央军校正式开始编组教导总队，最初编制为两个步兵营以及炮兵连、工兵连、骑兵连、迫击炮连、特务连和通信连。官兵主要从原教导第2师炮兵团、特务营、工兵连、骑兵连和军校警卫部队中抽调的精兵强将。这个团级教导部队主要进行德式步兵团的编制试验以及德式新武器的应用研究，是为了全面开展德式师建设而先行一步的试验性部队。总队长唐光霁少将，出身于西北军，毕业于著名的保定军校，之所以选择唐光霁，完全是因为他科班毕业，尤擅部队训练，而且北伐之后一直在中央军校任职。副总队长朱宗海，曾任教导第2师参谋处处长，原是中央军校的炮兵教官，他负责主持总队的参谋业务。所属两个步兵营主要用于编制试验，炮兵连装备德式75毫米卜福斯山炮，主要摸索德式装备的具体应用，工兵连配备了德式新型工兵器械，骑兵连则鸟枪换炮，改装摩托车。
1932年3月朱宗海升任总队长，1932年9月保定军校6期毕业的高级教官章履和接任总队长。在此期间教导总队都只是纯示范性的实验部队。直到1933年6月桂永清出任总队长，情况才得以彻底改观。教导总队成为一支野战部队，副总队长周振强和张坤生，都是黄埔军校第1期，与桂永清是同学。总队司令部下设参谋处（主任温祖诠），副官处（主任张炳东），经理处（主任王汉英）。部队扩编为第1团，下辖步兵三个营，团直属炮兵连和通信连，团长由周振强兼任。总队直辖军士营、特务连、骑兵连、工兵连、通信军士连、军官教育队、卫生队、军乐排和汽车队。总队扩编后调防南京孝陵卫（现南京理工大学所在地），位于钟山南麓，国民政府强令搬迁了六个自然村，圈出一大片土地建成教导总队的大本营。
1935年1月25日，中央陆军军官学校教导总队举行授旗典礼，蒋介石亲自到场，并对全体官兵发表讲话。标志着中央军校教导总队成为正式的战斗部队。
1936年教导总队再次扩编，成为三团制的师级部队，并增设参谋长一职，由符昭?N担任。下辖第1团（周振强）、第2团（胡启儒）、第3团（张坤生），总队直属军士营、炮兵营、骑兵营、工兵连、通讯连、特务连、高炮连、自动车队、卫生队、军官教育总队、军乐排、修械所，并被列为1935年第一期整训部队。
1937年9月，教导总队一部参加淞沪会战。同年11月奉军政部命令扩为三个旅六个团制的甲种师。所属六个团中，三个团（第1、3、5团）已完全实现德式装备与编制。南京保卫战中教导总队损失惨重，余部退到汉口后进行整编，与戴嗣夏第46师合编重建为三个旅六个团制的第46师。
铁卫禁军
第36师、87师和88师是一脉相承的兄弟部队。在中央军里，既不是胡宗南第1军系统，也不是汤恩伯第13军系统，更不是陈诚的土木系，而是出自于蒋介石的警卫部队，标准的嫡系中的嫡系。
1924年黄埔军校成立后，组建了军校卫兵队负责蒋介石校长的安全警卫与侍从。后来卫兵队扩编为特务营，北伐战争时期又在特务营的基础上扩编为国民革命军总司令部警卫团，作为蒋介石总司令的侍卫扈从部队。
1927年民国政府定都南京，警卫团再次升格，扩编为首都警备师（所辖部队多达六个团）。就这样紧随着蒋介石的地位攀升，他的警卫部队也完成了从卫兵队、特务营、警卫团到警备师的四级跃升。此后，警卫部队编制又多有改动。1930年12月，警备师与军校教导第1师（师长冯轶裴，该师被公认为中央军中战斗力最强的部队）合并为警卫师，原警备师所属第1、2、5团改编为警卫第2旅，原教导第1师所属第1、2、3团改编为警卫第1旅，原警备师第3、4团改编为警卫师特务第1、第2团，原警备师所属第6团被裁撤，人员编入各部。此时的警卫师，下辖两个旅六个团，师直属两个特务团、一个炮兵团和其他一些特种部队，总兵力几乎相当于其他部队的两个师！师长冯轶裴，副师长俞济时。
1931年3月，在整军中，这支编制庞大的警卫师被一分为二，拆分成两个两旅四团制的整编师，番号分别为警卫第1师和警卫第2师。
1931年12月，蒋介石在内外压力下宣布下野，他的警卫部队自然也就失去了警卫师的荣耀头衔，警卫第1师和第2师分别改称第87师和第88师。
第87师师长张治中，副师长王敬久，参谋长徐培根。
第88师师长俞济时，副师长李延年，参谋长宣铁吾。
而第36师与上述两师有着极深厚的渊源，1933年9月，正是在第87师和88师两个师的补充旅共四个团基础上，组建了第36师，师长宋希濂，副师长钟彬，参谋长向贤矩。
由此可见，这三个师的前身都是蒋介石的警卫部队，一直是由蒋介石直接控制，部署在京畿重地，是最受蒋介石器重与信赖的部队，就如同是古时的禁卫亲军，因此最早接受德式装备和德式训练的美事，自然就无可争议地落到了这三个师的头上。
这三个师接受德国顾问训练，最早可以追溯到1927年中央军校教导师时代，首任德国军事总顾问马克斯?鲍尔就对中央军校的两个教导师进行过系统的指导性训练，当教导第1师与警备师合编成警卫师后，德国军事顾问也就跟随教导第1师来到了警卫师。
依照德国顾问的意见，这三个师和教导总队，都是作为国军新式整编的示范单位，不应轻易将其调上战场。但是，一二八淞沪事变、福建事变和对中央苏区的第五次围剿，这三个师都有参加，并担负重任。因此遭到了德国顾问的强烈不满，当时的顾问团团长乔治?魏泽尔就此向蒋介石表示了强烈抗议，并与蒋介石发生了争执与冲突，这三个师在德国顾问心目中的地位，从中也可见一斑。
参加一二八淞沪抗战
1932年1月28日，淞沪事变爆发，当时驻扎在上海的国军第十九路军奋起抗战。次日，国民政府外交部发表《对淞沪事变宣言》，表示“为执行中国主权应有之权利，不得不采取自己的手段，并对日本武装军队之攻击，当继续严予抵抗。”1月30日，蒋介石在南京主持召开紧急会议，决定迁都洛阳，改组军事委员会，并命令第十九路军全力防守上海，而德式师的第87师和88师负责南京防务。2月1日，国军再次调整京沪地区部队部署，第61师将江阴防务移交给第87师，开赴上海大场；第88师主力集结苏州，作为第十九路军预备队，另以一个团加强江阴要塞防御力量。
2月中旬，日军第24混成旅团、第9师团等增援部队陆续抵达上海，鉴于日军增兵上海，十九路军势单力孤恐难持久，时任87师师长张治中向蒋介石主动请缨，得到蒋介石的批准。2月14日国民政府军政部长何应钦根据蒋介石的指示，将分驻京沪、京杭地区的第87、第88师组建成为第5军，由第87师师长张治中兼任军长，统一指挥第87师、第88师、中央陆军军官学校教导总队（此时总队长为唐光霁）和独立炮兵第1团山炮营等部开赴上海，加入第十九路军序列。此时的第5军汇集了第87师、第88师和教导总队，全部是德式部队，是中央军系统内的绝对王牌精锐！这样的嫡系精锐尽数投入，国民政府抗日之心可见一斑。
第87师261旅在旅长宋希濂率领下首先从南京出发，并于14日当天正式接防上海蕴藻浜北岸胡家宅至吴淞西端曹家桥之线，第87师259旅也在旅长孙元良（台湾著名影星秦汉之父）率领下于15日进抵南翔。与此同时，第88师也从经沪杭线开到南翔附近集结待命。
2月16日上午张治中率第5军军部从南京和平门登上火车出发，于当天到达南翔，开始部署所属部队接替十九路军防务。第5军在江湾北端经庙行镇沿蕴藻浜至吴淞西端之线展开，并以一部在狮子林炮台南北闸洞、川沙口、浏河口、杨林口、七丫口担任沿江警戒。其中第88师防御由江湾北端经庙行镇、周巷至蕴藻浜南岸之线，第87师担负胡家庄沿蕴藻浜北岸经曹家桥至吴淞西端之线，教导总队之一部警戒狮子林南北闸洞、川沙口、浏河口、杨林口、七丫口沿江一带，以上部署于18日接管完毕。张治中同时担任左翼军指挥官(第十九路军总指挥蔡廷锴任右翼军指挥官)，第5军军部也由南翔前推至刘行镇。
日军第24混成旅团从2月20日晨7时30分起，即在重炮和飞机支援下，向庙行猛攻，坚守庙行的第88师顽强抵抗，给予日军重大杀伤，阵地屹立不动。入晚之后，日军继续猛攻，战斗更加激烈，枪炮声竟夜不绝于耳。88师阵地工事在日军猛烈炮火轰击下大都被毁，但是官兵隐蔽于破损战壕内，沉着不动，直等日军步兵接近，才用手榴弹、步枪迎头痛击，继而以肉搏拼杀。就这样血战两昼夜，日军累次攻击均因死伤累累不支而退。
22日晨，日军乘大雾弥漫突入庙行镇东面大小麦家宅88师264旅527团3营阵地，营长陈振新亲率部队反击，但在日军猛烈炮火拦阻下未能击退日军，陈振新战死于阵地，88师副师长李延年亲自督率264旅迅即投入全部预备队封堵缺口，战况殊为激烈，88师直属工兵营营长唐遁阵亡，264旅旅长钱伦体、副旅长黄梅兴都负了伤，仍未恢复战线，由于庙行阵地被突破，整个第5军战线都受到严重威胁，军长张治中亲率预备队教导总队主力（欠一个营）驰援，并令87师259旅孙元良旅长率部增援庙行；防守蕴藻浜北岸的87师261旅宋希濂旅长率该旅主力，由纪家桥渡河掖敌侧背；第88师也抽调部队对日军突破地区实施反冲击。右翼军十九路军得知庙行危急，也于9时许下令在江湾至蕴藻浜全线发起反击，第61师张炎副师长率第4、第5团由江湾西北的竹园墩出击，策应庙行守军。就这样，教导总队和87师259旅在庙行正面，261旅在左，61师两个团在右，对突入之敌形成三面夹击，经激战后日军除一小部残留在金家宅、大小麦家宅一带，继续负隅顽抗，主力仓皇败退。日军残部直至晚8时30分，才被完全肃清。这一天的庙行战斗，战况之惨烈为一二八事变开战以来所未见，仅88师就有正副旅长负伤，营长伤亡9人，连排长伤亡20余人，士兵伤亡逾两千。中外报纸一致认为这是淞沪抗战中我军最辉煌的战绩。26日，国民政府发电嘉勉：“自经22日庙行镇一役，我国我军声誉在国际上顿增十倍。连日各国舆论莫不称颂我军精勇无敌，而倭寇军誉则一落千丈也。望鼓励官兵，奋斗努力！”
从25日起，日军改变战术，集中第9师团主力猛攻87师麦家宅阵地一点，至26日8时，日军经过100分钟的炮火准备后，向麦家宅阵地发起总攻，此时87师防御工事已全部被毁，守军伤亡惨重，因此阵地于11时失守。第十九路军立即调集61师和78师增援，以有力的反冲击将刚攻入阵地的日军逐退。
2月29日，日军第二批援军第11师团抵达上海，日军兵力增加后即于3月1日在淞沪全线发起攻击，特别是第11师团一部于晨6时在我军战线侧后的浏河七丫口登陆。尽管国军统帅部早就指示应对浏河一线严加关注，并至少应部署三个团的部队。但是连日激战，前线各部伤亡均很惨重，在兵力部署上实在是捉襟见肘，因此在浏河绵延数十里一线，此时兵力只有教导总队的一个营和冯庸义勇军的一个连！日军登陆后，连陷浮桥、浏河镇等地，并向茜泾要隘猛扑，守军教导总队的一个连拼死力战，伤亡殆尽。张治中一面急调261旅两个团驰援，企图乘日军立足未稳时一鼓歼之，一面报告蒋光鼐总指挥派兵增援。
261旅接到驰援命令后立即以521团、522团于9时许从顾家宅汽车站出发向浏河增援，但是只征集到汽车11辆，每次只能运送一个营。宋希濂旅长只好率先头部队521团第1营乘汽车出发，于正午12时到达浏河后，即令521团第1营唐德营长率部迅速向茜泾营前进，尽快占领茜泾营，掩护后续部队展开。第1营刚走到茜泾营南门附近，就遭到已占领茜泾营日军的射击，双方尖兵随即发生遭遇，由于距离极近，前哨部队之间展开的全是白刃肉搏。
直到下午3时许，521团团长刘安棋才率第2营到达浏河。日军飞机对浏河车站进行狂轰滥炸，汽车和车站附近的民房全被炸毁，后续部队不得不徒步前进。增援速度大受影响。而此时茜泾营附近的战斗愈演愈烈，日军出动二十余架飞机低空飞行，对国军阵地实施密集轰炸，一时间落弹如雨，而浏河水域的日军军舰也以舰炮开火助战。4时许，日军主力向521团左翼迂回，而右翼教导总队的一个营已死伤殆尽。这样在茜泾营苦战的521团1营，就处于前、左、右三面受敌围攻的局面，加上日军海空火力轰击，伤亡过半。但全营官兵奋勇应战，甚至以残破之师几次冲入茜泾营镇内，与日军肉搏，终因日军火力灼烈，兵力又是众寡悬殊，未能得手。
下午6时，521团第3营才赶到。宋希濂旅长命令第1营坚守现有阵地，阻敌前进，第2、3营迅速沿浏河南岸布防，等待522团到达后，再乘夜反击。一直到深夜11时，522团因路程过远，又是徒步行军还没有到达。我军仅以一营之众，在茜泾营抵抗数倍之敌，自中午至深夜，使敌人未再进寸步！此战中我军将士视死如归，前仆后继，使敌以一个师团之众止步于茜泾营，而不得越浏河半步。教导总队之一个营孤军死战，521团之仓卒应援，都抱必死的决心，以解全线被围之危。同时，正面我军各部均遭到优势之敌全面压迫，我军官兵奋勇迎战，伤亡甚大。下午3时，第78师阵地被日军突破，第5军右翼暴露，而预备队早已用尽，战线之空隙也无法补充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守杨焕桥、水车头、谈家宅、孟家角一线。
鉴于浏河一线局势危急，又再无部队增援，面对整个战线侧后的这一无法弥补的缺口，蒋光鼐总指挥不得已于当晚21时下令全线撤退。
就在部队总撤退中，德式师也打出了威名：根据蒋光鼐总指挥的名利，第5军以一部在胡家庄、杨家行占领收容阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。
晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤退，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤退，261旅及教导总队由浏河向太仓撤退，独立旅第1团向蓬阆镇撤退，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。各部队接令后，都按时分路撤退，陆续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。
就在各部奉命向新阵地嘉定、太仓转进时，第87师259旅517团在葛隆镇附近的娄塘、朱家桥一带与日军开展了一二八淞沪抗战最惨烈的战斗。
3月3日子夜1时许，517团由庙行行抵娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五华里，全团官兵迭经多日苦战，积疲未苏，征衣犹湿。忽然千余日军，自浏河猛扑而来，517团布置在娄塘镇、朱家桥、四竹桥的三个前哨连奋起抵抗。战斗打响后，日军兵力越来越多，其火炮也开始向国军阵地轰击。这三个前哨连所担负的警戒线达三千米之宽，且伤亡已超过三分之一，因此力量相当薄弱，三处前哨阵地均遭重围，但各部均死战不退，将来袭日军抑留在娄塘附近。激战一直持续到3日8时，日军主力约四千人赶到，开始向517团阵地发起全线攻击，并向国军右翼迂回。此时国军正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。
10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的独立旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
张治中接报后，马上打电话给孙元良，告诉他独立旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤退，在河川岸线占领阵地。16时，援军独立旅第1团终于到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。这时517团已到了最后时刻，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，我军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部一直杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断国军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤退，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，独立旅第2团及教导总队撤至东塘墅。3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。
5月5日，上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日国民政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，军官阵亡83人，伤242名，失踪26人；士兵阵亡1533人，伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人！――德国军事顾问为此痛心不已！
福建事变与围剿红军
1933年9月，刚组建还不到一个月的第36师即开江西抚州，作为北路军的预备队，参加对红军的第五次围剿。11月11日，红军红七军团向浒湾进攻时，在八角亭附近遭到由金溪县城、琅琚和浒湾出击之国民党军的夹击。红军红三军团驰援，36师也奉命增援，与红三军团在八角亭东南发生激战，红三军团遭受重大伤亡后被迫撤出战斗。
刚刚结束与红军的作战，1933年11月李济深、蔡廷锴在福建组织“人民政府”，发表反蒋宣言，并派人与红军接洽，谈判停战和合作，史称福建事变。
蒋介石分析形势后，决定立即从抽调嫡系部队入闽，讨伐福建“人民政府”和其武装力量第十九路军。
德式师的第87师和88师，由南京、杭州地区经浙赣铁路开赴衢州，组成第四路军，在张治中的统一指挥下，由闽北向南攻击。而第36师则归卫立煌指挥的第五路军，在闽西的邵武、顺昌一带集结。
第36师穿越闽西北苏区，在崇山峻岭的羊肠小道中连续行军二十天，于1934年1月10日到达邵武，休整两天后经洋口向延平进军。
延平城位于闽江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的会合点，江面水深流急，又多险滩暗礁。延平城东、南、北三方为三条河流环抱，西面则是高山峻岭，西的九峰山尤为险要。而且刘和鼎的第56师在此经营多年，在西面群山上修筑有大量坚固工事，天险加上坚固工事使延平成为易守难攻之地。因此蒋介石只要求36师相机攻击，以牵制敌军兵力，待正面攻击奏效后，再共同歼灭延平之敌。第36师师长宋希濂亲率各旅团营长对九峰山的地形及敌军阵地进行了详细的侦察，发现在九峰山的第四第五峰间，树木茂密，工事亦不坚固，便决定先以211团对第八、第九峰进行佯攻，而以全师老兵最多的第215团于夜间先隐蔽运动到九峰山麓，再利用树林逐步接近第四第五峰，发起突然攻击。
1月20日第36师先集中炮火猛轰延平西北高地，第211团在飞机掩护下发起攻击，攻下了敌军阵地的几个支撑点。午后，211团以两个营的兵力猛攻第八、九两峰，诱使守军以为36师全力猛攻，便从右翼部队抽调兵力增援。正当第八、九峰战况正酣时，215团选择敌军防御薄弱之处突然发起攻击，仅遭微弱抵抗，不到十分钟就占领了第四第五峰。这一战果彻底动摇了守军的决心，其在九峰山一线的有组织抵抗很快瓦解。九峰山一失，延平守军自知屏障已矢，难以固守，遂于次日向中央军接洽投降。蒋介石知道36师的战绩后，亲笔写下嘉奖令，用飞机空投给36师，并于当晚通令全军嘉奖。
36师在克复延平后即挥师向闽北重镇古田前进，与张治中指挥的第四路军会合，就这样三个精锐德式师在福建前线会师。张治中见古田城防坚固，为避免伤亡派人入城与劝降，守军见援兵无望，中央军兵力却在不断增加，而坚城延平失守对于守军打击甚重，于是同意投降，中央军因此兵不血刃而下古田。几乎同时，闽北另一重镇水口也被中央军攻占，福州门户洞开。而集结在闽南的中央军也正向仙游推进。福建人民政府和十九路军陷入了中央军四面包围。其首脑人物李济深、陈铭枢、蒋光鼐、黄琪翔、陈友仁等人，在大军压境的危急情况下仓皇由海路乘船逃往香港，仅由蔡廷锴率十九路军主力向泉州方面撤退。36师在追击中曾与十九路军后卫发生激战，216团团长王作霖阵亡。第36师师长宋希濂通过审问俘虏知道对阵的是十九路军第49师，其师长张炎在一二八淞沪抗战时是61师的副师长，曾一起并肩作战，交情颇深，便写信劝降。张炎随即回信，并附有致蒋介石南昌行营秘书长杨永泰的一份密码电报，原来张与中央早有联系。
中央军占领福州后，蒋介石任命蒋鼎文为东路军总司令，节制所有在福建的部队，第87师担任了福州及闽东地区的警备任务，而第88师返回南京。
而在泉州的十九路军残部已被团团包围，蔡廷锴见大势已去，只身离开部队。中央军每天派出飞机在泉州上空散发传单，告之中央军所在位置，说明十九路军已完全陷于重围之中，劝其派出代表接洽投降。同时中央军派83师参谋处长符昭骞前往泉州劝降。（符是广东人，与十九路军的一些中高级军官熟识），在军事和政治双重压力之下，再加上与中央早有联系的毛维寿、张炎等力主和平解决，最后，十九路军余部接受了中央提出的条件，各军照原番号缩编为师，所有师长团长均由中央另派人接任，原十九路军的军、师、团长由中央资遣出洋或依其志愿送入陆军大学或高级教育班学习。协议签署后，十九路军余部开出泉州到仙游、莆田一带整编。因十九路军中反蒋意识很强，蒋介石恐有不测，便密令嫡系部队36师采取突然行动收缴十九路军余部武器。随后，这些队伍便被陆续送到河南等地整训，营长以上的军官全部换成了中央军校出身的，这几个师也就逐渐中央化。在一二八淞沪抗战中英勇奋战的十九路军就此消亡。而曾与之并肩战斗在抗日第一线的德式师，竟然成为平定福建事变的急先锋，双方从昔日生死与共的袍泽变成干戈相向的对手，更是令人唏嘘不已。
36师在此期间还参与了一件重大历史事件：枪决 *** 领袖瞿秋白。
瞿秋白，1899年出生，江苏常州人，原名懋淼，号熊伯，后改号秋白。1920年访问苏联，1922年加入中国 *** ，1924年初，受 *** 中央的委派，参与同以孙中山为首的国民党建立革命统一战线的工作，并出席了国民党第一次全国代表大会，当选为中央候补委员。在 *** 第三次至第五次全国代表大会上，都当选为中央委员。1927年8月主持 *** 中央紧急会议（即著名的八七会议），当选为 *** 中央临时政治局书记。1928年7月，在 *** 第六次全国代表大会上，当选为中央委员、中央政治局委员。随后出席共产国际第六次代表大会，当选为国际执行委员和主席团委员，并任 *** 驻共产国际代表团团长。1930年回国，同年9月，主持召开 *** 六届三中全会，停止了李立三“左”倾冒险主义错误。在1931年1月 *** 六届四中全会上，受王明等人的无情打击，被解除中央领导职务。1933年赴中央苏区，任中央工农民主政府执行委员、人民教育委员。
1934年10月，红军主力开始长征，身患重病的瞿秋白不能随军长征，被留在了瑞金。
1935年初，苏区斗争形势更为险恶，瞿秋白病情加重，中央决定送他转道香港去上海就医。2月11日，瞿秋白、何叔衡、邓子恢及项英的妻子张亮一行从瑞金九堡附近动身，到达 *** 福建省委所在地汤屋后，中华苏维埃工农民主政府司法人民委员兼代内务人民委员梁柏台的妻子周月林也加入队伍， *** 福建省委专门选调了二百余人组成护送队沿途保护。
2月24日在福建长汀县濯田区水口镇小迳村附近，被当地地主武装发现，并立即报告了驻扎在当地的福建省保安十四团第二营，第二营随即对护送队发起攻击，战斗中护送队被击溃，何叔衡牺牲，邓子恢率少数人突出重围，行动不便的瞿秋白和张亮、周月林等人则被地主武装“义勇队”队员范金柱、赖忠顺发现俘获。瞿秋白谎称自己名叫林琪祥，是红军中的医生。张亮供称为周莲玉，是被红军“绑票”的，周月林供称为黄秀英，是红军护士。保安十四团团长钟绍葵得知被俘的“林琪祥”等人携有港钞、黄金，护送人员多数携带驳壳枪，认为林琪祥很可能是 *** “要人”，连夜对瞿秋白进行严刑拷打，但一无所获。
2月26日瞿秋白被押解到上杭，囚禁于上杭县监狱，其真实身份一直没有暴露。直到4月10日，国军第8师俘虏 *** 福建省委书记万永诚之妻，才知道瞿秋白已经在濯田地区被俘。第8师师长陶峙岳立即电告国民党驻闽绥靖公署主任蒋鼎文。蒋鼎文随即电令驻防在长汀的第36师和管辖该地区的第二绥靖区对俘虏进行全面复核，保安第十四团根据36师的电令，于4月25日将林琪祥解送长汀36师师部，并将已经保释的张亮、周月林重新收押，解送第二绥靖区司令部驻地龙岩。张亮、周月林随即供称“林琪祥就是瞿秋白！” （张、周两人后又公开发表“反共悔过书”，于 1935年9月20日各被判处有期徒刑十年，1937年10月2日提前获释。）
5月9日瞿秋白被押解到长汀，关押在长汀中学里的第36师师部，36师参谋长向贤矩、军法处长吴淞涛、政训处长蒋先启等人对瞿秋白进行审讯，在叛徒郑大鹏（曾在苏区教育人民委员会工作）的指认下，瞿秋白承认了自己的身份。
在师长宋希濂的指示下，36师上下官兵对瞿秋白口称“瞿先生”，并给予了生活上的优待。6月2日，蒋介石从武昌行营密令蒋鼎文：“瞿匪秋白即在闽就地枪决，照相呈验。”由于中统特务王傲夫和陈建中还在做劝降工作，所以拖迟了行刑的时间。等王、陈劝降不成，，蒋鼎文、李默庵于6月15日、16日、17日连电催促36师迅速执行处决。
6月18日，早晨8时，36师特务连连长向瞿秋白出示枪决命令，瞿秋白挥笔书写绝笔诗：“夕阳明灭乱山中，落叶寒泉听不穷。已忍伶俜十年事，心持半偈万缘空。”同时镇静地说：“人生有小休息，有大休息，今后我要大休息了。”9时20分，瞿秋白在36师政训处长蒋先启的陪伴下走出囚室，步行约2000米，来到位于长汀西门外罗汉岭下蛇王宫养济院右侧的一片草坪，一路上瞿秋白手挟香烟，顾盼自如，缓步而行，不时用俄语高唱《国际歌》，并高呼“中国 *** 万岁”、“中国革命胜利万岁”、“共产主义万岁”口号。到达刑场后，瞿秋白盘膝坐在草坪上，对刽子手微笑点头说：“此地很好！”饮弹洒血，从容就义，年仅三十六岁。
当日中午，宋希濂向李默庵电告：“瞿匪秋白已于本日上午十时遵令执行枪决。除将该匪照片及处理经过各情另外呈报外，谨先电闻。职宋希濂叩。”下午，瞿秋白遗骸葬于罗汉岭盘龙岗。――宋希濂晚年的回忆中，对此事件深表愧疚。
十日围攻
七七事变后，上海的局势已是山雨欲来黑云压城。这时，原先驻扎京沪地区的德式师第5军中第87师在常熟、苏州，第88师在无锡、江阴，第36师则因西安事变已调往陕西，上海近郊周边地区只有江苏省保安团。因此7月13日，由何应钦主持的最高军事会议上，决定增兵上海，将在苏州的第2师补充旅（旅长钟松）调往上海。鉴于《淞沪停战协定》的中国军队不能进入上海市区及周边地区的限制，该旅随后改称独立第20旅，其第1团改称为宪兵第13团开赴松江，第2团则化装为保安团秘密进驻虹桥机场。又调江苏保安第2团接替浏河方面江防警戒，命保安第4团集结太仓。参加过一二八淞沪事变，1936年起就担任京沪军事指挥官的第5军军长张治中，早已对南京、上海地区抗战部署和作战计划进行过初步研究，并草拟了《上海围攻计划》，也于同日被任命为京沪警备军司令，全权负责京沪地区抗战军事行动。
8月9日虹桥机场事件发生后，中日在上海已是剑拔弩张一触即发。当晚，日本海军第三舰队司令长谷川清即命令日本本土的第八战队、第一水雷战队、第一航空队、佐世保镇守府第一特别陆战队、吴港镇守府第二特别陆战队等部进入戒备状态，随时待命出发。次日上述部队登船前往上海，并于8月11日晚到达上海，使日军在上海的海军陆战队总兵力达到5000人，在黄浦江上的军舰达31艘，还有9艘军舰停泊在吴淞口外海。
8月11日21时，蒋介石命令张治中率第87师、第88师于今晚向预定攻击出发阵地推进，准备对淞沪地区的日军展开围攻。根据这一命令，张治中立即向各部下达进军上海的命令：
一、 87师一部进至吴淞，主力进至市中心区；
二、 88师进至北站与江湾之间；
三、 炮兵第10团第1营及炮兵第8团进至真如、大场；
四、 独立第20旅在松江的一个团进至南翔；
五、 炮兵第3团第2营及第56师由南京、嘉兴向上海兼程前进；
六、 56师师长刘和鼎为江防指挥官，率领第56师及江苏保安第2、第4团担任东起宝山西至刘海沙的江防，主力控制于太仓附近。
各部接到命令后立即开始行动，87师在江阴、苏州、常熟等地征集300多辆汽车，连夜开赴上海。87师在新式中央军整建计划中，曾作为机动作战摩托化运输的战术试验单位，多次进行过运用摩托化车辆实施远距离机动的训练，所以此次进军上海，87师能够迅速利用就地征集的车辆实施运输，组织有序行动迅捷，这也是中国军事史上首次进行的师级单位摩托化运输，88师则在无锡、苏州地区登上紧急征用的火车，直接铁运上海。
8月12日，87师进入上海吴淞、江湾一带，88师到达真如、大场，装备德制150毫米重炮的炮兵第10团第1营在大场开设阵地，张治中的指挥部也从苏州到达南翔。至此，京沪警备军所属部队已进入预定攻击出发阵地。（上海市民见到这支部队的精良装备，即使是不谙军事的普通百姓都知道这肯定不是保安部队而是正规军，意味着中国已经彻底抛弃了当年的淞沪停战协定，不少团体、单位与个人纷纷前往劳军，极大激励了国军官兵的士气）
同日，京沪警备司令部撤消，所属部队改称第9集团军，下辖第87师、第88师、第56师、独立第20旅、上海保安总团、炮兵第3、第8、第10团，仍由张治中任司令。张治中报告蒋介石，各部已展开完毕，准备于次日先发制敌开始攻击。蒋介石却由于驻沪各国领事团提出的24小时内不要发生战端的要求，指示张治中暂时取消13日攻击计划。张治中对此深为惋惜，在回忆录中认为这是错过了一举击溃日军在沪主力的良机。――如果真如张治中的计划于13日拂晓开始进攻，未必能收到出敌不意的效果。因为12日19时，驻沪日军陆战队司令大川内传七已下令部队全部进入阵地并进行战斗准备。
8月13日9时15分，天通庵车站附近的中日两军已经在对峙的前线开始了小规模的直接冲突，88师262旅523团第1营打响了第一枪，八一三淞沪事变终于爆发了！整个13日，双方交火频发，但都只是小部队之间的零星对射，充其量是前哨战，真正的战斗还未开始。当晚，国民政府下令第9集团军于次日开始向虹口及杨树浦之日军开始全面攻击。
8月14日，激奋人心的总攻终于开始了，上午中国空军大举出动支援，但是国军尚缺乏空地协同作战的经验，地面部队攻击准备尚未就绪，未能利用空军轰炸的有利时机发起攻击。15时，张治中下达总攻命令，18时炮兵开始火力准备，随后第88师对虹口日本海军陆战队司令部发起主攻，第87师则攻击沪江大学作为策应。激战在八字桥、持志大学、爱国女校沿线展开，战况殊为惨烈，88师264旅旅长黄梅兴在持志大学前沿被日军炮弹击中腹部当场阵亡，全旅伤亡近千，但是进展甚微。日军伤亡也相当惨重，仅在88师正面的第一、第三大队就阵亡中队长贵志金吾大尉以下106人，伤337人。当晚张治中下令暂停攻击。
15和16日，我军为准备第二次总攻，暂时停止了全线进攻。只有87师为取得总攻的出发阵地而于16日凌晨1时向油漆公司、爱国女校等地日军发起攻击，多处突破日军防线，日军调来坦克以及预备队，才阻止了87师的凌厉攻势。但87师还是攻占了五州公墓、爱国女校等地。
德国顾问根据几天来的战斗，认为我军伤亡大战果小的原因是攻击敌军最坚强的据点，以硬对硬，所以难以取得进展。因此必须改变战术，从敌人脆弱之处突破，割裂敌军战线之后再予以各个击破。遵循这一原则，88师指挥参谋人员和德国顾问一起研究制定了“铁拳计划”，挑选较有作战经验的精锐官兵组成突击队，配属各种近战武器，并有强大炮火掩护，力争一举突破日军防线，然后不顾一切持续深入突进，其目的不在于夺取敌据点和杀伤敌人，而是以持续不断的推进来破坏敌军阵地的稳定，造成不利于日军的态势，为主力部队大量歼敌创造条件。――这一战术思想正是日后德国在二战中大显神威的“闪击战”的精髓！
8月17日清晨5时30分第二次总攻全面展开，88师的攻击目标，是日租界虬江路一线，88师先对目标区进行猛烈的炮击，接着步兵以机关炮和轻重机枪继续对突破点进行密集射击，虬江路沿线顿时成为一片火海，几乎所有建筑物均遭摧毁，突击队随即在火力掩护下，开始突击。同时师主力部队则对虹口日本海军司令部周边展开攻击，以策应突击队的攻击。87师则是猛攻日军海军俱乐部和海军操场，87师由于61师到达吴淞接替该师261旅的防务，使其能抽调生力军261旅521团作为突击的骨干力量，521团以两个轻装步兵营、一个37毫米战防炮连、一个工兵爆破队和通信班组成突击队（从突击队编成看，还是颇具多兵种合成的意味，而且是整个淞沪会战中惟一的一次使用工兵爆破队）。87师师部还特别要求突击队将攻击到达的街道门牌号码拆下，以为凭据。由于采取了新战术，我军攻势凌厉，进展十分顺利，连续消灭日军十余个地堡，压迫残敌集中在较大之据点，当日87师进展最远的一支队伍，已打到了黄浦江边！
在88师对日本坟山、八字桥、法学院、虹口公园等地进攻中，双方反复争夺，伤亡甚重，仅在法学院一处，我军就付出牺牲一营之众的巨大代价。87师259旅第7、第8连接连攻占日军海军俱乐部、日海军操场，但对沪江大学、公大纱厂、引翔港镇的攻击，苦战终日也未得手。我军炮兵射击，命中率颇高，但因没有燃烧弹，无法彻底摧毁坚固目标。日军用坚固障碍物阻塞每一通道，并用装甲车作为活动碉堡，防御部署几乎无懈可击，导致突贯攻击最后还是不得不演变成对各点目标施行强攻，原先的意图没能得到彻底贯彻，因此虽然获得了不小战果，但还是失败了。这一仗极其惨烈，双方死伤至为惨重，虹口地区终日枪炮声不绝，浓烟蔽日！
18日，中国政府接受英美法三国提出的上海作为中立区，中日双方军队撤出上海的建议，因此蒋介石命令张治中暂停攻击。但是日本拒绝了该建议，于是蒋介石于下午又下令恢复攻击。
同日，36师已从西安星夜赶来，到达上海北郊的吴家宅地区。日军也在调兵遣将，从旅顺和日本本土紧急调来2400名海军陆战队，使其在上海的总兵力增至7000人。
19日，87师261旅522团因61师接替原防，得以全团抽身而出投入对市区的攻击，该团作为87师的先锋，由北向南攻击日军杨树浦阵地，一举突入日军杨树浦防线，激战至下午17时许攻占唐山路、公平路交叉路口，前锋已攻入岳州路，并继续向百老汇路挺进。36师集中两个团从杨树浦北侧南下，从522团攻占的地区出发向保定路推进。日军当晚以坦克支援步兵对87师和36师进行多次反击，均被击退。
20日凌晨1时，36师106旅继续向南攻击，于天明时分进至沙泾港、岳州路、昆明路一线，其左翼已与87师打通联系。张治中亲临江湾87师师部指挥作战，决心利用87师和36师突入杨树浦租界进至岳州路的有利态势，以主力向汇山码头突击，实现中央突破，切断日军左右两翼的联系，然后向两翼卷击。为此将刚从南京赶来的装甲团战车营的战车第1、第2连的六辆英制维克斯6吨轻型坦克配属生力军36师，以装备德制37毫米战防炮的教导营配属给87师，进一步加强其突击力。
下午，张治中下令87师协同36师向当面之敌猛攻，力求直突汇山码头。同时令88师佯攻虹口，98师警戒沙泾港以西。
36师师长宋希濂在新港开设师部，亲自指挥211团攻击沙泾港西岸之敌，215团和216团在战车第1连的配合下沿邓脱路和兆丰路向南猛攻，212团则沿舟山路攻击前进，掩护主攻方向侧翼。当夜24时36师开始主攻，作为前导的战车第1连奋勇冲杀，连破日军数道防线，但是步兵被日军密集火力所阻，未能及时跟进，结果坦克因失去步兵支援被日军击毁！后续步兵虽然失去坦克支援但依旧毫无踌躇猛攻不止。日军盘踞在道路两侧的高楼上，居高临下组成交叉密集火网，并以坦克、装甲车掩护步兵分队实施反扑。212团在舟山路华德路口遭到密集火力拦截，伤亡惨重，106旅长陈瑞河也在战斗中身负重伤。215团的攻击也同样难以前进，第2营营长李增阵亡。部队见正面攻击无法奏效，便迂回侧后的小巷，准备从高楼后面攀窗而上，结果日军坦克突然杀出，以炮火封锁了巷口，再以燃烧弹猛轰，300多官兵葬身火海！216团前赴后继冲过百老汇路，一直攻到汇山码头大门前，但是没有随伴炮火摧毁坚固的码头大铁门，而四周日军弹如雨下，稍有迟误便有大量伤亡，团长胡家骥身先士卒攀爬铁门，官兵相继跟进，但是攻入码头的部队立即遭到日军猛烈侧射火力压制，死伤枕籍，胡家骥左右随从死伤殆尽，胡家骥也身中五弹！眼见无法巩固战果，死伤又重（216团伤亡高达570人），216团只好退回引翔港，日军乘势反击，宋希濂紧急投入师预备队工兵营才稳定战线。
21日就在第36师发动猛攻后，87师也开始攻击，战至午后先后攻占了精版印刷厂和康泰面粉厂，但是对日军在沪东最重要的据点公大纱厂却屡攻不下。
同日，另一支德式部队中央军校教导总队也从南京抵达上海江湾地区。
22日，双方依旧激战不止，但战线呈现胶着状态。
23日3时，36师经过短暂调整以3辆坦克和3个步兵营再次向汇山码头发起攻击，此次步坦协同比昨日大有进步，坦克接连摧毁日军多处阵地，步兵以血肉之躯吸引纵深日军重机枪火力，掩护坦克突入敌阵将其摧毁。战至5时，再次冲入汇山码头，并肃清码头日军。但日军停泊在黄浦江上的军舰立即以舰炮猛轰，接着百老汇路两端日军在飞机支援下从两面反扑，国军坦克全部被毁，冲入码头的官兵死伤累累，一营之众仅数十人生还！被迫退回唐山路，此次突击功败垂成！
但是几天来，国军各部的猛攻，已切断日军两翼，压迫其主力收缩至陆战队司令部和公大纱厂等几个孤立据点。杨树浦日军面对国军勇猛突击，惊恐之下竟纵火为障，百老汇路、公平路等地的大火整整烧了三天三夜！更有三批共约四五百人慌不择路逃至外白渡桥，向守卫租界的英军投降！缴械后被关押在外滩公园。
8月23日，日军后续部队第3师团在川沙登陆，直接威胁到中国军队的侧后安全。因此八一三淞沪会战期间进攻日租界的战斗就此告一段落，从此后日军从守势转为攻势，战役态势也随之逆转。进攻日租界的战斗，中国军队投入以德式师为代表的精锐主力，鏖战整整十日，史称十日围攻。付出了巨大代价，最后却功败垂成，其中原因，除了日军拥有绝对优势的海空火力支援外，我军在作战初期未能集中优势兵力（前五日实际只有第87师和第88师两个师），也是重要因素。可以设想，要是在8月14日就一举投入四个师，结局必然大不一样。此外，德式师在战斗中所采取的闪击战术，比较适用于宽正面大纵深的野战战场，而不是高大坚固建筑物林立的狭窄市区。而且德式师在攻击坚固建筑为依托的市区时，火力薄弱的致命缺陷一展无遗（虽有装备150毫米的重榴弹炮，但是因为市区里缺乏有利的放列阵地只能部署在市郊的大场，因距离较命中精度太差，又没有使用燃烧弹，效果可想而知！），更令人不解的是，德式师居然没有想到使用爆破战术（国共战争期间，解放军攻克坚固设防的城市主要就是依靠爆破战术！），实在令人难以相信！
淞沪会战是中国军事史上在近代励精图治，进行现代化建设以迎头赶上世界潮流的过程中，运用现代化程度最高的德式师精锐部队所进行的第一次三军立体协同作战，德式师在战役中所展现给世人的风采，令战场上的对手日军也赞叹不已，在日军战史上甚至将淞沪会战称为“德国式的战争”。
十日市区围攻也是德式师战史上最为壮怀激烈的篇章，然而其最后功亏一篑实在令人扼腕！
淞沪苦战
8月23日后的淞沪第二阶段作战中，36师、87师、88师虽迭经苦战，伤亡惨重，但是依然坚持战斗在第一线，除以主力继续攻击市区的日军，还不时抽调部队对外围日军进行反击，以巩固防线。
8月24日和25日夜，张治中从第36师和第87师各抽调两个团组成突击集团由第36师师长宋希濂统一指挥，向泗塘河一线日军出击。该两师在市区的四个团则退至租界交界地区固守。出击部队利用夜间连续组织攻击，以血肉之躯与日军舰炮与飞机的猛烈轰击相搏，伤亡甚重却无法歼灭当面之敌，与敌在泗塘河一线形成对峙。（教导总队中非德式装备的第2团于23日下午赶到泗塘河，但是在驰援途中就遭日军猛烈炮火拦截，还没参战就已蒙受了很大损失，实力大损，因此只打了一天全团伤亡就已过半，难以再战而退出战场休整。）
8月27日，在市区的国军部队调整部署，第88师和独立第20旅一部为右翼退守闸北，第36师和独立第20旅另一部居中，退守引翔港与沪江大学以北，第87师和新到达的第61师为左翼，坚守吴淞。
9月6日，日军为保证其在公大纱厂所建立的临时机场安全，以坦克一个小队、炮兵一个中队、步兵一个大队的兵力猛攻公大纱厂以北36师阵地，36师顽强抗击，击毙日军大队长饭田七郎。
9月11日，月浦、杨行相继失守，德式师所坚守的江湾、庙行一线成为整个战线的突出部，态势极为不利，因此命令第9集团军主力撤至蕴藻浜、庙行、江湾、北站一线。
9月21日，张治中调任大本营管理部部长，第9集团军司令由朱绍良担任，87师师长王敬久升任71军军长、88师师长孙元良升任72军军长，36师师长宋希濂升任78军军长，但是这三个军部队均无增加，都只编有一个师。
9月26日又一支德式部队税警总团投入淞沪战场。该团甫到战地便接替第87师在蕴藻浜以南陈家行地区防务。10月2日日军第九师团、第三师团开始强渡蕴藻浜，激战两日之后，日军从侧翼突过蕴藻浜，税警总团阵地陷入三面受敌的险况，但仍抱必死之决心奋战不止。严家桥、曹家宅两地守军死伤殆尽后阵地始为日军所占，税警总团立即在友军配合下进行强力反冲击，乘日军立足未稳重又夺回两地。日军旋以炮火猛轰，继而投入步兵，税警总团与敌苦战不已，多次展开惨烈的白刃肉搏，严家桥的守军第二次全部牺牲后阵地才告易手。10月15日税警总团终因伤亡太重而被调至后方休整。
10月24日至25日，第87师坚守冯宅、庙行、李家楼一线，正是日军主攻焦点所在，87师官兵浴血苦战，顶住了日军连续猛攻。26日黄昏，战线重要支撑点大场失守，致使庙行的87师、闸北的88师和江湾的36师侧后暴露，不得不向苏州河以南撤退。
德式师退到苏州河以南时，因连日激战的巨大损耗，其战斗力已降至最低点，时任炮兵总指挥的邹作华少将就曾回忆到：“在江湾、闸北方面的部队经过三个月的浴血苦战，元气大损，36师、87师和88师都是筋疲力尽，差不多没有战斗力量了。”但是，德式师各部士气依旧高昂，当大场失守的消息传来，闸北的88师官兵无不悲愤敌忾，一接到死守闸北的命令，全师上下均为得到迎击日军效命疆场的机会而欢声雷动！
国军沿苏州河以南仓促建立防线，36师、87师、88师和税警总团等德式部队均在其列。
为掩护全军后撤，88师仍坚守闸北市区阵地，死守不退，给予日军重大杀伤，被日军称作“可恨之师”！目睹闸北之战的英国驻上海部队司令斯摩兰准将感叹到：“从来没有看见过比中国军队最后保卫闸北更壮烈的事了！”――88师自8月13日开战以来，一直就在闸北作战，最初是十日围攻，随着日军在宝山登陆后战役重心北移，88师对当面日军采取守势，形成对峙，直至10月27日撤离，足足坚守了两个半月，未失寸土。
国军全线后撤时蒋介石曾打算让88师留守苏州河北岸，征求88师师长孙元良意见时，孙认为孤军死守毫无价值，最后只决定派一个团留守，实际上孙只命令524团团附谢晋元率该团第1营450余人，号称八百壮士，孤军死守苏州河北的四行仓库，从10月27日至31日夜血战四昼夜，抗击日军数十次攻击，毙敌两百余，最后奉命杀出重围退入公共租界，这一壮举更是大振军威国威，写下淞沪会战中最为激动人心的篇章！
10月30日，日军向苏州河以南发动攻势，以税警总团所在的周家桥地区战斗最为激烈，税警总团接连击退日军七次强渡。但日军最终还是在猛烈炮火的弹幕射击掩护下渡过苏州河，税警总团总团长黄杰亲赴第一线指挥，双方在刘家宅反复争夺，阵地几度易手，每楼每屋都是经过激战。周家桥地区也成为整个淞沪会战中日军死伤最重的战场之一，最终刘家宅和周家桥两村因守军税警总团死伤惨重而失守，时任第4团团长的孙立人也身负重伤，身上共中13块弹片！次日36师赶来增援，与税警总团联手反击，鏖战终日，仍未能夺回刘家宅。
11月3日，日军继续猛攻税警总团阵地，第5团团长丘之纪阵亡，全团官兵死伤过半。第4团随即投入战斗，以凌厉的反突击攻入刘家宅，但只夺回了南侧一半的民宅，日军据北侧民宅顽抗，双方在村内逐屋逐室争夺，战况极其惨烈。战至18时，税警总团终因伤亡太大而由36师接替周家桥一带的防务。
11月5日，日军第10军（下辖第6、第18、第114师团及由第5师团第9旅团编成的国崎支队）在杭州湾登陆，淞沪地区的国军有陷入包围的危险，第三战区随即按照蒋介石的指示下令总撤退。由于命令传达手段落后，撤退命令到达部队时已经错过了最佳时机，各级指挥部已很难掌握部队，撤退命令所规定的逐次掩护根本无法得到落实，形成了各自溃退的混乱局面。
德式师主力凭借平素严格的训练和严明的军纪，尽管部队已经进行四五次补充，原先训练有素的中下级军官和士兵几乎损失大半，所余不及十之二三，但是其部队的军魂依旧，在此大混乱的局面下没有溃散，36师和88师于11月15日建制基本完整地撤至南京，87师于12月上旬从镇江撤回南京。
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保卫南京
由于从淞沪战场撤退时，组织混乱，原先依托吴福线、澄锡线等预设国防工事进行逐次防御的计划全部落空，加之各部队在淞沪会战中损失惨重，撤退中又建制零落，战斗力大不如前，因此国民政府最初计划只使用不超过13个团的兵力在南京地区作象征性抵抗，主力继续后撤以保存有生力量。但是训练总监唐生智却力主死守，最后国民政府统帅部决定固守南京一至两个月，以唐生智为首都卫戍司令长官，指挥南京防御。
11月20日，唐生智颁布戒严令，南京保卫战拉开序幕。此时保卫南京的部队骨干只有36师、88师和教导总队，而且各部都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。
12月初，国民政府从第三战区和第七战区先后调集十一个师，加强南京防御力量。此时，南京卫戍区的总兵力才勉强达到十五个师，约十万人。其中德式师的精锐――第36师、第87师、第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的20%至30%，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。蒋介石希望德国能从中斡旋，特意改变将国军唯一的装甲部队――装甲兵团撤往湖南的计划，将装备17辆德制pzkpfw1-a型轻型坦克（即I式a型）的战车第3连留在南京。
12月3日，日军开始全线向南京推进，南京保卫战正式开始，战至6日已陆续突破国军各部的警戒阵地，逼近南京外围。
6日下午，日军第16师团先头部队已突入南京近郊的汤山镇，卫戍司令部即令36师抽出一个团前去阻截。
7日，日军在猛烈炮火掩护下向南京外围第一线主阵地开始攻击。刚从镇江撤至南京的88师被迅即调往74军与66军结合部高桥门地区，36师以预备第2团配属战车连协同第66军、第41师向突入汤山镇的日军进行反击，但是日军后续部队已经到达，并抢先向66军、41师阵地猛攻，因此反击企图无法达成，预备第2团只得在东流以西抢占有利地形转入防御。
8日，局势更为紧张，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、镇江、宣城等外围要点。国军只得收缩兵力退守复廓阵地。由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。至9日拂晓，日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。
9日上午，突入光华门的日军第9师团开始攻击87师260旅在工兵学校的阵地，凭借灼烈火力支援于10时攻占工兵学校，进而日军坦克部队开始以坦克炮火力直接轰击城垣，甚至还有小股日军先头部队已突入城垣。卫戍司令部一面调预备队宪兵第2团增援，一面严令87师组织反击。87师副师长陈颐鼎指挥261旅和269旅各一部从通济门、天堂村向日军侧后反击，经过反复激战，终将光华门一线日军击退，重新夺回工兵学校。但仍有少数日军潜伏在光华门城门洞内。
10日战况更为激烈，特别是在南京城东南，日军已扫清复廓阵地直扼城垣。卫戍司令部急调156师驰援，87师在得到援军后终于顶住日军猛攻。入夜后，156师选派精干人员坠城垣而下，将潜伏在光华门城门洞内日军残部肃清。
而雨花台地区的88师正当日军进攻锋芒，遭到日军两个师团主力和坦克、飞机的协同猛攻，第一线工事全部毁于炮火，守军死伤甚重，被迫退守二线阵地。
11日，日军第16师团猛攻紫金山地区，教导总队拼死坚守，血战终日未失寸土！日军见正面强攻不成，乃调第13师团山田支队从其右翼加入战斗，迂回攻击紫金山。
雨花台一带激战犹酣，二线阵地工事也被日军炮火摧毁，守军且战且退，据守核心阵地继续战斗。日军第114师团直逼中华门，城垣及城楼均被日军炮火摧毁，少数日军乘势冲入城内，88师立即抽调部队迎击，几经苦战终将其逐出。
日军第10军直属的国崎支队在攻占当涂后于11日渡过长江，沿江西进直扑浦口。国军统帅部见日军已突破长江，南京局势日趋危急，为避免守军尽墨，保存有生力量，蒋介石令顾祝同转告唐生智当晚撤退，但唐生智考虑自己曾力主坚守，现在又要突然撤退，怕背上骂名，要求最高统帅直接传达清楚后方才撤退，当晚蒋介石电令唐生智可相机撤退，唐生智这才开始制定撤退计划。
12日，日军攻势更盛，雨花台核心阵地于10时许失守，守军88师264旅残部因后路中华门已被堵死，无法推入城内，只得在敌火力下沿护城河北进，结果死伤累累，残部于17时到达下关江边，乘坐88师自行控制的木船北渡长江撤至浦口。
日军攻占雨花台后，占据中华门外的制高点，对中华门一带城垣威胁极大，88师262旅冒着弹雨死据城垣，力战不退。88师师长孙元良竟在此危急关头率师部直属队擅自撤向下关，企图步264旅残部后尘渡江，在挹江门被36师师长宋希濂所阻，乃重回中华门。中午时分，日军集中炮火猛轰中华门城垣，中华门西侧城垣轰然而倒，日军随即蜂拥而入，88师抵敌不住，开始退入城内，中华门附近居民也为逃避战火向城内奔逃，难民、溃军拥挤道路，市内秩序由此大乱！
36师于14时接到卫戍司令部命令，在挹江门至下关一带戒严，严禁各部擅自渡江。而此时，日军第6师团已攻入中华门，第3师团等部也逼近中山门，守军在日军压迫纷纷后撤至乌龙山、紫金山一线，74军还曾准备在三汊河架设浮桥准备渡江，但被36师所阻。此时南京守军军心已经开始动摇。
蒋介石虽电令唐生智可相机撤退，但出于政治考虑还希望能多坚守一段时间，因此于12日又致电唐生智“如南京能多守一日，则民众多加一份光荣；如能再守半月以上，则内外形势必一大变。”但是此令发出时，唐生智的撤退命令已经下达，朝令夕改只能增加指挥系统的混乱。
17时，唐生智召开师以上将领会议，部署撤退行动，下发撤退命令及计划。其计划基本设想是各部均从正面突围，只有少部随卫戍司令部从下关渡江。但是书面命令下达后，唐生智又以口头形式命令第87师、第88师、第74军和教导总队如不能全部突围，可用轮渡过江，向滁州集结。唐生智这一口头命令本意是为了能更多保存战斗力最强的中央军嫡系精锐部队，也是为了给蒋介石一个交代。但是这样一来却使本来就已混乱的撤退更为混乱，上述各部自然不会向正面突围而选择从相对比较安全的下关渡江，而其友邻则不明就里，也跟着撤退。还有一些部队根本不按照规定时间开始撤退，有的会议刚一结束便开始撤退，有的甚至还未接到命令就已经自行开始撤退。在此之中，一些高级将领只是向所属部队打电话通知撤退，便不顾部队自己先行渡江，其中不乏德式师的指挥官，如原87师师长现71军军长王敬久、87师现任师长沈发藻会议结束后就没有回指挥部直接奔下关，教导总队队长桂永清回到指挥部将撤退事宜告之参谋长邱清泉后就脱离部队先行赶往下关，而教导总队第2旅旅长胡启儒不等会议结束就以先去下关与36师联系为由只用电话通知第3团团长代行旅长职责，自己先去了下关。
在撤退命令下达前，已有不少溃兵拥至挹江门，而驻守该地的36师因没接到撤退命令，仍执行原先戒严的命令，甚至出现面对溃兵如潮开枪制止的情况。更是加剧了撤退的混乱程度。撤退命令一下，失去指挥的部队纷纷沿尚还安全的中山路向下关撤退，挹江门左右两个城门洞已被堵死，只有中间一门可以通行，大队人马蜂拥争过，不少人被践踏而亡，其中甚至有在光华门指挥部队勇拒日军的教导总队第1旅第2团团长谢承瑞！下关码头的局面更是混乱不堪，各部队争相抢夺船只，不少船只因超载而下沉，更有一些人见无船可渡，便利用门板等漂浮器材自制简易泅渡工具渡江，结果多葬身江心。
卫戍司令长官唐生智率司令部人员于12日晚从下关乘坐小火轮渡过长江，36师利用驻守挹江门控制小火轮的便利，在司令部过江后也乘坐小火轮渡江，因此损失不大。
87师、88师和教导总队则没有36师那么幸运，大部没能渡过长江（留在城里的多成为南京大屠杀的冤魂），只有少数官兵历经辗转渡江归队。
装备德制轻型坦克的战车第3连除3辆在战斗中损毁，其余全部在撤退中丢弃损失。
最后终结
教导总队从南京撤退之后，在武汉收容零散官兵，补充新兵，以储存在后方仓库的武器进行重新武装。1938年1月，军政部将在淞沪会战中损失惨重的湘军系统的第46师进行重新整编，将该师部分官兵并入第11师与第61师，以师部及所剩下的官兵与教导总队的残部合编成新的第46师。至此，中央军校教导总队番号不复存在。
合编之后的新第46师师长为原教导总队总队长桂永清，副师长李良荣(原航校特务团团长)和周振强（原教导总队副总队长）。第46师下辖第136旅、137旅和138旅，其中教导总队残部编成第138旅，由马威龙（原教导总队第3旅旅长）任旅长。2月桂永清升任第27军军长，师长遗缺由李良荣接任。
1938年5月下旬第46师在27军建制内参加豫东作战，日军第14师团集中全力猛攻27军在杨固集、双塔集一带的防线，27军此时既无士气也无战力，阵地很快被日军突破，桂永清竟不思反击反而率部退向开封，只是命令配属作战的88师接替106师防守兰封，88师师长龙慕韩竟步桂永清后尘于5月23日擅自放弃兰封，使日军不费吹灰之力进占战略重地兰封。德式模范师竟如此表现，实在令人痛心疾首！蒋介石闻讯后严令48小时内必须收复兰封。国军71军、74军、64军和27军全力反击，血战两天后于27日收复兰封，激战中46师再无昔日的赫赫虎威，三个旅长一死两伤（教导总队改编而成的138旅旅长马威龙阵亡），团长伤亡各二名，营长阵亡九名，全师伤亡达5000余人，却毫无战绩可言，收复兰封及周围要地的功劳均归于71军和74军。因此战后88师长龙慕韩被处决，成为抗战中第一个被处决的嫡系将领，桂永清和李良荣均被免职，第27军番号撤销，第46师仅剩3000多人，曾经显赫一时威风八面的教导总队基本已难觅其踪。46师的残部随着胡宗南的第17军团西撤，随后顺理成章地被胡宗南整编。1938年11月胡宗南系统的黄祖勋出任师长，下辖第136旅和第138旅。1944年1月该师划归第57军，1945年2月华南地区国军整编，第57军被裁撤，第46师也随之遭到裁撤的命运，所部官兵补入第54军第8师。
36师是参加南京保卫战的德式师中唯一建制完整的部队，但也因伤亡过重而调江西萍乡进行三个多月的休整补充。1938年5月豫东作战开始后即奉命参战，在开封地区作战中毙敌千余。1938年8月武汉会战中，36师终于不负厚望，创下了整个抗战期间最为辉煌的战功。
9月1日，36师在富金山及800高地展开，与第3兵团其他各部一起构成战线阻击由合肥迂回武汉的日军第2军。
9月3日，日军第13师团在飞机、坦克和炮兵掩护下突破了71军在新集子与石门口的警戒阵地后直扑由36师坚守的71军主阵地富金山。71军军长宋希濂就是36师的老师长，他深知富金山一线是整个战线的关键所在，一旦失守日军将长驱直入，乘36师的身后国军后续部队还在集结之中，还来不及组织有效防御之机直入武汉城下！因此可以说36师在富金山每坚持一天甚至一小时都是宝贵的！从当天上午10时，日军投入第26旅团主力，在24架飞机和全师团炮火支援下，向富金山猛攻不迭，均被凭险固守的36师击退。
日军攻击富金山的兵力从最初的一个联队逐次增加到整整一个旅团又四个大队，在飞机重炮的陆空一体火力掩护下，连日猛攻，36师利用富金山有利地形拼死坚守，与日军反复拼杀，予敌重大杀伤，未失寸土！
9月7日，日军第10师团攻占固始，并以一个联队的兵力南下攻击富金山以西的武庙集，严重威胁富金山阵地侧后。宋希濂立即将军预备队88师523团紧急调到日军南下必经之路的坳口塘设伏，予来犯之敌重创，迫其退回固始。而在富金山正面，日军后续部队第16师团已进至六安以西，第13师团解除了后顾之忧全力猛攻，从9日至10日，不分昼夜猛攻不止，36师浴血苦战，将日军的进攻尽数粉碎。日军第13师团从11日凌晨起，倾全力猛攻。战至9时许，从富金山与石门口的战线结合部突入，36师在师长陈瑞河的指挥下，抱必死之心进行逆袭，官兵奋勇拼杀，前赴后继，与日军白刃搏杀，战况殊为惨烈。36师迭经多日血战，虽得到88师一个团的增援，但在此死伤甚重的时候不过是杯水车薪，难以击退人数火力均占优势日军的如潮拥进，至下午16时，36师除富金山主峰制高点外，其余阵地全告失守。就在这样的紧急时刻，陈瑞河师长还是组织全师残部实施了最后一次强力反击，虽予日军极大杀伤，但36师所余兵员已不足千人，难以再战，因此宋希濂以61师从富金山右翼发起反击，抢占800高地至庙高寺一线，以掩护36师后撤，富金山至此方告易手。――36师坚守富金山九天九夜，以坚韧顽强的防御迟滞日军第2军的攻击，毙伤日军第13师团逾万人（其中第26旅团长沼田德重少将重伤，其所属四个联队长亡二伤二），为国军赢得了调整部署的宝贵时间，彻底粉碎了日军越过大别山迂回武汉的战役企图。因此9月14日蒋介石通电全国全军嘉奖：“……是则宋军陈师之壮绩，已获得超出之代价，尤其精神上足使敌确认我愈战愈强，抗战精神，历久弥增，令其气短。……”并号召全军学习36师的精神，“各奋英勇”，杀敌报国。宋希濂与陈瑞河双双获得华胄荣誉勋章。而德式师硕果仅存的36师此役从万余人锐减到800人，几乎损失殆尽，为德式师写下了最后的辉煌与荣光！36师里那些熬过了淞沪血战与南京保卫战的百战雄兵基本在富金山拼光了，装备精良训练有素，堪称中国历史上最接近现代化的德式师最后谢幕是如此的悲壮与辉煌，真正无愧于国家的栽培与重任！
此后的36师、87师和88师的番号依旧出现在国军序列里，但是昔日那支装备着全副先进德式武器，德国军事顾问一手培养，接受了先进军事思想理念的精锐之师，抗战全面开始仅仅一年之后就消耗殆尽了，其中在淞沪会战中未能一举肃清市区日军，痛惜之一；在南京保卫战中因为决策失误而毫无价值地损失在溃退中，痛惜之二！如果这支精锐部队能保存下来，在以后的战争，尤其是野战之中与日军堂皇对战，必能予敌重创大振军心！
尽管德式师的装备、训练、战术等综合战力在当时的中国军队里堪称翘楚，可是与世界各国相比还是有着较大的差距，充其量相当于德国的轻装步兵师。不过至少在落后的中国大地上还曾有过这样一支让人惊叹感慨的部队，已经能让我们在心底涌起一阵激昂，只是他们本可以创造出更为辉煌与光荣的战绩！
我们更不能忘却德式师在抗战初期闻义赴难，朝命夕至，作战之中有进无退，有死无生，其报国之忠，陷阵之勇，牺牲之烈，丝毫无愧于中国最精锐之师的赫赫声威！
附一：税警总团
在国军德式部队中还有一支比较鲜为人知而又特殊的部队，那就是不属于军队系统而属于财政部的税警总团。1932年组建，共有6个团的编制，总兵力约2.5万人，也是德式装备（和德式师一样，步枪主要是德制1924年式标准型毛瑟系列枪，轻机枪多是从进口的捷克ZB26，重机枪则多为马克沁二四式水冷式重机枪，手枪自然是名闻遐迩的7.63毫米毛瑟M1932，甚至还配备有“卡登?罗伊德”超轻型坦克，所需资金均由财政部支出）。淞沪会战中，税警总团参加了蕴藻滨、苏州河以南防御等战斗，几乎伤亡殆尽而遭裁撤，余部被编为第40师，隶属于第三战区。
原税警总团第4团团长孙立人从香港治伤回国后，以税警总团在淞沪会战中的5000伤愈伤员为基础组建财政部缉私总队，孙立人任队长，齐学启任参谋长。1939年缉私总队恢复税警总团番号，并在贵州都匀和四川五通桥等地重新进行整训，这一税警总团的名声要远比老税警总团响亮得多，人们印象中的税警总团就是指这支部队。总团长孙立人，副总团长齐学贤，参谋长何钧衡，下辖五个团又五个独立营以及直属特务团、学兵团等单位。
1941年，税警总团第2、第3、第4团和直属队改编为陆军新编第38师（第1、第5团则被军统兼并，担负各地要害机关和部门的守卫部队），孙立人任师长，齐学启任副师长兼政治部主任，隶属于第66军建制。新38师成立后参加军政部校阅，其综合战斗力名列第一，立刻从丙种师提升为加强师，编入缅甸远征军。在印缅作战中最负盛誉的仁安羌解救被围英军就是新38师。后远征军失利后新38师撤入印度，接受美械装备与训练，并与新22师合编为新编第1军，也就是国军著名的五大王牌主力之一。抗战胜利后，又脱离新1军建制成为新编第7军的骨干，最后在1948年10月长春投诚。
附二：36师、87师和88师的最后结局
36师富金山一役后，先经襄阳、随县在大别山区进行整补，后随71军北上退往陕南，其后又移驻河南灵宝，休整达八个月之久，逐步恢复了元气。1940年3月李志鹏接替陈瑞河出任师长，率部开赴晋东南地区与日军周旋数月，首战即力克长治，有力掩护国军调整兵力部署。后至陕南豫西地区休整，继而南下入川，于1941年7月进驻西昌。1942年3月，36师奉命进入云南，作为远征军的后援，5月日军击败进入缅甸作战的中国远征军，并衔尾紧追撤回国的远征军。由于第66军不战而退，日军直入滇西，威胁昆明。此时36师刚刚抵达滇西祥云，立即征集车辆紧急开赴保山。36师到达怒江东岸的惠通桥地区后迅即索敌攻击，迅速肃清乘座橡皮舟艇渡过江的日军小部队，并构筑工事展开防御。日军因惠通桥被炸断，主力及重装备无法渡江，又见36师整军以待便放弃渡江东进的企图，在松山转入防御，双方形成对峙。
1944年36师改隶第20集团军54军，参加了滇西反攻、强渡怒江、攻占腾冲等战斗。抗战胜利后36师先是在广东与解放军东江纵队多有交手，迭有胜绩。1946年改编为整编第36旅，旅长李志鹏，隶属于整编54师，投入华东战场，作为进攻胶东的主力，于1947年9月攻占平度。1947年12月初该旅106团及108团第1营在莱阳被歼，此役106团团长胡翼?@率部死守十数日，最后仅率17人突围，虽丧师失地，但该团以一团之孤军独拒解放军三个纵队的围攻，其顽强精神也为国军所少见，所以战后胡翼?@团长升任少将旅长。随后36旅重建106团。同月整编54师主力北调东北，36旅依旧留在山东，转隶整编45师，守备青岛。
1948年11月，整编36旅恢复36师番号，师长胡翼?@，隶属50军（即原整编45师）。1949年6月从青岛登船南撤广东。1949年10月36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤至海南岛，旋即被撤裁。36师的辉煌历史至此彻底结束。
87师和88师一直在71军的建制里，1942年5月因滇西告急，而被紧急调入云南，作为36师的后援迅速抵达怒江东岸，肃清渡江的小股日军后就地展开防御。
1944年5月参加滇西反攻，经过激战攻占重镇龙陵，进而挥师南下，连下芒市、遮放、畹町，于1945年1月直入缅甸的芒友与驻印军胜利会师。
87师与88师因在滇西反攻中牺牲巨大因此滇西战事刚一结束随即调回保山整补。此时正值日军发动豫湘桂作战，在广西地区连陷桂林、柳州、独山，贵阳告急，因此88师立即空运贵阳，迅速稳定了局势。在随后的广西局部反攻中，71军又作为主力之一参加反攻。日本投降后71军空运上海受降。
1946年3月，87师和88师在71军建制里进入东北，先后参加了本溪、四平之战，随后即驻军四平。
1947年5月，71军在北援怀德途中，在大黑林子地区遭到解放军歼灭性打击，88师几乎被全歼，87师也遭到重创。但是仅仅一个月后的6月，87师和88师再次显示了精锐主力的本色，作为四平防御的中坚（四平守军为87师全部、88师余部、13军54师两个团和六个保安团等部），顶住了解放军七个步兵师和两个炮兵团的猛攻，坚守四平十五天，直到援军到达。
1947年12月，71军奉命留88师守四平，军部率主力87师和91师驰援沈阳。1948年2月，解放军猛攻四平，此时的88师已是经过两次歼灭性打击后又两次重建的部队，战斗力已不可同日而语，除师长彭锷率少数人逃脱外，几乎被全歼。1948年7月，彭锷在锦州地区重建88师，归新8军建制。
1948年9月，刚刚重建的88师在锦州被全歼，师长黄徵被俘。
1948年10月，87师在71军建制里编入廖耀湘的西进兵团，从沈阳驰援锦州，结果在辽西地区遭到覆没，师长黄炎被俘。至此，71军在东北全军覆没。
1948年12月，原71军军长陈明仁（时任华中剿总副总司令、武汉警备司令兼第一兵团司令官）在长沙重建71军（下辖第87和第88师），军长熊新民（原71军副军长）。1949年8月，陈明仁和程潜宣布长沙起义，71军军部率第87师和88师脱离起义部队南下投奔白崇禧。
1949年12月，进军广西的解放军西路军之39军于12月6日广西大塘圩地区截击并全歼87师，俘虏包括正副师长在内约4000人。12月8日，乘胜追击的解放军第39军又攻取上思，歼灭71军直属部队及88师一部，俘虏3000人。12月9日，解放军39军继续挥师南下，于那隆地区追歼71军军部及88师余部，军长熊新民被俘。至此重建的71军彻底覆没，87师与88师终于在广西边境地区灰飞烟灭。
这位号称鹰犬将军的人，刘伯承说：如果宋希濂不是战犯，那就没有战犯了。刘伯承很少疾言厉色的评价过敌我双方的任何一人。邓小平接着刘伯承的话说：此人必须受到人民的
审判。
晚年的宋希濂因为统战的原因，得到了政协的位置，但是，在小平有生之年和政协委员们握手的时候，宋希濂都没有机会走到小平的身前，据说此公很有自知之明。