主题：【原创】因父之名--券商研究之宏源证券 -- 须弥一芥

关于中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”）的有关情况已经在拙作七年一梦—银河证券的的前世今生（下中）作了简要介绍（参看链接出处），这里就不一一赘述了。下面只将跟宏源证券有关的详情进一步描绘出来。

建银投资如何入主宏源证券的呢？

中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给建银投资，计24,393.6万股，占公司总股本的40.07%，，转让资金总额为5.339亿元。股权转让过户手续已于2006年6月13日完成。本次转让已获得财政部批准，经中国证监会审核无异议并豁免建银投资要约收购义务。

非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排：流通股股东每持有10股流通股获得3.2股的对价股份，非流通股股东向流通股股东共计送出77,587,200股。

建银投资与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）对宏源证券注资，建银投资24亿，凯迪投资2亿合计26亿元，注资价格为每股3.05元，注资新增股份852,459,016股。注资完成后，宏源证券股份总数由608,745,150股增至1,461,204,166股。

经过收购、股权分置改革和注资这三部曲，建银投资持有宏源证券股份总数为974,252,292股，占总股本的66.67%。股票变成有限售条件的流通股。限售条件是G+24个月后可以上市流通30,437,258股；G+36个月后可以上市流通126,492,530股；G+36个月后可以上市流通全部剩余股份即786,885,246股。（注资所获股份）“G”指公司股改方案实施后的首个交易日，即2006年6月21日。

经过简单计算就可知，建银投资持有宏源证券股份目前市值近340亿，与其入主所用资金29.34亿元相比，净赚十倍，而建银投资入主宏源证券迄今整整一年。

下一节将会讨论大家关心的话题，也同时是庄家借机炒作的题材，即建银投资将会如何对待宏源证券，敬请期待。

宏源作为新疆第一家上市公司和中国第一家上市的证券公司，新疆维吾尔自治区人民政府都功不可没。

在宏源的上市公告中称：

“1993年4月17日,本公司在《新疆日报》、《新疆经济报》上公开刊登《募股公告》,委托国泰证券公司新疆代理处为组织向社会公众发售股票认购表的代理机构,并于4月21日完成了摇号抽签工作。由于行业限制,国务院办公厅于1993年4月27日发出通报,要求新疆维吾尔自治区人民政府停止本公司向社会募集个人股的活动。1993年10月20日国务院证券委员会以证委发【1993】49号文“关于同意恢复宏源公司个人股募集工作的通知”批复新疆维吾尔自治区政府,同意恢复本公司个人股募集工作。”

没有新疆维吾尔自治区人民政府的斡旋，宏源的IPO就会因违反当时的法规而被终止。

宏源由信托公司改组为证券公司，也是新疆维吾尔自治区人民政府主导。

“根据国务院办公厅国办发[1999]12号文关于信托业整顿改组的精神和中国证监会《关于进一步加强证券公司监管的意见》以及国务院办公厅转发中国人民银行《整顿信托投资公司方案》的有关规定，结合本公司证券业务为主的情况， 1999年9月30日新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1999]149号文向中国人民银行申请将本公司改组为综合类证券公司，中国人民银行于1999年12月13日以银办函[1999]641号文同意将本公司改组为综合类证券公司。新疆维吾尔自治区人民政府于2000年1月17日以新政函[2000]3号文向中国证监会报送了《关于宏源信托股份有限公司改组为证券公司的函》，并提出了本公司改组为综合类证券公司的方案。2000年3月6日，中国证监会以证券机构字[2000]42号文发出《关于同意宏源信托股份有限公司改组为证券公司方案的批复》原则同意上述改组方案。

2000年9月，中国证券监督管理委员会批准公司整体改组为宏源证券股份有限公司，获准开展综合类券商业务并取得主承销资格，宏源证券成为中国第一家上市证券公司。”

给与宏源税务优惠，比深圳（深圳证券行业所得税15%）还低1%。

“根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2000)128号文批准，从2000年 1月1日起,本公司按14.85％的税率计征所得税。但新购六家营业部仍在营业部所在当地交纳所得税，适用税率按各营业部所在地政策，即深圳、海南三家营业部适用15％税率，上海、沈阳三家营业部适用33％税率。”

当新疆证券由于挪用4亿元客户保证金被处以极刑后，又是自治区人民政府牵线搭桥，由宏源托管新疆证券，然后将新疆证券低价转让给宏源。

“2006年2月16日，经中国证监会以证监机构字[2006]12号文“关于新疆证券有限责任公司托管工作方案的批复”，本公司于2006年2月17日正式托管新疆证券有限责任公司证券经纪业务及所属证券营业部、服务部。

2006年5月17日，新疆证券行政清理工作组以约人民币248万元将全部新疆证券投资银行业务项目转让给公司。

2006年11月30日，双方签署《新疆证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，公司以3500万元的基本价格受让新疆证券的证券类资产，计24家证券营业部和12家证券服务部。

截至2006年12月31日公司拥有50家证券营业部和17家证券服务部。”

要知道100万一个营业部的价格在2006年年底几乎算白送，招商证券300万一个买了北京证券21家营业部，2006年5月1日后翻牌，两个月后本就回来了。

另外一个相反的例子,本来河北证券已经被广发证券托管一年多了,广发都以为收购河北证券是板上钉钉的事了,结果却被河北财达收购,因此广发目前与河北省政府正打着官司,想要个说法，估计是胳膊拧不过大腿。估计还是广发没有把收购第一证券时，对珠海市政府公关的劲儿拿出来，结果错失良机。（详情请见外链出处）

关于新疆维吾尔自治区人民政府悉心呵护宏源证券的事限于公开资料只有这么多了，关于政府关系也是考察证券公司很重要的因素，希望对大家提供了一些新的视角。

下一节，将会对宏源证券新的控股股东建银投资已经给和可能给宏源提供哪些帮助进行分析和探讨，敬请期待。

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为了实现银信分离，将宏源信托改组成为证券公司。2000年7月5日，宏源与信达资产签署了《资产剥离处置协议书》，中国信达资产管理公司按2000年3月31日帐面价值一次性接受宏源非证券类资产520455717.68元。宏源所划转的资产及明细可以参考链接出处，基本上回收无望。

2002年，中国信达资产管理公司以其持有的祥龙电业等12 家上市公司法人股按评估值冲抵公司对其的应收款。受让的祥龙电业法人股股权占该公司总股本的32.35％，经中国证监会证监函[2002]236号审核同意，豁免了宏源要约收购的义务。

上述受让的上市公司法人股股权的过户除深鸿基286万股外，其他十一支上市公司法人股股权过户手续已经完成，深鸿基法人股价值641.78万元，已用符合中国证监会和财政部规定的资产抵偿。

根据证券公司经营管理的有关规定，对受让的11家上市公司法人股，宏源承诺在受让后3年内转让，收回现金。即2005年底前转让。

这11家上市公司股票名称和当时转让的数量如下：

武汉祥龙电业股份有限公司 600769 112,837,796

黑龙江省科利华网络股分有限公司 600799 50,240,000

海南新大州控股股份有限公司 000571 24,587,200

黑龙江圣方科技股份有限公司 000620 13,000,000

赤峰富龙热力股份有限公司 000426 5,695,950

上海豫园旅游商城股份有限公司 600655 1,030,630

成都倍特发展集团股份有限公司 000628 576,000

利嘉(福建)股份有限公司 600696 1,200,000

上海新锦江股份有限公司 600650 190,080

上海氯碱化工股份有限公司 600618 169,400

上海华联商厦股份有限公司 600632 71,874

这些股票经过股权分置改革后除黑龙江省科利华网络股份有限公司退市、黑龙江圣方科技股份有限公司暂停上市外，其他法人股股份均为有限售条件的流通股股份，目前市值超过10亿元。

但这里目前市值最大的600769祥龙电业已经被宏源分别在2005年底和2006年年中以法人股的价格卖掉，2006年卖得比2005年还低25%，到2006年年底还没有收到全款的情况下就股权过户了。

“2005年11月29日，公司与武汉工业国有投资有限公司签署了《股份转让协议》，将公司所持有的“祥龙电业”8120万股法人股，占“祥龙电业”总股本的23.28%，以每股2.93元的价格转让给武汉工业国有投资有限公司，转让共计23,791.6万元。本次股份转让完成后，公司仍持有2963.78万股“祥龙电业”股份。上述股权过户手续已于2006年3月7日办理完毕。

2006 年6 月6 日，公司与武汉葛化集团有限公司签署了《股份转让协议》，将公司所持有的“祥龙电业”29,637,796 股股份，占“祥龙电业”总股本的8.5%，以每股2.21 元的价格转让给武汉葛化集团有限公司，转让价款共计65,499,529 元截至2006 年12 月31 日，上述股权过户手续办理完毕，公司已收到武汉葛化集团有限公司支付的股权转让价款208.40 万元。”

黑龙江省科利华网络股份有限公司(以下简称龙科)股票已于2005年12月31日被上海证券交易所终止上市，渤海证券有限责任公司于2006 年6月29日起为龙科提供代办股份转让服务（股票代码400048）。2006年年报中有预收转让持有的龙科法人股股权价款1267.5万元（金额和圣方科技的股权转让价款一样，写错了吗？），说明没有完全损失掉也卖掉了，卖多少钱没说。现在龙科天天涨，今天0.75元/股，成交金额46万元。

2006年2月14日，与信达投资有限公司（前身是信达信托）签定“股份转让协议”。协议约定：将黑龙江圣方科技股份有限公司的1,300万股股份（占总股本4.17%）依法转让给信达投资有限公司，转让价格为1.95元/股，转让总价款为2535万元。每股成本价2.71元，账面成本3523万元。本次转让股份1300万股。截至2006年12月31日，已收到信达投资有限公司支付的股权转让价款计1267.5万元。

黑龙江圣方科技股份有限公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深交所深证上[2006]20号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006年4月3日起暂停上市。2006年10月25日，由中信建投作为财务顾问圣方科技发布《重大资产购买报告书》，2007年1月20日被证监会驳回。目前，是恢复上市还是终止上市未定。（详情参见以下链接外链出处；外链出处；外链出处）

剩下的8支股票，好多股票名字都面目全非，比如富龙热力现在叫大地基础；倍特高新现在叫高新发展；利嘉股份现在叫多伦股份，原来是福建豪盛；华联商厦已经被第一百货吸收合并，现在叫百联股份（600631），换股比例第一百货换华联商厦1：1.273（详情参见以下链接

外链出处）

资产剥离的故事一直进行到2006年6月13日中国信达资产管理公司将持有的所有宏源股票全部转让给建银投资之后。

“2006年6月26日，本公司与中国信达资产管理公司达成“关于资产剥离置换协议执行情况及遗留问题处理备忘录”，约定如下：

A.由本公司以债权等相关资产计50,711,900.78 元，替换原已剥离而中国信达资产管理公司未予确认的债权等相关资产计67,217,120.48 元，差额抵顶本公司与中国信达资产管理公司的其他往来账项。

B.本公司于2002 年在受让中国信达资产管理公司持有的祥龙电业等十一支法人股时未收到的该等法人股2001年度红股红利计4,935,176.70 元，由中国信达资产管理公司另行向本公司办理转让手续。

C.本公司代中国信达资产管理公司处置非证券类信托资产时业已回收的资金在扣除相关处置费用、5%的佣金及已支付的回收资金后净额计28,390,592.67 元，由本公司以现金支付给中国信达资产管理公司。”

经过计算，未转让的股票目前市值约3.7亿元（已考虑分红送配），加上最后与中国信达资产管理公司的往来部分，宏源以5.2亿元账面资产（几乎分文不值，如果我没记错的话后来没有参与剥离的信托资产都全额计提了损失）换回约7.2亿元真金白银，大大改善了资产质量，要知道2000年时宏源证券的净资产不过6亿元。所以中国信达资产管理公司真正想要把宏源作为自身发展的一部分来布局的，只可惜为他人作了嫁衣。在此谨向中国信达资产管理公司致以崇高的敬意！

下一节将会讲述新疆维吾尔自治区人民政府对宏源证券的影响，敬请期待。

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