主题：【老拙侃股票34】“小鬼子被咱们打跑啦！”与现代版地道战 -- 老拙

东方锅炉是一家在中国注册成立的股份有限公司，主要经营发电设备所用锅炉机组的开发、设计、制造及销售。

东方锅炉A股股票在上海证券交易所上市。东方汽轮机是一家在中国成立的有限责任公司，主要经营燃煤、核电、

燃气和风电发电设备的开发、设计、制造及销售。

本次收购方案须在本公告第二部份所述先决条件满足后方可实施。

截至本公告发布之日，东方电气集团持有公司203,800,000股A股股票，约占公司总股本的45.29%。依照上述收购方

案，本次收购完成前后公司股权结构如下：

本公告发布之日完成收购方案后

占公司占公司

总发行股本总发行股本

股份类别股东类别或名称股份数量的比例（%） 股份数量的比例（%）

（注） （注）

H股公众股东170,000,000 37.78% 170,000,000 20.81%

A股东方电气集团203,800,000 45.29% 570,800,000 69.86%

公众股东76,200,000 16.93% 76,200,000 9.33%

合计450,000,000 100% 817,000,000 100%

注： 该等数字假设于本公告日期后，公司已发行股份结构并无任何改变（除上述收购方案拟向东方电气集团非公开发行的A股

股票外），该数字亦未考虑东方电气集团根据上述全面换股要约收购方案可能出售的任何A股。公司于本公告日期没有任

何尚未行使的已发行的可转换证券。

东方电气集团是公司的控股股东，故为公司的关联人。如果本收购方案（包括向东方电气集团非公开发行A股股票

作为部份对价）获实施，根据有关法规及上市规则属于关联交易，应当履行相关审议及披露程序，待本次收购方

案的条款及条件确定后，公司将根据中国证监会以及上海证券交易所的相关监管规则进一步公告。」

建议收购

于二零零七年一月四日，董事会已原则上批准建议收购，其中涉及本公司向东方电气集团收购东方锅炉出售股份及

东方汽轮机股权，以及本公司向东方电气集团发行新A股，作为建议收购的部份对价。东方锅炉出售股份约占东方锅炉

于本公告发出之日已发行股本总数的68.05%，并包含于紧随东方电机中国公告第三部份中所描述的东方锅炉股权分置

改革完成后，东方电气集团将持有的全部东方锅炉股份。只为说明的目的并基于紧接东方锅炉A股于二零零六年十二月

二十日停牌前20个交易日该等股份于上海证券交易所的平均收市价人民币26.81元计算，东方锅炉出售股份的市价约为

人民币73亿元。由于建议收购的收购价尚未确定，股东及潜在投资者应注意，倘本公司进行建议收购，有关市价未必

能显示东方锅炉出售股份所占的购买价。东方汽轮机股权构成东方汽轮机于本公告发出之日的全部股权。本公司拟向

东方电气集团发行3.67亿股新A股作为建议收购的部份对价。对价余款会按照本公司及东方电气集团另行协议的条款

（包括是否应付利息）延期支付。

目前，本公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估，以及对东

方锅炉、东方汽轮机及其各自的附属公司的账目进行独立审计。由于要等候上述审慎调查、资产评估及审计的结果，

建议收购的条款及条件（包括对价）现仍未确定。于现阶段，本公司尚未就建议收购或所涉事项订立任何协议。本公司

可能会或不会进行建议收购。待建议收购的条款及条件确定后，本公司将发出进一步公告。

根据中国的监管规定，东方电机中国公告述及建议收购所包括的资产（即东方锅炉出售股份及东方汽轮机股权）的总值

约达人民币119亿元，该金额代表东方电气集团认为该等资产的总值。本公司尚未采取任何步骤以符合有关上述披露的

《收购守则》规定，且如进行建议收购，为符合《收购守则》，本公司将作出可能需要的进一步披露。建议收购的收购价

尚未确定，待对东方锅炉及东方汽轮机进行审慎调查、资产评估及审计的结果而定。倘进行建议收购，本公司将另行

发出公告及股东通函，其中将载有就协议的收购价及其基准作出的进一步披露，股东及潜在投资者应参考及只依赖该

等进一步披露。

— 5 —

东方锅炉是一家于中国注册成立的股份有限公司，主要经营发电设备所用锅炉机组的开发、设计、制造及销售。东方

锅炉A股在上海证券交易所上市。东方汽轮机是一家于中国成立的有限责任公司，主要经营燃煤、核电、燃气和风电发

电设备的开发、设计、制造及销售。

倘本公司进行建议收购，其完成将取决于若干条件的达成，预计其中包括在股东大会、A股类别股东大会及H股类别股

东大会获独立股东批准，以及按中国法规的规定经中国证监会及其它的政府机关或监管机构批准。公司将按中国法规

的规定向有关中国政府机关或监管机构报批。建议收购若得以进行，预计将于东方电机中国公告第三部份中所描述的

东方锅炉股权分置改革完成后完成。

东方电气集团是本公司的控股股东，故为本公司的关连人士。倘建议收购（包括向东方电气集团发行新增A股作为部份

对价）获实施，根据上市规则第14A章将构成本公司的一项关连交易，亦可能根据上市规则第14章构成本公司的一项非

常重大收购事项。有鉴于此，建议收购（包括向东方电气集团发行新增A股作为部份对价）须在股东大会、H股类别股东

大会及A股类别股东大会上获独立股东批准。

倘若建议收购得以进行，并且本公司向东方电气集团配发及发行新增A股作为建议收购的部份对价，则与东方电气集团

在建议收购完成之日前十二个月期间持有本公司的最低投票权比较，东方电气集团将可因此额外取得本公司2%或以上

的投票权。在此情况下，除非东方电气集团依据《收购守则》规则26的豁免注释1取得清洗豁免，否则其将要就本身未拥

有的本公司股份提出强制全面收购要约。因此，倘若建议收购得以进行，东方电气集团有意依照《收购守则》的规定申

请清洗豁免。独立股东批准清洗豁免以及清洗豁免的授予会成为完成建议收购的条件之一，而建议收购各订约方不能

豁免上述条件。

待建议收购的条款及条件确定后，本公司将根据适用的香港监管规定包括上市规则及收购守则发出进一步公告。

暂停H股及A股买卖及复牌

应本公司要求，于香港联交所上市的H股和于上海证券交易所上市的A股已在二零零六年十二月二十日上午九时三十分

暂停买卖，以待发出本公告。于香港联交所上市的H股和于上海证券交易所上市的A股将在二零零七年二月五日分别于

上午九时三十分及上午十时三十分复牌。

股东及潜在投资者于买卖或拟进行买卖本公司H股或其它证券时务请小心谨慎。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「A股」指本公司每股面值人民币1.00元、以人民币进行买卖，并于上海证券交易所上市

的内资股；

「联系人」指具有上市规则项下所赋予该词的涵义；

「董事会」指本公司董事会；

「本公司」指东方电机股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，其H股于香港联交

所上市，A股于上海证券交易所上市；

「一致行动人士」指根据《收购守则》的界定被视为「行动一致」的人；

「关连人士」指具有上市规则项下所赋予该词的涵义；

「控股股东」指具有上市规则项下所赋予该词的涵义；

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「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；

「东方电气集团」指中国东方电气集团公司，一家于中国成立的国有企业，目前由国务院国有资

产监督管理委员会100%持有，是本公司的控股股东；

「东方电机中国公告」指本公司将于二零零七年二月五日在中国《中国证券报》、《上海证券报》及《证券

时报》刊发有关（其中包括）第五届董事会第六次会议通过的决议案的公告；

「东方锅炉」指东方锅炉（集团）股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，其A股于上

海证券交易所上市；

「东方锅炉A股」指东方锅炉每股面值人民币1.00元、以人民币买卖，并于上海证券交易所上市的

内资股；

「东方锅炉出售股份」指紧随东方电机中国公告第三部份所描述的东方锅炉股权分置改革完成后，将

由东方电气集团持有的273,165,244股东方锅炉A股；

「东方锅炉股份」指东方锅炉股本中的股份；

「东方汽轮机」指东方电气集团东方汽轮机有限公司，一家于中国成立的有限责任公司，于本

公告日期，其全部股权由东方电气集团持有；

「东方汽轮机股权」指现由东方电气集团持有东方汽轮机的股权，有关股权构成于本公告日期，东

方汽轮机的全部股权；

「H股」指本公司每股面值人民币1.00元、以港元进行买卖，并于香港联交所上市的境外

上市外资股；

「港元」指港元，香港的法定货币；

「香港」指中国香港特别行政区；

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；

「独立股东」指东方电气集团、其联系人及一致行动人士以外的股东；

「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

「新增A股」指根据建议收购，本公司将发行的新增A股；

「建议收购」指本公告内「建议收购」一节所披露有关可能向东方电气集团收购东方锅炉出售

股份和东方汽轮机股权一事；

「中国」指中华人民共和国；

「人民币」指人民币元，中国的法定货币；

「上海证券交易所」指上海证券交易所 ；

「股东」指H股和A股的持有人；

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「收购守则」指证券及期货事务监察委员会刊发的《公司收购及合并守则》；以及

「%」指百分比。

承董事会命

东方电机股份有限公司

龚丹

公司秘书

二零零七年二月二日

于本公告日期，董事会成员包括：董事刘世刚、李红东、龚丹及韩志桥；独立非执行董事陈章武、郑培敏及谢松林。

本公司董事对本公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就其深知及确信，

本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后达致，而本公告并无遗漏任何其它事实，以至本公告所载任何内容产生误导。

请同时参阅本公布于英文虎报/香港经济日报刊登的内容。