主题：【老拙侃股票34】“小鬼子被咱们打跑啦！”与现代版地道战 -- 老拙

香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因

本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或

认购证券之邀请或要约。

东方电机股份有限公司

Dongfang Electrical Machinery Company Limited

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份编号：1072）

根据上市规则第1 3 . 0 9 ( 1 ) 条及第1 3 . 0 9 ( 2 ) 条刊发的公告及复牌

本公告乃根据上市规则第13.09(1)及第13.09(2)而作出。

东方电机中国公告

本公司将于二零零七年二月五日在中国指定的流通报章刊发东方电机中国公告。根据上市规则第13.09(2)条的规定，

兹将东方电机中国公告的主要内容节录于本公告。

东方电机中国公告载有于二零零七年一月四日举行的董事会会议通过的若干决议案资料。董事会在会上议决原则上

批准（其中包括）建议收购，其中涉及本公司向东方电气集团收购东方锅炉出售股份和东方汽轮机股权。

于现阶段，本公司尚未就建议收购或所涉事项订立任何协议。本公司可能会或不会进行建议收购。倘建议收购获实

施，根据上市规则的规定，将构成本公司的一项关连交易（因东方电气集团是本公司的控股股东），亦可能构成本公

司的一项非常重大收购事项。待建议收购的条款及条件确定后，本公司将发出进一步公告。

暂停H股及A股买卖及复牌

应本公司要求，于香港联交所上市的H股和于上海证券交易所上市的A股已在二零零六年十二月二十日上午九时三十

分暂停买卖，以待发出本公告。于香港联交所上市的H股和于上海证券交易所上市的A股将在二零零七年二月五日分

别于上午九时三十分及上午十时三十分复牌。

股东及潜在投资者于买卖或拟进行买卖本公司H股或其它证券时务请小心谨慎。

本公告乃根据上市规则第13.09(1)条及第13.09(2)条而作出。

东方电机中国公告

本公司将于二零零七年二月五日在中国指定的流通报章刊发东方电机中国公告。根据上市规则第13.09(2)条的规定，

兹将东方电机中国公告的主要内容节录于本公告。

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「一. 董事会决议

为增强东方电机股份有限公司（以下简称「公司」或「东方电机」）的综合竞争力，公司董事会于二零零七年一月四日

召开五届六次会议，就公司因向控股股东中国东方电气集团公司（以下简称「东方电气集团」）收购资产而拟进行

非公开发行股票有关事项进行审议。

公司董事会全部成员（包括九位董事）均合资格出席本次会议，且全部九名董事均亲自或委派授权代表出席会议。

三名监事的其中两名及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的

规定召开， 会议及通过的决议合法有效。就本次会议审议的有关事项， 由于除三名独立非执行董事外， 公司

其它董事均属关联董事，因此在对关联交易事项进行表决时，除三名独立非执行董事以外的公司董事会成员或

其委派的授权代表均放弃表决。本次会议审议的事项经公司董事会认真审议，公司三名不需要放弃表决的独立

非执行董事一致通过如下有关提请股东大会审议批准关于公司拟向东方电气集团购买资产并拟非公开发行股票

的议案的决议：

公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称「东方锅炉」）股权分置改革后持有的东方

锅炉的股份（约占东方锅炉股份总数的68.05%）。于本公告发出之日，东方电气集团持有的东方锅炉已发行总股本

约74.44%，并预期在东方锅炉完成其于本公告发出当天在指定报纸刊发的公告所述的股权分置改革方案后，东方

电气集团在东方锅炉的持股量将降至约68.05%。公司亦拟向东方电气集团购买其持有的东方电气集团东方汽轮机

有限公司（以下简称「东方汽轮机」）100%股权。

东方锅炉的约68.05%股份和东方汽轮机的全部股权的总价值约为人民币119亿元，但公司应该支付的具体购买此等

资产的价格将根据国家法律法规的要求及对东方锅炉、东方汽轮机的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业

资格的资产评估机构将作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充份考虑中

小流通股股东利益的原则确定。公司目前预计上述审计及评估将在二零零七年三月底前完成。

公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值人民币1.00元）作为购买上述资产的部份对价。对价余

款将以现金延期支付，其将作为公司对东方电气集团的负债，具体付款方式会在将来通过协议约定。发行股票

价格已按照市场化原则，参照公司A股股票临时停牌公告日（二零零六年十二月二十日）前二十个交易日公司A股

股票平均收市价计算。按此基准，折股价格为每股人民币24.17元。公司拟向东方电气集团发行的3.67亿股股票

折合总价值约为人民币89亿元。公司向东方电气集团具体发行股票数量及延期支付的现金金额待相关审计评估

完成后确定。

公司董事会决定在相关审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向东方电气集团发行A股以支付公司

向东方电气集团购买东方锅炉约68.05%股权及东方汽轮机全部股权的部份对价的具体方案，并发布召开股东大会

及类别股东大会的通知。

本次建议购买东方电气集团资产如果继续进行，于完成时，公司将拥有东方锅炉约68.05%的股份及东方汽轮机

100%的股权，东方锅炉及东方汽轮机均将成为公司的附属公司，各自的财务业绩将并入公司的综合财务报表。

公司董事认为，建议购买该等资产符合公司和股东的整体利益，可提高公司的竞争能力，为公司未来发展奠定

稳固的基础。

目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估，以及对

东方锅炉、东方汽轮机及其各自的附属公司的账目进行独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国

家法律法规的要求及上述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的

评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充份考虑中小流通股股东利益的原则确定。

在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉事项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定后，公司将发出进

一步公告。

有关股东会议召开的通知将另行公告。

关于本次非公开发行的各项具体事宜，董事会将会及时公告相关信息。

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二. 本议案实施的先决条件

公司与东方电气集团尚未就本议案签署或达成具有法律约束力的协议，本议案需在下述条件满足后方可获得实施：

(i) 东方锅炉股权分置改革方案获东方锅炉相关股东会议通过；

(ii) 本议案获公司股东大会和类别股东大会审议批准；

(iii) 国务院国有资产监督管理委员会批准东方电气集团向公司转让其持有的东方锅炉的约68.05%的股份及东方汽

轮机100%的股权；

(iv) 中国证监会批准公司收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权；

(v) 中国证监会核准公司以非公开发行A股股票的方式向东方电气集团支付其向公司转让上述资产的部份对价。

三. 相关背景资料

东方锅炉已于二零零七年二月五日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了关于股权分置改革说明书等文件；

东方电气集团已于二零零七年二月五日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了关于《东方锅炉（集团）股份

有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称「《要约收购报告书摘要》」）。

东方电气集团为东方锅炉的控股股东，在本公告发出之日持有东方锅炉298,815,244股国有法人股（约占东方锅炉总

股份数的74.44%）。根据东方锅炉的股权分置改革说明书和《要约收购报告书摘要》所载内容：

(1) 东方电气集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的全体东方锅炉流通股股东按股权分置改革说明书所述

之比例赠送部份其持有的东方锅炉的股份；以及

(2) 东方电气集团承诺在东方锅炉股权分置改革方案实施完成后，以其通过公司此次非公开发行的方式增持的公

司A股股票为对价支付方式，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约（以下简称「全面换股要

约收购」）。现时预计全面换股要约收购将于公司收购东方电气集团持有的东方锅炉的股份及东方汽轮机的

股权并向东方电气集团非公开发行A股股票后完成。如果全面换股要约导致东方电气集团和公司合并持有的

东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依中国法律予以终止。

东方锅炉的股权分置改革方案和全面换股要约收购的实施，尚待取得必要的股东批准、有关政府监管部门的批准。

四. 特别提示

公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉股份总数的68.05%）

以及东方汽轮机100%的股权，公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值1.00元）作为购买上述资产

的部份对价，其余对价将以现金方式延期支付。如果公司进行上述收购方案，至完成时，东方锅炉及东方汽轮机

均将成为公司的控股子公司，其各自的财务业绩将并入公司的合并财务报表。

目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估，以及对

东方锅炉、东方汽轮机及其各自的子公司的账目进行独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国家

法律法规的要求及上述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评

估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充份考虑中小流通股股东利益的原则确定。

在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉事项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定后，公司将发出进

一步公告。