主题：【老拙侃股票91】第38周汇报 ——中信4季度业绩或超3季度 -- 老拙

　　　　　　　　　　关于对中信证券国际有限公司

　　　　　　　　　　 追加 4.5 亿美元投资的议案 1、本议案相关事项涉及收购中信资本控股有限公司所持中信证券国际有限公司股权，因中信资本控股有限公司为公司第一大股东中国中信集团公司的关联公司，本议案涉及关联交易； 2、本议案已经公司独立董事专项表决，中国中信集团公司的6位关联董事回避表决，公司12位非关联方董事均同意提交股东大会非关联方股东审议。 各位股东：

　　 经董事会批准，公司于2007年4月完成对中信证券（香港）有限公司增资2.8 亿港元，用以提升其在股票承销和新股融资等方面的业务能力，以配合公司发展国际业务的战略目标。增资完成后，中信证券（香港）有限公司更名为中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”），以更好地反映其业务定位。另一股东中信资本控股有限公司未参与此次增资，因此，公司在中信证券国际的持股比例由原来的80%上升至88.39%。

　　 中信证券国际自2007年4月完成增资以来，营业收入、利润和股本回报均大幅提高，表现出良好的增长势头。

　　虽然中信证券国际的业务发展进度超出预期，但其业务的进一步突破则受制于单薄的资金基础。根据目前经营情况和战略发展目标，公司拟追加对中信证券国际的投资，通过收购其它股东持股、再次增资两个方式，简化股权结构，进一步提升业务能力，尤其是在资产管理、投行及相关投资业务等方面，以配合公司发展国际业务的战略目标。

　　 为此，提议股东大会非关联方股东审议如下事项：

　　 本次对中信证券国际追加投资4.5亿美元，其中：

　　 1、以不超过 0.25 亿美元的价格收购中信资本控股有限公司所持有的中信证券国际约11.61%的股份，使中信证券国际成为公司的全资子公司；

　　 2、增资中信证券国际 4.25 亿美元，增资将主要用于进一步提升中信证券国际的业务能力，尤其是在资产管理、投行及相关投资业务，提升交易系统和前后

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中信证券2007 年第二次临时股东大会会议文件台电脑系统及基础设施，并开展适度自营投资业务等方面；

　　 3、授权公司经营管理层就上述事项报监管部门批准，并全权办理涉及收购和增资事项的相关手续。

　　 上述事项提请公司股东大会非关联方股东审议。

　　 附件：《关于对中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的可行性分析》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2007年12月10日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中信证券2007 年第二次临时股东大会会议文件附件：

　　　　　　　　　　关于对中信证券国际有限公司

　　　　　　　　追加 4.5 亿美元投资的可行性分析

　　 一、2007 年 4 月增资后中信证券国际的基本情况

　　 公司于2007年4月完成对中信证券（香港）有限公司增资2.8亿港元，用以提升其在股票承销和新股融资等方面的业务能力，以配合公司发展国际业务的战略目标。增资完成后，中信证券（香港）有限公司更名为中信证券国际有限公司 （以下简称“中信证券国际”），以更好地反映其业务定位。中信证券国际的另一股东中信资本控股有限公司未参与此次增资，因此，公司在中信证券国际的持股比例由原来的80%上升至88.39%。

　　 中信证券国际自2007年4月完成增资以来，营业收入、利润和股本回报均大幅提高，表现出良好的增长势头。

　　 二、本次对中信证券国际追加投资的背景介绍和战略必要性

　　 （一）中信证券国际的业务能力状况分析

　　 虽然中信证券国际目前的业务发展已超出预期,但业务的进一步突破仍受制于单薄的资金基础。目前中信证券国际的业务发展存在如下障碍：

　　 1、业务单一，全部收入来自佣金、费用及利息收入，在面对国内 QDII 和港股直通车等业务机会时，由于尚未完全具备开发这些产品的条件，正面临着丧失这部分市场的危险。

　　 2、服务及产品与竞争对手类似，缺乏特点。目前只有企业融资、证券经纪和期货业务，无法满足客户对产品多样化的需求，在客户开发方面难度较大。在现有状况下，与公司的多元化业务缺乏全面对应，从而影响市场开发。同时，中信证券国际的不同客户及业务线中，也缺乏全面的交叉销售机会。

　　 3、市场竞争日益加剧，资本投入的不足导致业务收入及利润率均承受着不同程度的压力及风险。近年来，国内外证券公司纷纷向其香港及其它海外子公司注资以充实海外业务基础。这些机构在海外市场上的实力增长对中信证券国际构成了直接的压力，中信证券国际如不及时充实资本，将失去争取大项目、大客户的机会，既对当期利润产生不利影响，也将制约中信证券国际未来的发展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中信证券2007 年第二次临时股东大会会议文件

　　 4、业绩受市场影响，呈周期性波动态势。2007年，随着香港市场的交易活跃，中信证券国际的市场份额虽无明显增加，但佣金和融资利息收入均平稳上升。年内，中信证券国际完成了一项大型上市项目及10余项供股、批股等一级市场项目，手续费收入大大增加。但如市场出现变化，或发生较大幅度的波动，将可能对经营业绩造成直接影响。

（二）追加投资4.5亿美元后中信证券国际的业务发展方针和策略

1、以不超过0.25亿美元实现对中信证券国际的全资控股

2007年4月,公司完成对中信证券国际的增资后，持有其88.39%的股份，中信资本控股有限公司持有其余下的11.61%的股份。

为简化中信证券国际的股权结构以更好地配合公司的发展策略，公司拟收购中信资本控股有限公司所持有的11.61%中信证券国际股份，使中信证券国际成为公司的全资子公司。

根据2006年5月公司与中信资本控股有限公司相关协议的约定，中信资本控股有限公司有权在2008年5月29日至2011年5月28日期间，以约定的价格向公司出售其目前持有的中信证券国际股份。

虽然目前仍未到中信资本控股有限公司可以行使上述出售中信证券国际股份的权利时限，但通过友好协商，中信资本控股有限公司已在原则上同意按约定的价格条款，提前向公司出售中信证券国际的11.61%股份。

以中信证券国际目前的资产净值及2007年年度预计盈利情况推算，初步估计所涉及的收购金额将不超过0.25亿美元。

2、以4.25亿美元对中信证券国际进行再次增资

相关增资资金拟用于以下几个方面：

(1)开拓资产管理业务——约2.8亿美元

短期而言，此项业务线的开发将使中信证券国际能更好配合公司推动与合格境内机构投资者(“QDII”)有关的业务，包括设立集合资产管理计划及相应的境外证券投资管理业务。

长远而言，此项业务将有助中信证券国际实现业务多元化，制造更多交叉销售的机会，稳定收入来源、减少利润的波动性。

为缩短开拓此项新业务线所需的时间，本次增资完成后，中信证券国际拟短期内在香港收购一家在香港持有牌照,受香港证监会监管的资产管理公司的控制性股权,并向其管理的基金投入适度的资金以及发起设立新一期的基金。

目前，中信证券国际已初步物色到合适的目标公司。该公司具有丰富的基金管理经验，其管理的一只开放式对冲基金业绩表现良好，设立至今的平均年回报率超过50%，在同类型基金中名列前茅，也远高于整体市场表现。

此项投资的主要优点如下：

①中信证券国际可以一步到位，直接建立基金管理的业务能力，马上招募到优秀的资产管理人才，全力配合公司发展与合格境内机构投资者有关的业务；

②中信证券国际可通过目标公司良好的盈利记录，取得较好的投资收益；

③中信证券国际可以利用目标公司的良好表现，进一步壮大其资产管理业务的规模和基础；

④收购作价公平合理，以账面值为基础，不牵涉任何溢价成份。

中信证券国际将在对目标公司完成详尽的尽职调查后，开展收购及投资工作。

（2）开展投行及相关投资业务——约1亿美元

拟用约1亿美元发展中信证券国际的投行及相关投资业务。

①发展投行及相关投资业务的必要性

◆市场环境分析

众所周知，2007年以来，受国内证券市场的蓬勃发展，以及外汇顺差压力等诸多因素的影响，国内企业海外发行上市有所放缓。在香港市场上，直接表现为中国企业在香港IPO的融资金额显著下降，国内大型优质IPO资源明显减少。据统计，2006年中国企业（包括H股及红筹）在香港IPO的融资金额为 2,945.6亿港元，而截止2007年8月底，融资金额已大幅下降至526.8亿港元。因此，在政策面没有发生大的调整或松动以前，预计未来几年这种趋势仍会延续。

◆竞争对手分析

投资银行业务结合相关的投资业务是近年来兴起的市场趋势。一些国际投资银行，如高盛、美林、摩根士丹利等，往往将其投行业务作为发现投资业务机会的先导，作为促进IPO及并购等投行业务的手段和利益补偿机制，进而实现投行业务和相关投资业务的交叉销售与互动发展。盈利模式由原来单纯的“承销费”单项收入转变为“承销费+投资收益”的双重收入，这样即使是小项目也可以覆盖全部的成本并且可能获得高额的收益。

在过去几年的香港上市案例中，也有不少投资银行先对项目进行投资，锁定项目后再为企业运作上市，从而获取更高的综合效益。因此，投行业务结合相关投资业务已是一个趋势，中信证券国际在开展投行业务时也应借鉴其它国际投行的先进做法，实现投行业务和相关投资业务的共同促进发展。

◆投资机制分析

境外灵活的投资机制有利于和投行相关的投资业务的开展。在国际市场，此类投资业务不属于受监管的业务，市场化程度较高；投资入股境外注册公司的机制较境内灵活，所受到的限制相对较少。

同时，在投资方式上，除了现金入股外，还可通过包括可转债、优先股等诸多创新金融工具进行投资，最大程度地保障投资收益、降低投资风险。

◆提供一揽子投资及上市/财务顾问服务

利用投资银行专业知识，为所投资的企业提供一揽子投资及上市/财务顾问服务。中信证券国际的投资银行熟悉达到上市公司水准的公司治理要求，可以帮助企业完善公司治理，提高管理水平。长远来看，中信证券平台的丰富资源，能够为企业提供多元化和全方位跨境的产品和服务。

目标内部收益率：预计长远平均年收益率在投资额的25%以上。

（3）完善业务平台及其它基础设施——约0.25亿美元

为配合公司业务国际化的战略目标，中信证券国际需要进一步完善业务平台及其它基础设施，尤其是证券及期货经纪业务方面的电子交易系统及清算系统等。同时，为拓展其它海外市场，例如，新加坡和越南等，初步计划在有关市场设立资产管理类型的合资或独资机构。预计有关的资本开支在0.25亿美元左右。

（4）开展自营投资业务——不超过0.2亿美元

中信证券国际初步计划以不超过0.2亿美元短线投资于香港、新加坡、越南、韩国等上市股票及其它金融工具，以及在IPO认购中持有不超过6个月的短期投资仓位。为尽量减少与中信证券国际拓展股票及期货经纪业务至高端机构客户时可能产生的潜在利益冲突，初期计划将自营投资业务控制在比较小的规模。

（三）公司与贝尔斯登公司建立全面战略合作对公司向中信证券国际追加4.5亿美元投资的影响

公司最近公布与贝尔斯登公司进行全面战略合作的预案，其中涉及与贝尔斯登公司就整合双方在亚洲(非中国大陆)的业务，并在香港设立合资公司的计划，双方在合资公司的出资比例为50%对50%。该事项与公司此次向中信证券国际追加4.5亿美元投资的议案并不矛盾，其目标是一致的，既可加快公司的国际化步伐，同时，两个事项又可起到互相促进的作用。预计目前由中信证券国际经营的业务将在合资公司成立后全部投入到合资公司旗下。中信证券国际将在公司与贝尔斯登洽谈合作计划的过程中，根据合资公司的筹划安排，灵活适当地调整业务平台及其它基础设施。

三、本次对中信证券国际追加4.5亿美元投资的回报分析

目前中信证券国际的常规股东资金年回报率约为15%。

本次增资完成后，预计中信证券国际的常规股东资金年回报率将由目前的15%左右上升至20%左右。

虽然对中信证券国际追加投资可以稳定其收入来源、减少其盈利的波动性，但每年之间的盈利波动仍然不能完全避免，因此中信证券国际将来实际股东资金年回报率可能高于或低于20%这一平均目标值。

四、总结

为加强中信证券国际的业务，加快实现公司的国际化战略，当前的目标是充分利用已经建立的海外机构平台，增加资本和资金投入，迅速扩大收入和利润的稳定来源，扩充投资性收益的比例，分散国内市场集中投资的风险，为股东创造更大和更稳健的回报。