主题：《魂作楚天雄——刘少卿将军传》开始连载 -- 双石
怎么今天不贴了，大家休息您老可不能休息呀。
越看怎么越觉得这个少将亏了，一直给李先念当5师参谋长，李先念可是拟授大将的，刘老至少也应该是个中将吧。
看来三军团出来的都是这牛脾气，老彭也不说过问一下。
河南有四大害是“水旱蝗汤”，豫湘桂作战汤恩伯一败涂地，37天丢掉38座城池/“到河南去捡枪”，刘少卿毛遂自荐要去当先锋官/郑位三稳键有余魄力不足，李先念态度也不明朗，五师在“巩固”与“发展”的争论中蹉跎了大好时机/周志坚一时疏忽让顽固军占了便宜，刘少卿又一次上阵救急打扫了“一把狗屎”/还是一脑子的“发展河南”，大病初愈的刘少卿对王震南下的决策坦诚进言/实事求是才是本，党内争论没必有动不动就上纲上线，刘少卿不参加对“位老”的批判会/受领了一个让人困惑的任务，刘少卿带着一个连队上路回延安/没钱没兵，叱咤风云的“总长”尝了一回人生炎凉/“你不是五师的干部了”，“总长”率部在河南打了两个好仗却留不下一支枪/处境复杂不能不防，武杰一辈子都在“抱怨”刘少卿“没有良心”/“你是战略区的参谋长，出了问题我们没法对中央和李先念交代”，王树声戴季英不准刘少卿过黄河/老战友一场不愉快的谈话，刘少卿负气不当参谋长/“私人参谋长”不伦不类，桐柏战役不如人意刘少卿既懊悔又自责/离开五师到军调部，参谋长成了“情报科长”
郑位三来中原的背景是这样的。
那时候五师在豫鄂边区发展很快，朱理治、陶铸等奉调回延安后，李先念等就一直向中央和华中局请求派出能够主持边区军政工作的领导干部。而郑位三黄安人，黄麻起义的老资格，土地革命战争时期还担任过鄂豫皖苏维埃政府主席、鄂东北地委书记、鄂东特委书记等职务，在鄂豫皖地区算是一位很有影响和威望的人物。抗战爆发后，他曾先后担任过新四军第四支队政治委员、第二师政治委员。
然而这两任政治委员郑位三都当得有点磕磕绊绊：在四支队任政治委员时，与很能干但也很拔扈的高敬亭没法相处；在二师当政委时，又与个性很强的谭震林有些疙疙瘩瘩，心情也不舒畅，加上身体不好，他曾多次要求到延安去。因为这时整风运动已经开始，而中央对豫鄂边区情况又知之不多[ 此前的1942年7月，因华中局和新四军军部与五师联系未打通，电台联络不畅，军部又没有大比例尺的地图，故向中央请求由中央军委直接指挥五师和豫鄂边区。中央复电同意。]，考虑到郑在鄂豫皖地区的资历，所以与华中局商量后，将他派往了豫鄂边区。
郑位三来之前心里也不踏实，鉴于四支队时期与高敬亭关系的教训，便特派了华中局城工部部长刘晓先来探探李先念等人的口风，看看是不是真的欢迎他来。李先念是鄂豫皖苏区的老人，对郑的为人知之甚多了解也深，当然表示了由衷欢迎之意。
于是郑位三便“手托罗盘”扮作风水先生来到了豫鄂边区。
郑位三当时来的身份是“中共中央华中局代表”，任务主要是主持豫鄂边区和新四军五师的整风和“审干”。当时无论是延安和其它战略区，到了“审干”阶段都出现了过火和扩大化的倾向，很多地方搞得人人自危，酿出许多恶果。而郑位三本身是位很正派修养很深的忠厚长者，党性也很强，在鄂豫皖苏区时期“肃反”中犯过“左”的错误，也吃过“左”的苦头，对血的教训记忆深刻。在主持豫鄂边区的整风和审干时，特别严谨和审慎，所以相较而言，豫鄂边区和五师的整风和审干都进行得比较健康和实事求是，不象许多地方，弄出一大堆“特务”、“内奸”，伤害了许多同志还给后来留下了一大堆麻烦——整个边区最后只审出6个“问题干部”，而且还全都保留了党藉。
然而郑位三也是位稳重有余魄力不足的领导者，在战略大局的把握上就显得比较保守。他来的时候，正是五师度过最困难的时期取得重大发展的时候，根据地恢复和发展都很快。郑位三来后不久，就被中央任命为豫鄂边区党委书记兼新四军第五师政治委员，他主持工作后，高度评价了五师过去工作的同时（还奖励了新四军军部奖给五师的两面锦旗“发展第一”和“独立工作第一”），但同时又认为五师“战斗太频繁”、“根据地发展太快”，提出了今后工作“以巩固为中心”意见和措施。
“以巩固为中心”作为阶段性的方针，本身应该说没什么大毛病，巩固与发展本来就是辩证的关系，何主何次，孰张孰驰，要因时因地而异。一个硬币有两面，一个口号的作用也有两面，任何口号只要强调过了头，就有可能导致事与愿违的后果。这种教训，在中国共产党领导的中国革命斗争的历史上，应该说并不罕见。
五师首长根据“以巩固为中心”方针，于1944年1月15日下达了训令，训令认为1944年将是“全师走上更加巩固的政治、军事、文化教育突击年”，要求“尽量减少战斗频繁”，“一切在巩固方面没有政治意义的战斗，对提高部队战斗力，提高军事技术与战术素养无益而又有损害的战斗，应尽量避免不战；一切无胜利把握的战斗，不必要的战斗，不是被迫不可避免的战斗，也尽量放弃不打。”“作战决定权集中于高级领导机关”。这样一个训令，上上下下执行起来就很有过头之势。甚至到了规定县一级武工队和民兵游击武装的战斗，都必须得到县级或更高指挥机关的批准。而在游击战争的环境中，战术性的战斗，战机往往是转瞬即失，请示批准这样循环一下，往往也就是相当于不打。
而几乎就在训令下达个把星期后，日本天皇裕仁也批准了日军大本营正与中国派遣军方面商定的“一号作战”，这个“一号”拟动50万人马，向豫湘桂的国民党军发起空前未有的攻势，打通平汉铁路中段、粤汉铁路中段和湘桂铁路，摧毁铁路两侧的中美空军基地，制止中美空军空袭日本本土及破坏其日陷窘境的海上交通线的破坏，也进一步摧毁中国政府继续抗战的意志。
这就是所谓的“豫湘桂战役”。
这本来是五师在敌后施展手脚，大力发展根据地的机会。就在豫湘桂战役发起之前的二三月间，中央军委曾给五师来电，通报了日军出动十余万人从豫东渡黄河，准备占领信阳、郑州，打通平汉线铁路的消息。郑位三、李先念还和刘少卿一起讨论了这个电报，当时郑位三要刘少卿谈谈鬼子要打通平汉线我们该怎么办？刘少卿也就直来直去说了自己的想法：鬼子要过黄河，只能从新黄河过，没法从老黄河过，从武汉过来，他南要对付桂系部队，北要面临我五师的威胁，我们现在声势这么浩大，他也腾不出手来建据点保护他的交通线，所以他只能从新黄河过来，其主要目的是对付汤恩伯的四十万大军，打通平汉线占领洛阳威逼西安。汤恩伯是个反共积极抗日低能的草包，河南老百姓被他遭践得没有活路，称他是河南四大害“水旱蝗汤”中的那个汤，他是那队伍根本经不起鬼子打。而鬼子打汤恩伯也是杀鸡给猴看，打垮了汤恩伯回过头来就要对付我们……
郑位三十分赞许，李先念也点头称是——汤恩伯的情况他和刘少卿都十分清楚。
“我看汤恩伯是非打败仗不可，他与老百姓的关系根本不能和我们比。他要败起来老百姓也不会帮他，他丧师失地我们就去收复失地，他一路丢我们就一路去捡，我们每个旅抽一个团，用3个团的兵力向河南发展，……”
“那谁去领头呢？”李先念问。
“我！”刘少卿毫不迟疑毛遂自荐。
李先念笑了起来：“你不说，我也要你去！”
看来是个好兆头，刘少卿也跃跃欲试地作好了准备。但是，李先念和郑位三却决定还要召开更大的会议来讨论“以巩固为中心”还是“以发展为中心” 的决策——这或许与华中局于3月15日发来的那封电报有些关系，华中局那封电报中虽然也认为“由于敌寇向西出击与打通平汉路的可能，因此五师地区可能在客观条件上，仍存在着顺利发展的机会与可能。”但同时也对郑位三提出的“以巩固为中心”予以了肯定：“但你们由于过去长期战争的环境，很少有时间去进行各方面的巩固工作。因此争取时机巩固自己，是你们目前中心任务。只有巩固自己，才能更有效迎接明天的时局好转与逆流。”
刘少卿对讨论这个问题有看法：现在是机不可失时不再来，战争环境我们应机动灵活地在符合大局符合实际的情况下当机立断，完全可以一边向中央和华中局请示一边就干起来。讨论中他也直言不讳：我们应该借此良机发展河南，将在“水旱蝗汤”浸泡中的土地解放出来，明摆着那里遍地都扔的是枪等着我们去捡，为什么要因为“巩固为中心”就消极等待呢？准备工作是需要的，但我们可以在敌人还没有动手之前先和河南党联系起来……
然而郑位三仍然坚持“巩固为主”，李先念可能出于对“位老”的尊重表态也不坚决明朗。刘少卿很是不解：这几年我们这里犬牙交错，打得赢就打，打不赢就走，也没提什么巩固不巩固的问题，现在就这么个问题老这么着辩论下去，什么时候才能动手干起来？
会上只有刘少卿这样主张，这个讨论会也就不了了之。
不出刘少卿所料，4月中旬，日军发起豫中作战，汤恩伯的的确确就是一触即溃，37天丧失38座城池——几乎是一天丢一坐城，损失了20万军队，溃散中还一路烧杀抢掠糟践老百姓，老百姓恨之如骨，纷纷挖苦说汤恩伯的爹娘干吗不给他生三条腿，这样跑得更快我们也少受些糟践……
汤恩伯丢盔御甲跑得快，还便宜了河南一帮地头蛇土老肥捞了不少枪。有的时候，甚至连老百姓都可以缴溃兵们的枪。五师此前要是按刘少卿的那个意见早作准备，这时一进河南，登高一吼就能万众呼应，伸手就能捡枪拾炮，队伍和根据地很快就能发展起来，这样对正面战场的国民党军也是一个配合——后来中央也是这样指示的，于五师，于全国抗战的大局，都是有利无弊的好事情。
最令人遗憾也是最令人难以理解的是，直到7月间，就在中央和华中局已有了“发展河南绾毂中原”指示，河南的情况也非常明朗的情况下，五师还在讨论究竟是“巩固为中心”还是“发展为中心”，而那时候许多人都认识到了开辟河南的重要性和迫切性，都主张及时派出主力发展河南，张执一甚至还慷慨陈词要“倾巢而出”。
可惜五师首长的决定还是“以巩固现有地区为主，以进军河南、湘鄂赣为辅”的方针。
差不多在鬼子们发起豫中作战的同时期，暂时没有受到日军威胁的国民党五战区部队还在对五师根据地和部队进行“清剿”。5月7日，桂军第八十四军第一八九师一部在反共老手顾敬之的第四游击纵队配合下，以“反攻”日军为名，向大悟山根据地发起进攻。而此前五师按“为减少战斗频繁，一面尽可能地不主动去打击敌人，即以巩固为目的，而另一方面对土顽、伪军尽量争限，互不侵犯”的既定方针，主动派人前去联络，并撤出前哨部队，表示欢欢迎他们抗日。谁知这伙顽固军是“项庄舞剑意在沛公”，打鬼子是假要反共是真，非要通过五师汪洋店、柳林河至杨平口地区，从五师左翼娘娘顶至歪歪嘴一线防地穿过，而这里并非鬼子进攻的必经之路。然而第十三旅长周志坚政治委员周志刚为顾全大局，仍将玉堂寨一线前哨阵地让出，仅在歪歪嘴、大山寺、大包子、七里岗一线警戒。
殊不知顽固军在行进途中却转了向，向大包子、歪歪嘴、童子岩一线发起进攻，来势十分突然凶猛，一下子竟然把第十三旅旅长周志坚的指挥部给冲垮了，部队伤亡不少还牺牲了一位作战科长宋斌。李先念闻讯气得大骂：“这个周志坚，敌人打来了也不报告，司令部都让人家冲垮了！总长你赶快去，一定要把这‘一把狗屎’（一八九师的谐音）扫地出门，保卫我们的根据地！”
刘少卿领命赶到前边，第十三旅政治委员周志刚悄悄告诉他：周志坚有点害怕你处分他。刘少卿立刻打断他的话：已经过去的事情现在还提什么，周志坚勇猛有余谋略不足，打进攻战可以打守备战有点难为他。你现在赶紧让第三十八团团长曹玉清派一个营到大山寺挖工事，童子岩左侧由第三十九团一个营守住，防止桂军向这边迂回，再调两个营过来，加上第三十七团和第三十八团两个营，我们用7个营准备反击。守备部队要人在阵地在，寸步也不能动！
到了这个关头，“四老板”还想对顽固军进行统战。当地4名绅士还前往第一八九师劝和，谁知这第一八九师是在台儿庄打过的部队有些战斗力，很不把穿得破破烂烂的“四老板”放在心上，竟然将士绅们以“通匪”罪扣押，一意孤行就是讨这个便宜。
新四军付出了牺牲把阵地牢牢守住了，刘少卿看看“一把狗屎”和“四游击”攻势已成疲惫之状，便一声令下那7个营上好刺刀从两翼出击，命令特别强调“不准打枪”，“敌人要退了必须紧紧追击”，还用了一句从老校长刘伯承那里学来的“敌人是死猪不怕滚水烫”……
战士们上好刺刀发出惊天动地一路喊着“缴枪不杀”，刺刀在阳光下闪着一片片眩目的寒光，这“一把狗屎”没见过“四老板”白刃战的阵仗，没交两下手就拼命向后奔逃，顾敬之的“四游击”跑得更快，……
要说这桂系的队伍规矩还满严酷，战士们想把逮住的一个伤兵治疗后放回，这位伤兵竟然向“四老板”索要被缴下了“汉阳造”，“四老板”吓唬他：枪不能还现大洋也不发你爱走不走！这伤兵硬是就耍赖不走，没办法大家只好用松枝绑了个担架要抬他到医院，这伤兵却仍然要滚下担架，最后还是不得不用绳子捆住了才抬到医院。
后来才知道这第一八九师为什么不依不饶的要上赶着来吃这一顿打，原来第八十四军军长谭树杰非常迷信，每有行动他都要占卜打卦。这次行动前他占卜打卦的结果是先向西后向东，却不料这卦根本不灵一家伙就撞在了“四老板”的枪口上……
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这一仗打了不久，郑位三主持召开了豫鄂边区党委扩大会议——即五师战史上有着重要战略意义的白果树湾会议，这次会议的中心议题，就是讨论出兵河南的战略发展方向，还是“巩固为中心”与“发展为中心”的争论。会议一开始刘少卿就发言表达了自己的意见：向河南敌后发展。
然而没等会议进入更深入的讨论，刘少卿就害了一场大病，病势来得很猛，当时以为是虐疾，结果吃了一天药，却吃得耳朵嗡嗡作响，把妻子颜昭英急得不行。郑位三懂点中医替他诊了一脉：你这是伤寒你还得连吃三天药。刘少卿说再吃我耳朵就听不见了，郑位三说那就吃中药试试。后来刘少卿让邹作盛把症状电告傅连暲崔义田，这两位专家回电认为这是副伤寒。
刘少卿患病期间五师还在开会讨论“巩固”还是“发展”，讨论来讨论去两种意见谁也说服不了谁，比较富有代表性的是郑位三的“以巩固为中心”和张执一的“倾巢而出”。刘少卿则说老在这个口号上争论实在没啥意思，我们去河南是收复国民党丢失的土地，捡国民党扔下的枪，现在这种情况下“以巩固为中心”、“减少战斗频繁”这些口号不能再提，战斗频繁主要是由敌人而不是我们决定的，我们在豫鄂边区开辟了这么大的根据地，和敌人犬牙交错你来我往，战斗频繁是一种客观必然，“减少战斗频繁”这个口号是自己束缚自己手脚，既被动又不可能有成就……
要说郑位三真还是位有容有度的领导者，争论如此激烈他也没有利用自己的地位给持有不同意见的同志上纲上线，连最后的决议都经过了与会者的集体表决，只有主张“倾巢而出”的张执一投了反对票，刘少卿因病没有参加最后的表决。这种争论肯定有是非之分但却是党内的正常讨论，最后按郑位三的意见办了也并不是因为郑位三本人搞了一言堂压制了不同意见，而很大程度上是因为五师的其它领导并没有完全按党性原则坚持正确意见，过多地顾虑了彼此的人际关系——象李先念这样在五师干部中具备很高威望和绝对影响力的人物也表现得模棱两可。其实当时持不同意见的同志从来就没有受到过“位老”的打击和压制——五师干部对“位老”的政治品格那是有口碑有公论的。文革中郑位三被“解放”后曾对刘少卿感慨而言：当时你说的我虽不同意但很佩服，有理有据有分析不象其他人只提“发展为中心”……
五师首长后来对“发展河南”实际上取的是一种折衷的立场：既肯定郑位三的“以巩固为中心”，又有限度地执行了中央和华中局“发展河南”和“绾毂中原”战略意图——五师首长还是先后派出了一批批小部队向河南进军，然而这毕竟是滴水涓埃终难漫作汪洋，错过了大好时机，局面开辟始终难如人意。当时毛泽东和中央军委尊重了五师首长的意见，将原拟以五师为主完成的任务改为了“配合”，分别部署了太行、太岳、冀鲁豫的八路军部队和新四军第四师为主发展河南——这各路诸侯下的本钱应该说都不小，但“发展河南”的战略意图却实现得并不完满，各路诸候始终未能连作一片让这块地界全姓了“共”。
事隔多年我们来“事后臭皮匠”一把：当时若有一个富有魄力能孚众望的领导集团按军委总的战略意图来统一指挥调度这各路人马，真正把“发展河南”提到象后来进军东北那样的战略高度来认识，局面一定会大不一样——也许就不会出现后来“中原突围”那么困难的局面了。而从当时五师的领导集团的构成来看，与这个要求显然是有点距离的。郑位三资历很老人也正派但作为第一把手缺乏足够的战略眼光和魄力；李先念有“过去错误”，当时对中央和华中局派来的人尊重有加但却未能在原则问题上明确把定主见；任质斌从事政治工作在军事上难以独当一面；刘少卿是主要军事干部但却在边区党政核心层外人微难免言轻……
位于核心层的人物当时没有明确意见，事隔多年再说什么“当时心里有想法不便明言”，恐怕旁人也是没法给你断公道的，这个领导责任，恐怕也得分担一份。
郑位三作为豫鄂边区“第一把手”和五师政治委员，在“发展河南”的认识肯定是有错误的，也负有一定的领导责任，但当时中央也好五师干部也好，谁也没有把这个认识错误上升到路线高度，中央一如既往地对郑位三委以重任，后来中原军区成立时郑位三仍是中原局第一书记兼中原军区政治委员。然而在建国后的“运动”中，有人却不适当地将这个问题上纲上线到了“路线斗争”，在中原地区人为划分“正确路线”与“错误路线”，要将郑位三划作“错误路线”的代表人物——据说庐山会议后郑位三曾经耿介地向中央上过书，“其言论与赫鲁晓夫一样”，还跟人谈过大别山的历史功绩是农民群众揭竿而起的黄麻起义创造的，但不象井冈山那样有象武汉警卫团和八一南昌起义部队这样的正规军队参加。于是乎有人添油加醋把这些言辞汇报成“用大别山贬低井冈山”，还说郑位三是“老机会主义”，“问题比饶潄石还严重”。
刘少卿很不同意这些做法：不能给“位老”扣这么大个帽子。后来有人召集会议“斗争”郑位三他也托故不去参加，老战友们聚会时有人议论“位老”他还拉下脸来驳斥，但却还是止不住有人上上下下造位老的與论，……
听说后来还是毛泽东在一次省委书记会上为郑位三讲了话：大家要讲团结，不要动不动就批判老同志要开除人家党藉。比如郑位三，他的名字是位三，第一位是马克思，第二位是恩格斯，第三位肯定就是他了。他是大别山根据地的首创人之一，群众愿意拿轿子抬他嘛！说他“言论象赫鲁晓夫一样”？他是革命的单干户嘛，他的言论没有出版，也没有流传嘛！他现在人老了，本来想让他当组织部长，但身体不好，那就养起来算了嘛……
文革中郑位三解脱后曾与刘少卿唏嘘感慨了一番：我在五师算不得什么领导，自己有胃病，华中局体谅我，给了我党代表的荣誉，来中原主要是协助陈大姐做做群众工作，我没有党代表的威望，你也知道，我没有给你们作过什么指示，你们也没有单独给我汇报过什么，说我写的文章和赫鲁晓夫一样，又没有发表嘛，却总是斗我……
这次争论后，五师派出了以第十三旅副旅长黄霖为指挥长的豫南游击兵团千余人马进入豫南确山、正阳、信阳三县交界地区，开展游击战争，五师副政治委员任质斌也去担任过政治委员，后来还遵中央指示向豫中挺进，准备与太行军区派出的皮定均徐子荣支队会师，然而却因兵力过小，北进途中屡遭敌伪和土匪武装拦截，始终未能站稳脚跟，不得不暂停北进，以集中力量巩固已占地域。
后来刘少卿也去了河南，然而他此去却是“别有一番滋味在心头”。
那是在1945年的1月间。
1月初，中央军委派出王震率八路军第三五九旅南下广东东江，准备与东江纵队会师，发展华南游击战争，其意图或许还含有在沿海开辟根据地，与盟军配合迎接抗战胜利的新局面到来的因素。那时郑位三、李先念和刘少卿一起对中央这个部署作过讨论，郑位三李先念一致赞成请“总长”先谈谈看法，刘少卿年青直率出言也没有什么遮拦，真就对这个决策说三道四了一番：王震三千之众南下广东恐有不妥，他要南下首先要过九宫山，那里是国民党的九战区陈诚的地盘，他可是个反共积极分子，下边的薜岳杨森也是个反共健将。南下要撞上四战区的张发奎，再往南走是罗霄山脉，那里有八战区的余汉谋、吴奇伟，湘粤赣闽这几省我们的力量十分薄弱，敌人却经营已久，还实行联坐法，反共统治十分牢固，队伍只反共不抗日，王震这三千人南下恐怕还塞不了他们的牙缝，如何去接应东江纵队？……
郑位三和李先念问道：“那你是什么意见呢？”
刘少卿直来直去还是一脑门子“发展河南绾毂中原”：“王震部队班以上骨干大都是红军老战士，干部又多，南下太可惜了，应该把他们放到豫中嵖岈山地区，这样南接豫鄂边我五师，东接四豫鄂皖边的四师，还可以向伏牛山桐柏山那边发展，要不了一年，三千人马就要发展个二三万根本没有问题，河南人十分勇悍，虽然有项逎光叛变党组织受到破坏，但恢复起来不会很难……”
郑位三点头李先念也说好，可李先念接下来却笑着说：“这是毛主席的命令，不好办……”
“那么你们二位老资格有权向主席反映这个意见嘛！”刘少卿还是直言不讳。
然而郑李二位都没有作声，三五九旅还是南下了。
1月17日，刘少卿突然接到命令：北上回延安。
李先念向刘少卿交代的任务是：
参加七大学习，一年后再回豫鄂边区；
向毛主席和军委报告豫鄂皖湘赣五省抗日游击战争的情况；
向中央报告九官山、大别山、伏牛山、武当山这些地区战略地位情况；
与嵩山和太行山的八路军打通联系；
沿平汉路西北上，掩护王震部队南下。
当时郑位三也在场，李先念交代完后，房内一片寂静，刘少卿有点发怔——此前他曾听人议论过，李先念曾要求随王震南下的老搭挡程世才到五师任副师长，师长在这个当口让自己回延安，莫非有要我让开的意思？——五师过去一直没有副师长之职，而刘少卿这个“总长”，在五师的实际地位就相当于主持军事工作的副师长。
任务中有“掩护王震部队南下”，而给自己的兵力却只有一个连。
虽然心中揣着几分别扭，刘少卿身为共产党员第一根弦还是“服从组织”。那时因种种原因他与妻子严昭英刚离婚，而严昭英又刚怀上第三个孩子，在大悟山北的蒋家楼子待产，刘少卿虽然放心不下，还是只有硬着头皮上路。看来郑位三对让刘少卿执行这个任务心中也有看法，他把刘少卿拉到一边悄悄地说你看来是受了排挤，还是走吧，老婆孩子我们负责照顾好……
两天后，他的第三个孩子刘楼松就出生了。不久后中原部队开始突围行动，为保证突围顺利规定女同志不能带孩子，为了三个孩子严昭英带就留了下来隐蔽在刘少卿的团风老家。那时豫鄂边区一下子天变了天好些人都认为共产党这回是从此翻不了身了，严昭英和孩子们自然也感受到了许多人情冷暖世态炎凉。为了躲避国民党顽固军搜捕，严昭英常常就要带上两个孩子躲到林家大湾林彪的老宅中——林彪家中就有人在国民党方面当地方官，敌人一般来说不会上这里来找麻烦。几年的艰难使刘少卿的头一个女儿因病不治早早地就夭折了。
待到全国解放，父子才得以重逢。
刘少卿将军始终对这两个过早地经历了人生苦难洗浴的孩子充满了内疚。
刘少卿带上秘书曾言、马书年和连长韦季东一个连，于1945年1月17日离开师部上了路，20日左右便到了确山的孤家冲——也就是在这天，李先念、郑位三致电毛泽东、朱德并张云逸、饶潄石：“为了更使中央了解边区的情况，同时刘少卿本人也极需到延安一次，故派刘少卿及随行公安局长刘慈凯等同志于1月17日已动身赴延。”而10天后的1月30日，中央军委正式任命文建武接任了新四军五师参谋长。
这孤山冲在竹沟南边不远，是大名鼎鼎的周骏鸣的家乡，周家是大地主但据说一家人中共产党员可以编一个连，这地方红得厉害又有武装，鬼子也好顽固军也好，百把人的队伍根本就不敢进这村。当时第三十七团政治处主任安格平带了一个排也在那里扩军，听说“总长”到了赶紧出来把刘少卿等接进了村，周骏鸣的族叔人称“老法海”者也是五师的情报站站长，听说来的是五师的参谋长接待也十分热情，当晚便把刘少卿安排到了村中一位周姓人家住宿。谁知这家姓周的却非常不友好，什么东西都锁起来连灶房都不让人进。“老法海”知道了连连道歉，告诉刘少卿这是周骏鸣的八叔家，这位八叔很反动被周骏鸣大义灭亲砍了头，所以这家人对共产党也十分仇恨，我这就给你们换个人家住……
“老法海”听说“总长”要过黄河便连连摇头，你一没兵二没钱过不去的，要不干脆留我们这儿过了年再说？刘少卿带了80多人没钱当然走不了路，上了路也不象在这孤山冲没钱还可以吃周骏鸣这个大户，也就只好先在这里呆下来看看再说。
住了几天要过新年，泌阳、确山、遂平却来了几路顽固军要来孤山冲抢年货。顽固军有数千之众而孤山冲的武装加起来还不到两个连，然而这周骏鸣家的人们都经过大革命和土地革命战争的血腥洗礼十分慓悍也十分坚强，纷纷掂枪拿刀呐喊声声要跟反动派见个高下。这时候“总长”当然就是战斗的总指挥，他沉着冷静不慌不忙把各路人马部署停当：部队和孤山冲的老百姓分四路上山或转到敌人后方摇旗呐喊到处放枪打“麻雀战”，村中碉堡上架好机枪隔三岔五放上一梭子，他自己掌握住一个班都是清一色的“司登式”——这还是不久前美军联络组的赠品，这家伙打得不远但连放声特别清脆，很象是一支装备精良的正规“四老板”。同时又派人知会顽军，在孤山冲的不是别人，而是声威赫赫的正牌儿新四军第五师的部队。这伙来抢东西的“刮民党”别看有数千之众，还真被这个阵势唬住了，哪里还判断得出那边其实只有二三百人，到好象自己已经落入了新四军的罗网，只剩下赶快撤退的份儿了，被放倒了60多人还送了“四老板”十来条枪，孤山冲的老百姓于是过了个太平年，刘参谋长一时间也成了孤山冲人们口中镇妖去邪的“门神”。
过了年刘少卿还是上路去了嵖岈山，他打的主意是到嵖岈山五师豫南游击兵团去打一秋风。谁知到了嵖岈山管钱柜子的娄光崎却回大悟山去了，而游击兵团指挥长黄霖不知为什么认为刘少卿已不是五师的干部，态度十分冷淡钱的事情当然也是没法说道。
这位黄霖与刘少卿说起来也算是中央苏区的老战友了，刘少卿任红六团团长时，他在李聚奎的红一师当通讯排长，刘少卿在红一军团任教导大队长时，黄霖则在教导队当学员受训。长征到了陕北后，黄霖当过军委警卫营副营长，归军委作战科长刘少卿管。1940年初，他到了豫鄂边区——也是从延安到豫鄂边区的最后一个干部。他走到应山时，被应山县委书记钱谷卿把他当坏蛋抓了起来，还是报出是参谋长刘少卿的老战友后才搞清楚，后来又被安排在第十三旅旅长周志坚手下当了参谋长。
黄霖很冷淡，什么情况也不向刘少卿通报，弄得下边的干部也看不过眼，背后就有人讲怪话，游击兵团政治部主任冷新华等人也来向“总长”反映，说黄霖老听河南豫剧，既不扩军也不打仗……
这时刘少卿没钱走不了路，只好给李先念写信汇报窘境。李先念回信说那你就暂时不走，听王震说在东昭堡没有两个团以上的兵力二百万元法帀根本过不了黄河。刘少卿又去函：用不了那么多钱，老虎虽恶但也怕人，总有办法过去，我到嵩山找王树声去。但嵖岈山这边有几个好仗可以打，可黄霖他们老听豫剧不打仗，这么着可不行。……
李先念又回了一信：我们准备将黄霖暂时调回，你留下指挥豫南游击兵团，什么时候走等以后有钱有兵了再说。
后来真就把黄霖调了回去，刘少卿便留下指挥豫南游击兵团。
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刘少卿是个好战分子，将就着这个临时指挥权，马上就开始操练打仗。
第一仗挑选的目标是西平的合水镇，这里有个汪伪的“西（平）遂（平）舞（阳）郾（城）四县联防司令”少将吴春亭，手下有四五百人。这个吴春亭在冯玉祥部当过少将师长，后来抽上了大烟。当时冷新华带舞阳县大队的效展来见刘少卿，还有一个50多岁的女人叫余芝龙，据说是讨袁时期的“建国豫军”司令樊钟秀的表妹，他们向刘少卿提供了吴春亭的情况，建议新四军主力去消灭他们。
那时刘少卿还不太了解这位余芝龙，为慎重计专门派人去侦察了一番。余芝龙的情报的确属实。这合水镇素有“铁打的合水”之称，它位于漯河、宜河两水流到西平境内合口处，是西平、遂平、上蔡和舞阳四县之间重要的据点。所谓“五乡联防保安司令部”就设在这里。镇子周围有四米高、一米来厚的寨墙围着，沿着寨墙，又有三四米宽、二米来深的水壕，把镇子死死包住，镇子通往外面的出路，仅有4个厚厚的寨门和四座石桥，每个寨门都设有碉堡，封锁着石桥。碉堡里日夜有伪保安大队放哨。到了夜间，还强迫群众提着灯笼放哨。镇子里住着洪溪乡保安大队的三个中队和乡公所、镇公所得地方武装，共300多人，9挺轻机关枪，300多支步枪。豫南游击兵团所属的挺进二团在这一带活动也有一段时间了，多次想拿下合水镇，都因该镇墙高壕深而下不了决心。
据当时任挺进第二团作战参谋的陈佑铭回忆，当时对于打不打合水镇，游击兵团干部们意见并不统一，有的想打有的不想打。刘少卿原拟让冷新华的挺进一团打，然而挺进一团几个干部思想不统一，于是便征求挺进二团几位干部的意见：合水是日伪西平、遂平、上蔡、舞阳四县之间的重要据点，攻克后将敌人逼到县城和铁路沿线去，扩大我们的游击根据地，粉碎敌、伪、顽联合反共的阴谋，但有的同志不同意打，理由是：合水镇墙高、壕宽、水深、四城门有碉楼，易守难攻；离县城近，日伪军一个多小时就能增援。你们看能不能打？怎样打？希望你们讲心里话。
这陈佑铭也是位好战分子也是个精明蛋子，42年初他以班长的身份参加了刘少卿主持的五师参谋集训队（当时要求参训队学员必须是排级干部），学习一直很突出刘少卿非常喜欢他也经常鼓励他。他也非常尊崇这位打仗很有主意也很厉害的“总长”。半个世纪后笔者见到这位当年的好战分子时，他还绘声绘色地给笔者描绘“参谋长打仗的样子”——“参谋长这个人呐，打仗时他连腰都不弯呀”。这位好战分子建国后干了海军，硬是以土包子之身成了海军第一位过了技术关鱼雷快艇关的支队长。后来还成了技术专家，具体组织过核潜艇的研发工作……
挺进第二团当时没有参谋长，陈佑铭在那里其实就起的是参谋长的作用，这个精明蛋子也知道领导层有不同意见，便装作什么也不知道的样子直截了当地回答：合水镇的情况我们作过侦察也作过分析，这镇子墙高、壕宽、水深、有碉楼，真要硬打的确有些问题，时间长了敌人也会增援。不过或许正因为如此他们有可能认为我们不敢打他他就思想麻痹防守松懈，我们采取夜间偷袭速战速决的办法还是有可能成功的。鬼子晚上一般不敢出来，伪军就更不敢了！如果我们天明前就迅速解决战斗，他们就是来了也没什么用。这个镇子周围村庄少，麦子也长高了，我们隐蔽接近发起突袭很有条件，他有几座碉楼枪口都是朝外开的，我们只要打进镇子再从里向外掏他我看他也没什么咒念。如果“总长”决定要打，我建议用3个连从东、西、北门隐蔽接近突然袭击，如果偷袭失败，我们也不要强攻，马上退出战斗也没有什么大碍……
挺进二团政治委员邵敏也支持陈佑铭：如首长决定打，我意由陈右铭带一、二、三、五连攻合水，其余部队掩护，我们回去再具体研究布置。
刘少卿一听这个很是高兴：大家有什么意见？我看陈佑铭讲的有道理，不是瞎参谋，如果大家不反对，是不是今天就定下来？大家听陈佑铭讲得有理“总长”也是决心要打，也就统一了认识一致同意并在集思广益后由刘少卿最后拍板定下了盘子：
⒈由陈右铭带三个连攻击，其他部队作掩护和预备队，刘少卿带团部在后面指挥。
⒉采取偷袭方式攻城，部队要轻装，攻城的梯子要轻便结实，每个连要组织强有力的突击队，隐蔽接近，迅速靠梯登墙。
⒊部队天黑后出发，两点左右打响，拂晓前结束战斗，撤出合水镇。
⒋地方部队担负西平、遂平方向的警戒掩护。部队要靠县城近一些，如敌人出城增援，要边打便撤，并迅速派人报告，具体部署另行研究。
⒌今、明、后三天准备，XX日行动。要注意保密，准备时排以上干部可以说明打合水镇，战士要战前动员时才说是打合水镇。
三月的一天夜里，合水镇战斗按计划打响。
战斗进行得十分顺利，“大烟司令”吴春亭自恃合水镇深沟高垒地形险要，警戒十分疏忽。挺进二团担负攻击任务的三个连分三个方向发起突然攻击，30分钟就达成全部突破。虽然部队接近城墙时敌人哨兵发现了，原计划沿防城河展开分从东、西、北3门进攻的原计划被打乱，但指挥战斗的陈佑铭沉着镇定机断指挥立即靠梯子登城，一片嗄吱吱的竹梯伴着敌人“四老板来了”慌乱喊叫成了短暂的战斗的前奏，前奏一过就是一片密集的机枪欢叫和手榴弹爆炸，爬上寨墙的敌人死的死伤的伤剩下的也举枪投了降，几分钟后第一座碉堡被拿下寨门也被打开，“四老板”们一涌而入随即展开去夺取其余寨门并向镇中心的敌司令部发进攻击。
正打着，前面报来了一个新情况：据俘虏供称，“昨天下午从西平县来了一个姓张的大官，还有几个日本人，都骑着高头大马。” 一听这个消息，刘少卿和几位团指挥员都兴奋起来，这可是计划之外的“大鱼” ：这个“姓张的大官”很可能就是汪伪“和平建国军”第二师的少将师长张国威！
刘少卿立即命令部队严密搜索，一定要抓到这个大家伙。不一会儿，前面又来了报告：“抓到了张国威！”
这位张国威是在张学良少帅东北军干过的老行伍，曾经给万毅当过少校副团长，后来却分道扬飚，一个干了八路一个则先当了国军暂二十七师少将参谋长，后来又当了汉奸。这回他带了3个鬼子叫个什么“宣抚班”，为首的名叫松木。本来陈佑铭已率部队把这几个鬼子堵进了房子，眼瞅着就要瓮中捉鳖，然而这时传来消息，鬼子的增援已经上路正跟打援的县大队接火，看看时间来不及了陈佑铭没别的办法只好用一枚燃烧手榴弹把俩鬼子轰出了房子，战士们一阵乱枪把他们送回了东洋老家……
张国威被逮住时大家还以为他也是个鬼子，一通臭揍打得他哇哇乱叫。刘少卿叫住大家：别打了别打了，他现在已经放下武器，大家赶紧打扫战场迅速离开这里，防止西平的鬼子出来报复。张国威听大家称刘少卿为“总长”，知道这是━位新四军大官便絮絮叨叨把自己的来龙去脉说了一大篇……
天快亮了，战斗已经结束，日军增援部队的枪炮声也越来越近。刘少卿令部队迅速打扫战场，撤离合水镇。临撤出时，陈右铭率领的一连又俘虏了化装成药店老板在站柜台的“大烟司令”吴春亭。这位司令他也是自作聪明扮作了药店老板，也不想想有哪个药店老板天不亮就在枪炮声中开门做生意？
老百姓听说抓了“大烟司令”吴春亭，个个“拍手称快”都说四老板就是厉害。
挺进二团的干部们也很高兴，要不是参谋长来了这敌人摆在这里还打不了哩！
这一仗也使刘少卿对余芝龙有了了解，于是便封了她个“招抚司令”，由她来招呼樊钟秀的旧部和其他愿意抗日救国的各方豪杰。
合水镇一仗虽然不大，但俘虏了两个伪军少将，新四军五师抗战以来这还是第一次。战后刘少卿亲自与这两个高级俘虏谈话，对他们进行教育。张国威和吴春亭经教育后，都转变了立场，表示要立功赎罪，愿意参加我军抗日。刘少卿随即率警卫连将张、吴二人秘密送到西平县附近，潜回原部队。后来张吴二人都多次向我军提供了大量情报。张国威后来曾在沈阳、南京两地任国民党师管区司令，曾三次在押送壮丁途中秘密通知我军前往拦截。上海解放后，党组织分配张在上海运输公司担任股长，后来他又到北京任东城区政协委员；而吴春亭在抗战胜利后，曾被我军秘密任命为西平警备司令，从事地下情报工作，后被国民党特工部门逮捕杀害。
这场战斗军政双胜，游击兵团还在嵖岈山开了军民庆功会，陈佑铭也被奖励了一支鬼子指导官松木的派克钢笔。刘少卿让人请来豫剧团连唱了3天大戏，那意思也是鼓励大家还要多打胜仗，这么着看起戏来那才叫真正开心痛快……
5月间余芝龙又送来情报，舞阳有一股伪军有1500人枪，番号是“和平建国军”第一师第一旅，为首的叫商振华也是个前东北军军官，他们都是些失意的人在这里独占一方称王称霸。这股敌人兵力较多豫南游击兵团有点消化不了，于是刘少卿又写信给李先念请他派部队来抓一把。
部队很快来了，是周志坚带的第十三旅两个团，还带来了李先念的一封信。信中说这一仗还是参谋长来指挥，周志坚他老打乱仗你要掌握住他。周志坚来了告诉刘少卿，原曾任李先念红三十军参谋长的文建武已经被任命为五师参谋长。周志坚还发牢骚说我们都搞不明白为什么要你走要他来做参谋长。刘少卿只好说我有任务要去延安，然而心中却是别有一番滋味儿。
仗打得很是顺利，商振华部被大部解决，缴了几百条枪。美中不足的是周志坚这员猛将胸口负了重伤，还是刘少卿的保健医生张海棠把他抢救了过来。当时周志坚肺部出血止人事不省，刘少卿命令张海棠要尽一切办法抢救周志坚：“这是周铁匠，我们五师一员战将，不得有失”，张海棠满头大汗折腾了一个多钟头才把周志坚抢救过来，这当间刘少卿就一直守在他身边没有动窝。
然而第十三旅那位新任政治委员却不怎么友好，部队返回后刘少卿跟他说想要几条缴获的枪，谁知那位政治委员却说你已经调离了五师，枪不能给你，刘少卿不愿为难人家也就只了作了罢。
又过了个把月，李先念又派粟在山带来了一封信，信中说河南军区王树声和戴季英带了4个支队已经渡过了黄河，现在到了登封嵩山一带，你现在可以到戴季英那里去，他可以派人把你送过黄河，你现在可以把豫南游击兵团交给粟在山……
这时七大已经结束，黄霖也随粟在山来了，刘少卿心里明白：师长并不是要自己去向七大汇报，而是要自己离开五师……
这当口刘少卿的处境，的确是非常尴尬。
虽然心中有了委屈，但身为共产党员刘少卿当然还是要坚决执行命令。
简单准备了一番，黄霖粟在山带队伍护送刘少卿上了路，随队还带上了余芝龙。余芝龙对当地三教九流十分熟悉，一路上很是派了些用场。那时河南的山寨有个规矩，不管什么队伍过，寨里面都要先开一枪问一问来头。余芝龙大摇大摆走在前边，手中举着一面旗帜旗帜上面绣着一条蛟龙，一路上喊着我们是新四军的正规部队借路而过，于是寨子里的人便放余芝龙进寨联络，然后把饭菜从寨门上吊下来管吃管喝，但就是不放队伍进寨……。
在平顶山下刘少卿一行人进了一个湾子，但老百姓看见来了队伍不明就里年轻人都跑了个光，还是余芝龙去做群众工作这才把饭吃上，当然吃罢饭还是老规矩把现大洋奉上，没人在家的也要把钱放在了人家的灶门口。
到了禹县地界要过汝河，这汝河不能徒涉只能船渡。找船的时候刘少卿从围观的老百姓那里得知，过了汝河就是一条公路，禹县的鬼子经常出来巡逻。刘少卿便让黄霖要特别注意，鬼子要是出来咱就打他的埋伏。果不其然真就看见了出来巡逻的鬼子，黄霖把队伍埋伏好也真就打了鬼子们一个埋伏，击毙了七八个剩下的都逃之夭夭。
刘少卿当时没有想到，这一仗就是八年抗战中他对日寇的最后一仗。
打死了鬼子队伍的名声也传了出去，过了汝河十来里路刘少卿就碰上了河南军区张才千四支队的武杰，武杰是听说南边来了一支队伍打死了几个鬼子，跑来看才知道这是新四军五师的参谋长。武杰欢天喜地将刘少卿一行接到了后江场，好茶好饭招待了一番。然而刘少卿虽与武杰谈得不错，但这位身着便衣的八路从前也不认识当然也谈不上了解，他还是留了几分戒心夜里还派人看住了他。武杰也是行内人士发现了也没动声色，第二天把刘少卿带到了王树声那里他才吐出了一通抱怨：我好心好意好茶好饭招待你，你倒是好还要防着我，晚上还派人监视我……
刘少卿赶紧抱拳道歉：不好意思不好意思，河南地面儿上到处是土匪，我不放心呀！
王树声戴季英看了这一幕哈哈大笑：刘参谋长这不怪你你做得对，河南形势太复杂你不能不防。
建国后武杰和刘少卿都在总参谋部工作，成了好朋友。见了面武杰总是旧话重提：刘副部长你可真是没良心，当年我那么殷情招待你还要把我当坏人……
王树声戴季英对刘少卿很是热情，那里还有老战友熊伯涛，还有曾经见过面的曾传六刘子久，刘少卿向他们介绍了豫鄂边区的发展，特别说到了去年汤恩伯丧师失地，我们却老在争论坐失了发展河南的大好时机，你们来了可以扩大豫西，往南边的嵖岈山发展，这样中原地区可以迅速发展起来，中原的战略地位十分重要这肯定是勿庸置疑的……
戴季英说老弟呀你可是说得太好啦，我们是初来乍到，情况不了解，正要派豫西军区第三支队陈先瑞部去和五师联系，他是长征到陕南创造游击区的英雄，后来到了陕北编成警备第四团，干部都很老，队伍有千把人，我们想请你给部队作个报告，介绍一下豫鄂边区开展抗日游击战争的情况。
刘少卿给陈先瑞部作了报告，随即仍由余芝龙带路开始南下，黄霖粟在山完成了护送任务也和陈先瑞部一起走。临行前刘少卿把余芝龙交代给了黄霖和粟在山，两人都同意继续让余芝龙担任“招抚司令”，继续在嵖岈山开展工作。
李先念交代的“打通与嵩山八路军的联系”的任务，算是完成了。
送走了陈先瑞，刘少卿又继续向王戴二人汇报：王震部刚过黄河师长就让我回延安汇报工作，还交代了几项任务，我似清楚也不清楚，原来是让我走三五九旅来的那条路，后来我知道那里有一股土匪，我没兵又没钱只好在嵖岈山等待命令。现在命令来了，希望在你们这里过黄河，师长原来让我在七大前赶到，现在七大已经结束，如果东西昭堡不好过河，就请你们二位指示，你们让我从哪里过，我就从哪里过……
王戴二人一听都笑了起来，你一言我一语跟刘少卿说道起来：这个任务我们可是很难完成，王震部过河那是有3000多人，我们刚过河立足未稳可派不出那么多人送你过河，你是33年就当了团长的老红军，现在又是一个大战略区的参谋长，要保护你过河这可不是件小事，我们还得考虑考虑……
刘少卿还不死心：“没有兵不怕呀，你们替我找20对大葫芦，我们每人一对葫芦扎在身上，我身强力壮，一会儿就浮过去了！”
两位首长又大笑起来：“这可不行，你是战略区的参谋长，要淹死在黄河里，我们如何向中央和李师长交代？你还是就在我们这里呆着，看看形势如何再作决定吧！”
刘少卿心中暗暗叫苦：师长可真是把我害苦了，形势如此逼人我倒在这里当闲人了。
这时的刘少卿有一肚子的窝囊一肚子的委屈，火气大得不行。那时王树声的妻子刚跟着文年生率领的河南军区后续部队过了黄河，刘少卿得知后不问情由就跑去很不客气地质问王树声：你说没人送我过河，你老婆怎么能过来？王树声连忙叫屈：老弟你可真是冤枉死我了，她是跟着文年生那几千人马过来的嘛！
就这样住了个把月，延安传来通报：日本鬼子投降了！
王戴二人很高兴：鬼子投降了，刘少卿老弟你也不用去延安了。这也是鬼子帮忙，你也不必涉险，我们也可以向中央交代了。我们现在要作准备，国民党军队从潼关出来，要来抢夺胜利成果，还是以反共为中心。我们现在一边要对地方群众的工作，讲我们八年抗战的艰辛，让群众协助配合我们收缴敌伪的武器，一边还要继续搞统战，对来抢夺胜利成果的国民党军队晓以“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”，同时要作好武装斗争的准备，这个任务比原来的更艰巨，也更迫切……
国民党军出来后一路烧杀抢掠，但没有与王戴部队发生大的冲突。日本投降大概50多天后，王树声戴季英又向刘少卿通报了中央的指示和他们对刘少卿去向的意见：我们这里皮定均一支队，张才千四支队，刘昌毅五支队有15000余人，现在要南下豫中与你们新四军五师会合，成立中原军区，现在中央要我们迅速南下，我们的参谋长是你的老战友熊伯涛，他对路线不熟悉，你能否做我们的临时参谋长，和我们一起南下？
刘少卿感谢了二位首长的信任：你们一支队司令皮定均和副政委郭林祥我熟悉，五支队政委我也熟悉，我们第一站要先过焦村，那里地主武装势力很大，我们可派少数部队监视他们，主力绕道而行，尽量避免战斗，加快先进速度。……
王戴二人接受了刘少卿的建议，部队顺利地过了焦村，唯一的损失是一支队宣传部长被敌人冷枪打伤了。接着过汝河，经宝丰、鲁山到南召，南召当年是河南党的大本营，后来因项迺光叛变而遭破坏。过南召时王树声戴季英刘少卿等人还在豫西“土皇帝”别廷芳家里吃了一顿饭——这位别廷芳是河南地下党的统战对象，当时已经故去了几年，其家人和旧部却仍然与共产党保持着一定的联系。
一星期后的10月18日，王戴等人在西平县赵家寨与前来迎接的李先念等人会合。
刘少卿在王戴部队的“临时参谋长”当然也就卸了任。
在赵家寨的山神庙里，刘少卿与李先念有过一夜不太愉快的谈话。
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李先念先向刘少卿谈了中原军区和中原局的编成和指挥序列：“位老”是中原局书记者兼中原军区政治委员，我是中原军区司令员，第一副司令员是王树声，他还兼第一纵队司令员，第二副司令员是王震，他们三五九旅也是刚从粤北返回损失很大刚与我们五师会师，河南军区部队编为第一纵队，原来的支队都改为旅，我们五师和三五九旅合编为第二纵队，司令员是文建武，政治委员是任质斌，副司令员是周志坚，参谋长是方正平，中原军区的参谋长我们准备还是由你担任，这是我和“位老”建议的中央也同意……
听到这里刘少卿火冒三丈，一肚子的委屈和愤懑脱口就喷了出来：
“我还能当参谋长？我已经让你搞得威信扫地还能当什么参谋长？王震南下你突然叫我走，‘位老’说等王震来了看看中央有没有新的指示你还是急着让我走！你明知道过黄河没有3000人过不去，你还是逼着我走！王震南下你征求我意见我谈了，你和‘位老’都同意，建议你向毛主席报告你也没报告，结果损失那么大！去年汤恩伯溃败我建议咱们到河南去捡枪，你也不听！这些都不说了，这回你给我的任务全都是空的，明知黄河过不去还要我去涉险，要不是王树声戴季英不让我绑着葫芦过黄河，我可能就死在黄河里也再也见不到你了……”
刘少卿话说得冲，李先念却还是一派政治家的风度：“老弟你言重了也误会了，哪里有什么‘威信扫地’啊，五师都说李任刘李任刘，我觉得刘的威信比李任还高呢……”
刘少卿还是一脑门子火气：“那不过是你的一句话而已，我现在还有什么威信？……”
李先念自然是一再地息事宁人：“你要实在不想当这个参谋长我就让王震来兼，问题是你到哪里去呢？”
“我到信阳，找第七十七军的统战关系，去找八路军，哪个部队都有老战友，哪个部队都能收留我！……”
刘少卿犯了“九头鸟”的犟脾气。
那年他34岁，正是气盛之年，有功劳有苦劳得点理就不让人。
“那太危险了！”李先念还是好言相劝。
刘少卿一点台阶都不给人家：“你要知道危险我们就不会有今天这场不愉快的谈话了！”
李先念苦苦相劝一阵：实在不行你给我当私人参谋长行不行，就算看我个人的面子？
“那可以……”刘少卿还是别别扭扭。
两人谈到了天将放亮，谈到了两人合盖的毛毯都被炭火烧了几个洞……
虽然心里那个疙瘩依然未能化解，刘少卿还是当了李先念的“私人参谋长”。指挥作战时两人还是形影不离，彼此信任亲密合作依然如旧不减当年。然而这时的刘少卿的确有点年轻气盛思虑不周，这个“私人参谋长”是个不在台面上的角色，你就是想发挥作用也没有你施展的舞台呀！……
那时“位老”不上前线，王震副司令兼参谋长但根本不在司令部呆，下边儿人有事还是来找刘少卿。王震这人战功赫赫是员战将，但一直当的是主官喜欢一个人说了算，工作作风雷厉风行但也有跋扈之嫌，常常不通过司令员李先念就自作决定——这实际上对中原军区后来进军河南的作战行动也不无消极影响……
中原军区各部会师和编组是在执行中央命令再度进军河南发起桐柏战役期间进行的，刚整编不久就开始了桐柏战役第二阶段作战。11月8日，国民党豫鄂挺进军第三游击纵队乘中原军区主力整编之机占领栆阳县城。9日，王震率第三五九旅连夜奔袭展开攻击，三五九旅确属劲旅，第一棰子就把这股土顽给砸了个粉碎，“三游击”悉数就歼送了中原军区2200人枪。两天后，原五师第十四旅又对进至湖阳镇西背丁爬山的川军第一二七师下手，俘获团长双宗海以下600余人，残敌仓皇退走。
头开得挺不错的，要这么着打下去，桐柏战役的前景相当不错。
然后这时候就开始出问题了。
先是双沟战斗打流产了。双沟镇的国民党军第十军谭乃大第二十师态势比较孤立，中原军区首长（据刘少卿将军回忆，是李先念和王震二人商定的）决定以第二纵队（欠第十四旅）围攻该敌，第十三旅从双沟镇东北主攻，第十五旅在双沟以南为助攻，第三五九旅位于栆阳西北地区担任预备队，第一纵队和第二纵队第十四旅则分别位于襄阳县之程家河、徐家集，栆阳之杨垱地区及湖阳、新城一线担任打援任务。
12月6日，第二纵队主力向双沟发起攻击，外围敌军很快就大部肃清，夏世厚率第三十七团高呼“活捉谭乃大”，奋勇冲进双沟镇，消灭了敌人1个营还缴了8门迫击炮。然而剩下的敌人抵抗却逐渐顽强起来，大概也是知道各路援军正在赶来，第十三旅部队很快进入巷战，没有炮火他们攻得很是吃力，形势渐呈胶作状。
这是个转瞬即失的的战机，李先念征询他的“私人参谋长”的意见。刘少卿说这时候加上一支生力军就能解决问题，现在就该把预备队第三五九旅调上来砸他一锤子，三五九旅是红军老部队战斗力强，一拿上去谭乃大肯定吃不消……
李先念去找副司令员王震商量，谁知王震竟然不同意。理由是第三五九旅都是老兵战斗骨干多，不能损失在这种小战斗中。刘少卿建议李先念去找郑位三出面，看看王震能不能给“位老”面子。然而这种事的的确确非郑位三这种缺乏军事魄力的老好人所愿更非其所长，郑位三说几支部队刚捏在一起大家还是按“七大”毛主席提出的方针以团结为重，王震这个人不好团结，他不同意就算了，这个仗不打也可以……
刘少卿这位“好战分子”见“位老”也不愿出面心还是没死：李司令能否让第十五旅从下游渡河，打他个措手不及占领他的浮桥，将双沟的残敌孤立起来再打？李先念摇摇头：这样好是好就是太花时间，敌人援军也在往这儿赶久战不决对我们也不利……
于是只好撤出战斗，向唐河以南的祁仪转移。
仗打了个流产，带着打援的第一纵队回来的王树声戴季英见着刘少卿劈头就问：“刘少卿你这个九头鸟当的什么狗屁参谋长，我们那边把敌人顶得结结实实，你们这边却连几个营的敌人都解决不了？……”
那时王树声戴季英与刘少卿已经混得很熟，说话也就没那么多的礼数。
刘少卿一肚子气嘴上也没好气：“你问李司令和王副司令去！”
他觉得窝囊透了！
窝囊事接着又来了——接下来的祁仪战斗也打了个半途而废。
双沟战斗后，中原军区首长又决定集结主力，歼灭正向祁仪赶来的米文和的第一八一师，而后再乘胜对进攻杨垱的王澂熙第一二七师予以重击，遂以王树声戴季英率第一纵队第二旅、第三旅由程家河、徐家寨地区进至祁仪东南一线；第二纵队第三旅由双沟东北进至祁仪以西一线；第十四旅位于湖阳镇准备打援；第十五旅由双沟以南进至湖阳西南之黄家岗、罗家围子、对双沟的谭乃大部严密警戒，也准备打援；第三五九旅位于祁仪以南地区仍为预备队；李先念刘少卿等率指挥部位于狼牙山。
战前李先念和刘少卿计算了敌人的行程，也商议了打法：这股敌人要进攻栆阳，湖阳镇有他的后续部队，我们待敌人过了祁仪镇我们再占住那里兜住他们的屁股，把敌人消灭在野外，最好是把他往湖阳那边逼……
这个战法也征得了王震的同意。
然而曾是冯玉祥手下大将的米文和很有点狡猾，他派出一个连先向祁仪镇侦察前进，大队却吊在后边儿。这时候在前边的王震竟然没跟李先念请示或者说商量一下，立即就命令第二旅旅长张才千把这个连消灭掉。米文和一看前边打起来了，当下便令前卫团抢占了祁仪镇构筑工事准备死守，于是一场设计好的运动战变成了攻坚战，第一纵队几个旅激战一昼夜打进祁仪镇却仅歼敌一个多营，敌人退守镇北村落仍然顽强固守……
李先念气得浑身发抖：
“唉，我们对王震不了解，王震对这里的地形民情也不熟悉，但中央对他信任我们也奈何他不得，我们两个过去合作六七年打了那么多仗从来没遇到过这种事情，你说说现在我拿这种事情怎么办？……”
“你是司令员，可以下命令别打了，再打也只能是消耗战！”刘少卿建议道。
于是李先念下令部队撤出战斗。他对没打好这一仗很是耿耿于怀，对刘少卿发牢骚说：“要是你我两人配合，绝对不会打成这样……”。
两个设计好的歼灭战都打流产了，刘少卿心中对自己对李先念的意气用事也很懊悔：刘少卿啊刘少卿你还是党性不强，不能从党的利益和大局出发考虑问题，自己赌气放弃应尽的职责。要是自已现在是作战序列的正式参谋长而不是这个不伦不类的“私人参谋长”，怎么着也可以努一把力避免这种局面的出现呀！现在大敌当前全党都在团结奋斗，你却斤斤计较个人得失闹什么个人意气，身为老党员老红军这实在是太不应该了……
私下里刘少卿向郑位三讲了心里的话，郑位三拍拍他的肩膀说你还年轻不了解这里的情况，这件事我也有责任，只是一味讲团结不敢去触动王震，你不肯做参谋长这事儿我不知道，但事情已经过去了你也不要后悔，后悔也没有什么用……
这两仗虽然不大，但造成的影响却是不小，实际上决定了中原部队后来的走向。仗没有打好，敌人的攻势也无法遏制，根据地逐渐缩小财政也更加困难，中原军区“夺取桐柏山区”的计划被迫作出改变。12月18日、19日郑位三、李先念、王震等连电中央“提议改变方针，以主力靠拢（新四军）军部，原地留游击兵团”。
中央复电同意了这个提议。
于是中原军区首长便决定克服一切困难，主力兵分两路越过平汉路迅速通过大别山，向新四军第二师和第七师靠拢。刘少卿派任南路部队的先遣纵队司令员，率许金彪的警卫团和张体学的鄂东军区独立第二旅在前头开路，随行还带着豫鄂边区的民主人士金龙章和王序周等干部。
目的地是皖西的金寨、六安。
李先念特别说明：这些人交给你带着走，我才放心。
行前刘少卿向李先念建议：你们主力一定要隔我两天以上行程。李先念笑问这是何故。刘少卿说过大别山桂军不太好对付，硬打肯定有问题，只能用软硬兼施的运动战和游击战，我走在前边打过去了，发电报给你们一个急行军就跟上来，打不过去你们也好及时迂回绕道。你们要跟得太紧了，我在前边打不过去没有回旋余地就有可能危及主力的安全……
李先念又笑了：“老弟你的战术是越来越精明了，时时还考虑主力……”
“我们转移的目的不就是保存主力以来日再战么？”刘少卿说。
王震在旁边摇摇头：“不能隔那么远……”
“那你带第三五九旅走前边，主力可以紧跟着，你们人多战斗力强嘛！”刘少卿对王震前两仗的不顾大局十分不满，嘴上也没了遮拦。
王震很不高兴：“你这个人怎么这么说话？”
“你是怕我把主力甩掉吧？”刘少卿还是话中带刺。
李先念上来一句定了调：“还是按少卿的意见办，以保存主力为目的。”
就这样，刘少卿在前边开路，南路主力比较顺利地越过平汉铁路，1946年的元月初，到了大小悟山老根据地西北的陈家湾。到了这里李先念叫停的电报也来了，说是接到中央通知，美国的马歇尔将军来华调停国共关系，中原部队要就地停止，具体详情见面再谈。而与此同时，王树声所率的北路部队也在信阳以北越过平汉铁路，与南路部队会师于经扶、光山以西地区。
这正是国共双方就“停止一切军事冲突”达成协议的前后。
大概就在他们结束桐柏战役向东转移的那段时间，国共双方正在就停止国内军事冲突的协议进行蹉商，双方约定至迟至1月13日午夜，双方军队应就各自位置上停止一切军事行动。那时节李先念和刘少卿还在一起谈起马歇尔调停的事情，刘少卿说我可不相信马歇尔的什么“调停”，他只能为国民党讲话而绝不会为共产党作想，你看看美国在抗战中的表现就知道了，他的援助全给了国民党我们共产党什么时候沾过一星半点儿？蒋介石就是在抗战中也始终是反共高于抗日，什么时候又放弃过消灭我们的企图？这个停战我看就是他的缓兵之计，我们跟他的“合法斗争”能有什么效果，我看是玄了点哩！
果不其然，共产党要停战国民党可是不想停，国民党方面一方面迟迟不给中原部队划定防区，一方面仍在步步紧逼蚕食，还声称要继续“围剿”，对中原部队的包围也逐渐形成且步步紧缩。“合法斗争”的前景看起来实在是十分遥远。
然而这个时候的共产党人已非大革命刘少卿时期那般幼稚了。中央电示中原军区，一切计划要放在克服困难长期坚持斗争之基础上，而不能寄托在停战和平之希望上，一面要进行合法斗争，开展和平民主的政治攻势，瓦解对方内战图谋，同时要坚持自卫原则，防止与打击对方的突然袭击。那时报纸上和谈空气十分浓郁，而中原战场上形势却十分严峻，国民党军逐步向光山一带压缩，平汉路一线也被占领封锁。郑位三传达中央指示时特别指出决不能让皖南事变重演，李先念则对刘少卿言现在形势难以预测，如果王树声戴季英他们要到别处去，我们五师还是要在原地坚持斗争，真到了那个时候我还要把“总长”留在身边，刘少卿想到豫鄂边区与李先念七年的亲密合作，想到李先念在新的紧张形势下还能念及多年的战斗情谊，当下也铿锵出声：不管出现多么困难的局面，不管形势多么严峻，我都服从位老和李师长的安排……
局面的确很严重，几位领导人的压力甚大。一天晚上李先念与刘少卿谈话，说着说着就说起了当年他在红军西路军历程中的种种艰难困苦，说得两人都动了感情，刘少卿说：“不管出现什么情况，我一定都和你在一起！”李先念则说：“老弟谢谢你了，有你在一起，我相信不再会出现那么困难的局面了。……”
可是，后来形势的发展变化，没有让两位老搭档的这次谈话成为现实。
1月10日，双方正式签署停战令，决定于1月13日24时起，停止国内一切军事冲突和军事调动。而此前的1月8日，中原局致电中共中央：考虑到停战最近有很大可能，决定中原军区主力停止执行去华北或华东的计划，全部留原地就地坚持。中央次日即复电予以同意。1月11日，中央又专电中原军区务于13日24时前停止一切军事行动。
停战令下达后，中原军区遵令停止了的军事行动，还对仍处在进攻中的国民党军队取退让恣态，中原局和军区在急电中央请求设法与国民党方面交涉真正实现停战的同时，也开始在部队和群众中进行“和平、团结和民主”的教育，准备“就地建国”，转入合法斗争。然而国民党军队可没受什么停战令的拘束，停战令生效几个小时的1月14日上午8时，国民党军队就强占了光山县城，把中原军区主力压缩到了宣化店附近。
停战令生效的次日，刘少卿又接到新的使命：作为军调部中原军区代表王震的随员到北平军调部工作，同行的还有原五师的情报处长吴若岩。之所以让刘少卿参加军调工作的原因是他是豫鄂皖湘赣的一本活地图，熟悉中原军区的全面情况，对在军调部与国民党代表“针锋相对寸土必争”可以大派用场。临行前李先念还交代给刘少卿一个任务：北平谈判完后将中央分给中原保存的900两金子带回军区，这些硬通货现在存放在军调部中共总代表叶剑英处。
刘少卿当日就随王震出了发，17日赶到信阳，乘美军飞机到武汉再飞北平。
他从此离开了战斗了6年的豫鄂边区，离开了他亲手参与创建的新四军第五师。
土包子刘少卿第一次坐上洋人的飞机进了北平，当晚就到了军调部中共代表团驻地北京饭店，代表团里叶剑英罗瑞卿耿飚等都是中央苏区时期的老首长或老战友，大家都十分熟悉也没有什么客套。叶剑英见到老部下刘少卿很是高兴，顺手就把这位“随员”划拉到自己麾下当了个“情报科长”，安排他和王震住进了自已房间的套间，其工作也直接对自己负责。而这位第一次住进洋房的“情报科长”第一天就了闹了个笑话，他竟然不知道抽水马桶如何使唤，最后还是一位姓崔的理发员指点一番他才明白原来这大都市的富翁们拉屎撒尿还有这恁多讲究。建国后有一次刘少卿到北京饭店理发，遇上了一位姓崔的理发员，谈起来才知道这位理发员就是当年那位点拔过自己的崔师傅的儿子。
刘少卿这个“情报科长”是个不公开的职务，和他一样的还有一位执行科长叫雷英夫，他的工作比起刘少卿来更为复杂，那就是直接与国民党谈判。刘少卿一般是不直接参加谈判，但在谈到中原军区时，他要以“顾问”的公开名义参与。当时刘少卿的情报科只有两名参谋，都来自新四军军部，还有一位女同志叫刘革非，后来成为了雷英夫的夫人。
在军调部工作的中共代表都着国民党的军装，还佩有军衔符号，叶剑英罗瑞卿都是中将，副参谋长耿飚、参谋处长宋时轮、中原军区代表王震等都是少将，而刘少卿的名头则是“上校”顾问。
然而刘少卿压根儿就不是干情报的料，刚一上任就遇到了情况：一次宴会上，王震不小心喝多了酒，话开始多起来。这时周围好几个陌生人都围上来，争相给“王将军”敬酒。刘少卿还没搞清楚是怎么回事，就见李克农一脸严肃给自己使眼色。刘少卿当即明白了：这些敬酒的人都是特务！他马上和其他两个同志上前分开敬酒之人，拉着王震退席回了房间。第二天王震酒醒之后追悔莫及，拉着刘少卿问道：“老刘啊，昨天我没乱说话吧？叶参谋长批评我了吧？”刘少卿一再安慰他说，没什么没什么，我们当时马上就把你拉回来了。话是这么说，刘少卿自己心里也是忐忑不安：这在敌人巢穴里斗智，比战场上真刀真枪的还要复杂凶险啊 !
可没过多久，刘少卿自己就险些捅出大漏子。
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是否因中原突围一仗没打好?抗战中积累起的家底全报销了.
只有一个皮旅是成建制的,还本来是要牺牲掉的.
一开始,各个方面与粟裕都有一比.只是从内战乍起,一个是中原突围,一个是七战七捷,天地之别.
刘少卿管过情报工作却不是干情报的料，丢了皮包他差点捅出了大漏子/害了大病回延安，机场上见到毛泽东，毛泽东还记得他这个“九头鸟”/为什么没能回中原，刘少卿说这是他一辈子都没解开的一个谜/内战打响了，他想到东北找林总，杨尚昆说你一个人死路上都没人知道/到邯鄣刘伯承想让他带两个团打回中原，无奈两道黄河阻隔此议泡了汤/新四军的干部当然回新四军，刘伯承安排他去了山东/一年来处境不佳落差太大，刘少卿差点去住了大车店/不当教育长要打仗，战略区参谋长屈就了军分区司令/作不了主的司令老子不当了，刘少卿一气之下与谷牧“分道扬镖”，几年后在上海却又成了好朋友/东兵团成立刘少卿当了参谋长，赶上了胶东保卫战/打莱阳参谋长的好主意最后解决了问题，面对军中特有的文化现象九头鸟却也不乏机智
刘少卿在中原当参谋长也管过情报工作，管得很不错。
当年五师组建前后的时候，司令部建设都是刘少卿一手操持的，在组织上建立和调整了各级司令部机关及所属各部门的组织与工作，统一了各级司令部的名称，在制度出台并完善了一系列工作条令条例，这在五师在训练、管理、作战的正规化建设中的所起的作用是不可替代的。除此之外，他还在司令部建立了情报处，有计划地建立了对各战略据谍报工作和情报网，并且常常当仁不让地以五师参谋处的名义联络各种统战关系——为这事儿，五师政治部门一些同志还有意见，这在别的地方，这是政治部门的当然职责。然而五师活动的这块地面儿敌情友情社情都比较复杂，很多地方势力和友军都不知道政治部为何物，以司令部参谋处的名义开拓各种社会关系其实对工作要方便和有利得多。
许多五师老人都说，虽然刘参谋长在五师最为人称道的是他训练部队和指挥打仗，但在五师司令部建设和情报工作方面其实也功莫大焉。五师有个出色的情报工作网和广泛的统战关系，无论怎么说起来，“总长”都功不可没。
然而组织情报工作时一回事儿，亲身去做则又是另一回事儿了。
北平是国民党的窝子，军调部国民党代表团团长郑介民中将就是一个军统特务头子。中共代表团的驻地人员很很杂，跑堂的、做饭的、理发的，中间就有特务。出门更不用说了，到处都有特务盯稍跟踪，连抽水马桶都不会用的刘少卿等人初来乍到，笔挺的国民党将校呢军服里揣着土八路的肠子，上哪儿哪儿玩儿不转。情报工作的来源非常有限，不外乎就这么几个：
一是上街买报纸，国民党的报纸当然是自吹自擂啦！但可以反着读，分析鉴别后找出有用的信息来。少卿等上街卖来报纸，刘革非就在家搞摘录，然后供叶参座参考。叶剑英则根据其重要程度电告延安转各大战略区。
二是上街看戏看电影，收集民间对国共谈判的反映或其它有用的信息，国民党军官看戏看电影都不买东票，刘少卿们也只好不买票，否则就等于自己承认自己是“八路”。多年后刘少卿还记得，有一次任弼时夫人陈棕英大姐也在北平，看着这些年轻人上街看戏看电影挺羡慕，对刘少卿说老弟你们看电影能不能把我带上，我好多年没进过城了。于是情报科3个年轻人领着陈大姐一起进了“长安戏院”，看的戏是马连良的“四进士”。看来就是休闲人们最关心的还是当前的时局，刘少卿看戏时听旁边有人议论这次国共谈判，说这国民党和共产党恐怕谈不好，国民党打也打不赢谈也谈不赢，对付不了共产党……。刘少卿回头去看，正好瞅见人家在对着自己这几个人指指点点，大概是在说这里坐着国军军官，还是少谈国事为妙……
这看戏看电影搞情报实际上收获很小。
还有一个办法是借助自己的新闻记者和文化人，那时节王逸夫、周而复、周扬、马海德等人都在北平，文化人们穿着便衣，到外边公开活动比刘少卿他们自由多了。刘少卿跟这帮文化人混得很熟他们也都知道刘少卿是情报科长，外头了解到什么也都回来跟他说道，这里面也有一些情报资料，但一般来说，都不太重要。
那时刘少卿在北京饭店和叶剑英住在一起，叶剑英这边经常要应付场面上的事情，所以他交代刘少卿一定适应吃西餐。然而土包子就是土包子，刘少卿吃西餐怎么也吃不饱，常常偷偷跑回翠明庄吃大米饭和馒头。这边北京饭店的叶剑英吃饭的时候找不着“情报科长”，便问他吃饭的时候怎么看不到你呀？刘少卿只好作了坦白交代。叶剑英听了笑一笑也就没有再勉强他。
然而有一天，这蹩脚的“情报科长”却因这样的吃饭方式差点惹出大事来。
那天刘少卿照例到翠明庄吃大米饭馒头，吃完饭要走时却碰到了几位老熟人大家一起聊了会儿天，聊完天回到北京饭店却发现自己的提包忘在了翠明庄。这要是真出了问题可就是大问题了，要让特务捡了去“情报科长”自己个人出“土八路”的洋相事小，泄露了机密那可完全可是无法挽回的损失。刘少卿知道这利害关系，急得一头是汗赶紧跑回翠明庄去找，找来找去却怎么也找不着。出得餐厅大门一头撞上了雷任民——那时雷任民和荣高棠都是代表团的秘书，雷任民说你别找了，你的包我们已经收起来了，你要到李克农秘书长那里去领，还得作好挨批评的准备。刘少卿知道这事儿的轻重，见了李克农当然是一番深刻而痛苦的检讨，李克农说老弟呀你知道不，你的脑袋可以丢，皮包可不能丢哟！刘少卿当然只能诺诺连声暗自应幸好在没有闯出大乱子来，回到北京饭店见到叶剑英他主动汇报了情况又作了一番检讨……
在军调部工作还有工资，刘少卿这样的上校军官有600元法币，那时节“土八路”们都过的是军事共产主义生活，战友们知道刘少卿发了钱自然就有人要来共他的产。“警卫英雄”、朱总司令的卫士长的李树槐那时也在北平，他拉着刘少卿到亨得利钟表行选中了一块手表让刘少卿买了单。这李树槐是个陕北绥德汉，人很爽朗回来见人就显摆：瞧瞧，瞧瞧，这是少卿给我买的手表。嚷嚷得叶剑英都知道了，还把刘少卿叫去批评一通：你现是战略区的参谋长了，别人花这么多钱不应该，你刘少卿就更不应该，现在中原部队都没有饭吃，你还这么大手大脚……，刘少卿当然也是一脸冤枉官司：叶参座我可真是冤枉，那是李树槐他们硬绑架我去的嘛。
三月间，刘少卿发了高烧，本来北平到处都是大医院都可以住院治疗，可这是敌人窝叶剑英怕出问题，便安排刘少卿回延安治疗，说是延安有位苏联大夫叫阿洛夫是自己同志，医术也不错。于是李克农便将刘少卿交代给吴德峰，让他们一起乘坐美国飞机回延安。这位吴德峰是位老资格的革命家，曾留学日本，也是只“九头鸟”——湖北栆阳人，一路上他对这位小老乡十分关照，那时节对刘少卿们来说延安就是家，要回家他心情振奋病自然也就在不觉中减轻了不少……
到延安下了飞机，看见一群人正在飞机场迎候。走近一看竟然是毛主席、少奇同志和彭老总，大家一谈起来才知道他们本来是来迎接由重庆返延安的董老的，但董老在西安停下了他们没有接到，却在无意间接到两只从天而降的“九头鸟”。毛泽东把病病秧秧的刘少卿上下打量一阵便操着湘音问道：“你这个货我好象见过嘛……”
“报告主席，39年我在王家坪一局当作战科长，郭化若局长带我们去给主席拜过年，主席还请我们吃过饭！”
毛泽东笑了起来：“噢，你就是那只‘九头鸟’嘛！”
“主席记性真好，39年给您拜年时，你也说我是只‘九头鸟’。”
一旁的彭德怀也笑了：“30年第二次打长沙时，我也说过你是‘九头鸟’。”
“只是你叫什么名字呢？”毛泽东问道。
“报告主席，我叫刘少卿。”
“噢，那你和少奇同志是么子关系呢？”
刘少卿多年不见主席这回见到了激动得都有点傻了：“少奇同志……是中央首长……”
“你们不是兄弟么？”毛泽东很会用笑话来解除谈话者的拘束。
“你刚才还说人家是‘九头鸟’，少奇同志是跟你我一样，是湖南湘潭人嘛！”
彭德怀一句话惹得大家哄然大笑。
毛泽东又问刘少卿：“你当红军后，都有过什么功劳呀？”
“我的功劳就是给红军增加了一个战斗力！”解除了拘束的刘少卿也幽了一默。
毛泽东点点头：“嗯，这么说也算客观。”
“他参军不到一个星期就立了两功，一是抄了个机关枪腿回来，二是把筹款的银元担子挑回来了……”彭德怀在一旁说道了刘少卿的功劳苦劳。
刘少奇也接上话茬：“他现在在李先念那里当参谋长。”
“噢，你从中原来？”毛泽东问道。
“我从北平来。”
毛泽东向刘少卿问起了中原的情况。
刘少卿说我离开时有时打有时停，打打停停，停停打打……。
毛泽东问：“你估计内战打得起来么？”
“肯定要打起来，我们和蒋介石是死对头哩！当年你在瓦窑堡就说过，长征后蒋介石没有消灭我们，现在轮到我们收拾他了……”
“噢，你还记得我说的话。内战是一定要打的，蒋介石就是打内战起家的，西安事变就是张学良要蒋介石抗战，蒋介石说不消灭共产党死不暝目，结果弄出了兵变，还差点要了他的命。他是一定要打内战的。目前是大打打不起来，小打却是不断，打打停停，停停打打，国民党不会停下来的。……”毛泽东说得很肯定。
“哪有猫儿不吃鱼的！”刘少奇接着煽风。
“哪有狗儿不吃屎的！”彭德怀也添把柴火。
毛泽东继续说：“湖北的地形你熟悉，有水，有湖，是沼泽地带，是打游击的好地方。你告诉李先念，你们可以将部队分成小股，比如500人一股，有仗就打仗，没仗打就做群众工作，扩大军队，有好仗就打，多抓俘虏多缴枪，不必请示。……”
毛泽东讲话很有煽动性，当下就把“好战分子”刘少卿煽得热血沸腾。
“这件事你可以和彭总、少奇同志和董老去商量。”
过了几天，回到延安的董老和刘少奇、彭德怀找到刘少卿在栆园开会，商讨中原的问题。决定按董老的提议，由董老和少奇同志到河南信阳去给李先念搞粮食。然而几天后中央军委秘书长杨尚昆却告诉刘少卿：王震和任质斌都回到延安了。
后来刘少卿也没有回中原。
为什么没有回中原？刘少卿将军生前说，这也是他一直没有解开的一个谜。
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在延安刘少卿先住在王家坪八路军总部，在那里住了几天没有重返中原的命令也没见其它动静。刘少卿觉得呆不住，同时离开中央六七年了，也需用学习学习给自己充充电，便向军委秘书长杨尚昆提出要到党校学习，杨尚昆说你在前方辛苦了几年，休息一下也好，便安排他去了中央党校。、
中央党校的课程主要是马列理论、国共合作、统一战线的方针和政策，刘少卿在在豫鄂边区本身就有着丰富的实践经验，在这里与理论相互比照学习自然是心有灵犀一点就通。所以日子过得苦，整天都是小米山药蛋，难得见到荤腥，但心情却很是舒畅。在党校，不论是学员教员，都要参加“大生产运动”，蔬菜在自给自足之外还有上交的任务指标：50斤西红柿，100斤南瓜——除了养活自己还要养活机关。刘少卿打小就干农活，这些任务自然不在话下，战火中闯荡多年的他甚至把这这种生活当成了难得的休闲——多年后刘少卿还记得晚上在睡梦中被蝎子咬了耳朵，疼得他直喊娘，惹得同学们都笑话，对他说少卿这蝎子咬可不能喊娘，因为它没有娘……
闲暇之中，刘少卿还看见一个小女孩追着杨尚昆问，我的名字为什么叫李讷？……
然而这消停日子并不长，五六月间，形势也紧张起来。
全面内战眼瞅着是一触即发。
内战要爆发了，象刘少卿这样的军事干部当然也就呆不住了。
那时候，天天都有同学离开延安奔赴前线。刘少卿也安不下心来学习了，心也飞上了战场，那时他跟组织部门的人也不熟悉，干脆就直接去找了军委秘书长杨尚昆。杨尚昆问他想到哪里去，刘少卿说我想从内蒙、热河这条线到东北林总那里去，他是我的老首长。杨尚昆说那你们有多少人一起走呀？刘少卿说就我一人。杨尚昆听到这里就摇了头：那怎么行？这一路土匪很多，象你这样的干部我要派一个团才能放心。你一个人路上遇到国民党部队怎么办？万一死在山沟里还谁也不知道哩……
两人探讨一阵，最后还是杨尚昆给出了个主意：“我看你也不要到东北去了，就到晋冀鲁豫伯承那里去，他也是你的老首长，这阵子他在邯郸和山东荷泽和国民党部队对峙着，你去了可以就在那里工作，或者由他们送你回中原。”
刘少卿觉得这样也好，便经组织安排上了路。
过了黄河到了晋西北的离石，又遇到了从中原先期转移出来的肖远久和栗在山，两人要求跟老首长一起走，首长走到哪里他们跟到哪里。也正是在这时他们从报上得知了中原军区部队已经突围的消息，于是乎他们的好战热情又被狠狠地煽乎了一把，都豪气冲天地要上前线去跟老冤家见个高低。走到汾阳境内的杏花村大家还开怀畅饮一回天下闻名的汾酒，都踌躇满志要上战场去建功立业……
大概是七八月间，他们走到了邯郸。
走到邯郸刘少卿见到了老首长宋任穷，当年在长征路上他是干部团的政治委员而刘少卿是干部团的连长，从长征到现在已经快十年不见了。现在宋任穷就在刘邓手下担任政治部组织部长，他看见老部下自然也是十分热情也十分高兴：“抗战时我到处找你们这些人，你都跑到哪儿去了？”
“三九年我就到李先念那儿当参谋长去了！”刘少卿也很激动。
宋任穷告诉刘少卿，中原有二百多干部现在就住在邯郸，都是身体不好先期疏散出来的。
又问，你是怎么到这儿来的？
刘少卿把杨尚昆出的主意告诉了宋任穷。
宋任穷说刘总现在在山东荷泽，那你就先去见刘总吧！
于是刘少卿在这里与肖栗二人分了手，去了山东荷泽。
刘少卿等赶到菏泽时已临近九月。那时晋冀鲁豫野战军刚打完陇海战役，成功地将国民党军追击中原军区突围部队的3个整编师和准备投入华东战场的整编第五军、整编第十一师吸引到了冀鲁豫战区，打乱了国民党统帅部的“南线作战计划”，减轻了中原部队的压力也配合了山东、华中战区部队的作战。
在荷泽刘少卿见到阔别多年的老首长刘伯承，还有早已闻名却首次相见的邓小平政委。
那时邓小平还不知道刘少卿曾是在李先念那里当过参谋长，但刘伯承却知道。刘伯承开门见山地告诉他：中原部队已经突围了，敌人正追着他们撵！现在军委命令我们要牵制敌人两个军，一个整编第五军一个整编第十一师，都是国民党的精锐主力，我们不仅要把追击中原部队的敌人往回拉，还要争取消灭他们。只有消灭敌人，才能拉住敌人！我准备给你二百个干部和两个小团，不到两千人，你过了黄河再到新黄河，从豫中再打回去，中原的地形和情况你都熟悉，邯郸那边还有一些五师的干部，你也可以去挑一些跟你一起打回去……
刘少卿已经被老首长一番话说得热血沸腾跃跃欲试，听到这里连忙表示，邯郸那边我就不去挑了，大家身体都不好，挑剩下的不更成了你的负担了么？我还是赶紧准备准备尽快上路吧！
刘伯承和在场的邓小平和在场的李达参谋长都笑了。
“你不去挑也要得，那就要轻装上阵哟！我是知道你的战斗力，所以才这么安排的哩！”
看到刘少卿跃跃欲试，刘伯承又鼓励道。
想着要打回中原去刘少卿很是振奋，这是个自已带队伍独当一面说了就能算的任务，很艰难但也很刺激，他也很想由此大展一回身手。然而刘少卿的命相的确不好，这挺好的一件事儿最后还是黄了——过了没几天刘伯承找来刘少卿告诉他：前几天说的那件事儿不行了，敌人的兵力太雄厚了，现在是国民党两大主力在追着我们打，我们拉着他们打，你们要到中原隔着新老两道黄河，你们恐怕过不去。我看你还是到东北林总那里去吧，他那里很需要干部……
原来这几天形势又有了变化，陇海战役的胜利减轻了别的解放区的压力却也加重了晋冀鲁豫野战军的压力，国民党统帅部在郑州、徐州一线迅速集中了14个整编师（军）共30万人的兵力，又向冀鲁豫地区发起了新的进攻，企图压迫晋冀鲁豫野战军主力于定陶、曹县地区予以歼灭。在重压之下的刘伯承邓小平李达正在殚精竭虑筹划定陶战役，打破国民党军的进攻。显然，这个时候，也没法抽出兵力让刘少卿率领“打回中原”。
刘少卿很失望但也没办法，到林彪那里当然也是他心中所愿。于是他请求刘伯承安排王秉璋派部队护送，这位王秉璋当时是晋冀鲁豫军区下面的冀鲁豫军区司令员，红军时期曾在刘少卿手下工作过。为护送刘少卿他专门派了两个连到渤海湾侦察，从烟台取道海上赴旅顺大连，然而侦察的结果却让刘少卿又一次失望：国民党军队已经封锁了海上通道，刘少卿到东北找林总的愿望也很难实现了。
于是刘伯承与刘少卿商量：“我派人送到你到山东去找陈老总如何？”
“陈老总”就是陈毅，那时任新四军军长兼山东军区司令员，此刻正率山东野战军部队与刚打通了胶济路的国民党军在鲁西南一带周旋。刘少卿原是新四军五师参谋长，对这位“陈军长”虽然一直没照上面但也是如雷贯耳，山东那边多是新四军的部队他这也算是“归队”，于是乎很痛快地就同意了老首长的提议。
事情定下来准备出发时又遇上了两位原来五师的干部还是黄冈同乡。他们一位叫叫马革是五师十五旅四十五团政治部主任，另一位叫胡光是四十五团的参谋长。中原突围时他们与部队失散了，只好化装成挑夫往北走，直到走到荷泽找到了刘邓的部队。这时候王秉璋等已经把他们二人安排到了军区特务营工作，一个任营长一个当教导员。然而他们一见到刘少卿就却悲喜交加，一口一个“总长”地叫着，一定要跟上老首长一起走。
刘少卿很为难，他很严厉地斥责道：“你们都是共产党员要讲党性，这样无组织无纪律怎么行？你们掉了队跑到这里来，这里仍然很信任你们也给你们安排了工作，你们还是不要走。就在这里好好干……”
挨批评归挨批评，可这两个人还是坚持要跟刘少卿走。
在一旁的王秉璋和冀鲁豫军区政治部主任甘渭汉看他们二人要求迫切，山东又确实缺干部，便来为刘少卿解了围，同意他们跟刘少卿一起去山东。
这时已是1946年9月，天下起了大雨，刘少卿等冒着大雨一路疾行，几天后到了滕县。
在滕县他见到了老战友郭化若。
那时鲁南军区司令部就在滕县，刘少卿他们到达时天色已近黄昏。
刘少卿一行一路劳顿，到了就想先找个地方住下来。既然鲁南军区司令部在这里就应该有招待所，刘少卿便让马革去打听一下。马革去了会儿便回来说这鲁南军区司令员叫张光中，政治委员叫傅秋涛，副司令员是郭化若。张光中刘少卿不认识，傅秋涛是湖南平江人他知道但没照过面，这郭化若可是熟得不能再熟的熟人而且还是老上级。
刘少卿带着一行人兴冲冲地就到司令部去。
然而这司令部还有道门槛：卫兵让刘少卿到会客室填会客单。这会客单里有一栏是“与会见人的关系”，刘少卿瞅见这个心里就开始不舒服了，自己在五师怎么说也是个当得家作得主说了就算的人物，现在却衣冠不整象逃难一样四处奔波还无人收留，这是战争时期郭化若这个知识分子还把延安那套教条搬到了前线，老子怎么会就落到了这个地步……
心里不得劲儿，他顺手就在这栏填了个“同志关系”。
接待他们的是鲁南军区参谋长赵一平。文质彬彬的赵一平和和气气给刘少卿指路：从这里往北再走20里路有个接待站，你们可到那里去住——很可能就是因为那个“同志关系”，他既没打电话交代，也没安排人送行，说完便扬长而去。
天快黑了不想再走，刘少卿便在附近找到一个叫“张德胜”的骡马大店，准备住下来。
大家席地而坐正在休息，就听得院外人喊马嘶，刘少卿不知发生了什么事儿，便叫马革等快起来看看。刚站起身来，便见得一伙人拥进了院里，为首的一位手提马鞭，站在当院高声喊道：“哪位是刘少卿同志，我是傅秋涛，久闻大名特来迎接啊……”
刘少卿赶紧迎上去：“我就是刘少卿。”
“唉呀，我早知你的大名，真是如雷贯耳哩！”傅秋涛握住刘少卿的手。
这话刘少卿听了很入耳：“你们司令部同志说再往北走20里才有接待站，我们只好住这里了……”
傅秋涛拉住刘少卿就走：“走，那还能没你住的地方！”
到司令部安顿好，刘少卿问傅秋涛怎么没见着郭化若，傅秋涛说他到临沂去了，现在这里还有战事，我们明天也到临沂去，现在陈老总和饶政委他们率总部和华东局都在临沂……
到了临沂，山东军区副司令员张云逸见到刘少卿也很高兴，安排他们到华东局住下了。
不一会儿，郭化若也来了，刘少卿这会那点儿气还没消：老郭你看你这个文质彬彬的人怎么把繁烦礼仪搞到战场上来了，要不是傅秋涛我就得住骡马店了。郭化若连声道歉对不起对不起，让你受委屈了，这件事怪我你可别往心里去。我这里还有事找你帮忙哩，……
刘少卿嘴里还是刺巴巴的：“你是大知识分子我是扛枪杆子的，我能帮你什么忙？”
“军区要办一个雪枫大学，想叫我去当教育长，我还没答应，现在你来了，你去如何？”
刘少卿一听就摇头：“我是来打仗的，做不了那个。再说我是军队的参谋长，怎么当得了大学的教育长，这事没商量。”
因为饶潄石不在，刘少卿这一级的干部一时还不好安排，所以组织部门为马革和胡红光先行分配到了袁也烈的渤海军区，马革胡红光流着眼泪，与老首长依依不舍。刘少卿也免不了安抚一番：你们要服从组织安排，一个共产党员怎样才算工作做得好呢？那就是这边组织上要你这个人，而原单位不愿给，这才算是工作做得成功，才算是得到了地方上的欢迎了。你们到了那里，要把五师的工作精神也带过去……
过了几天，张云逸和郭化若一起找刘少卿谈话：“少卿同志，你的工作现在有两种选择，一是到军区准备成立的警备旅当旅长，二是到雪枫大学当教育长，……”
“我不能挑，我是共产党员，又是高级干部，应服从上级分配，能上也能下，我听从分配。”刘少卿答话的时候，看见一旁的郭化若悄悄地走了，显然他对刘少卿没有选择雪枫大学教育长的工作有点失望。
张云逸又解释道：“这样安排有点委屈你，比你原来的职务低多了……”
“没问题，哪里需要我就到哪里去！”刘少卿心里想只要带兵打仗，干什么都行。
然而个把礼拜后，张云逸又找到刘少卿：“现在前方打得很厉害，兵员都要补充前方，警备旅一时半会儿还组建不了，我们准备安排你到新成立的滨海独立军分区去当司令，这个军分区直属山东军区，司令部在三界首（临沂、赣榆、莒县交界处），现在谷牧同志是那里的地委书记兼军分区政治委员。”
这是个鸡头不是凤尾，刘少卿很高兴地服从了分配，当下便上路去了滨海军分区。
滨海军分区是个新成立的军分区，刘少卿到任后不久，海南人符确坚也调来担任副政治委员。没多久山东军区司令员陈毅就打来电话把他叫到临沂，当面向他交代了一个任务：做争取和监视郝鹏举部的工作。
陈老总告诉他，这位郝鹏举原来是冯玉祥西北军的干将，在苏联与朱瑞、郭化若等一起在苏联红军炮兵学校学习过，后来背冯投蒋。抗战时又投汪精卫当了伪军，做过汪伪的淮海省长，是个反覆无常的蝇营之徒。日本投降后他先附蒋后来又带一万多人起了义，我们给了他个番号“华中民主联军”，现在就驻扎在你们滨海地区的竹庭（今江苏赣榆）的于家班庄一带，我们派了朱克靖、刘述周带了几十个人在他那里做工作，这些人都由你负责，现在粟司令他们在苏中正打得热闹，我们除了继续对郝鹏举做工作外，也要防止他公开叛变重新投向国民党。郝鹏举是个反覆无常之人，我们打了胜仗，他不敢动；我们如果打了败仗，他就有可能反水。如果术阳县还在我们手里，你可以到他们那里去，察颜观色，看看他们的举动，也做一些争取工作，但术阳如果失陷了，你就不能去了，防止他们把你当人质扣起来……
还真让陈老总给说着了，刘少卿去郝鹏举部的时候，郝鹏举热情得不行，在司令部大门外摆队相迎，还一口一个久仰久仰，白天请刘司令到处参观，晚上还摆了四桌筵席说是给刘司令接风。而刘少卿、朱克靖、刘述周等除了作些场面上的应酬，也保持了足够的警惕，赴宴前都对附近部队作了部置。
然而这个时候正值苏中七战七捷的消息传来，郝鹏举还算老实，没敢造次。
可刚翻过1947年年头，这郝鹏举就不安份了。
苏中七战七捷后，苏中新四军两淮作战不利，开始北上山东，而国民党军又调动70万大军，紧锣密鼓地向山东发动了重点进攻，同时也加紧了对郝部的策反，形势变得十分严峻。这时候，郝鹏举又开始和国民党方面的勾勾搭搭，准备叛变投敌了。
那段日子里，刘少卿住在连云港以西赣榆以北一个叫埕上的地方，指挥着分区两个团去肃清陇海路沿线的“还乡团”，同时也侦察陇海路南敌军的动向——滨海分区位于陇海路前线，而敌人大军尚未越过陇海路，这两项任务都是为粉碎敌人的重点进攻作准备。埕上这个地方离郝部不到40里地，中间隔着个小镇叫沙河，镇上设着军分区的一个情报站。
1月底的一个傍晚，从西北方向不时传来阵阵并不激烈的零星枪声，刘少卿即打电话给沙河情报站，让他们密切注意郝部动向，有情况立即报告。大约个把小时后，从情报站传来报告：郝鹏举部已经叛变，绑架了朱克靖等派驻的工作人员，已向陇海路南逃逸，刘述周奋力抵抗，负伤脱逃，现已回到沙河情报站。
那时军分区政治委员谷牧与司令部机关驻在三界首，刘少卿立即把情况通报给了谷牧，要他们立即向军区陈饶首长报告，同时安排沙河情报站将刘述周用担架抬回埕上，再尽快转送三界首治疗。
那天白天朱克靖曾经跟刘少卿来过电话，称除非他本人亲自打电话来，刘少卿不要亲自到郝部去——后来估计分析，那时候朱克靖已经察觉有异常，为了防止郝鹏举将军分区几位首长骗到郝部图谋不轨，故而偷空打电话过来作预先约定。刘少卿得到郝部叛变消息时天色已晚，情况不明，而手中只有两个团的地方部队，所以虽然心急如焚，也无法贸然去追，只能派出部队向陇海路以南搜寻，相机接应逃路出来的同志。
第二天，谷凤鸣也跑了回来。
这才知道郝鹏举叛逃时抓了朱克靖夫妇，而且扬言要抓5个人，除了朱克靖夫妇外，还要诱捕刘述周、谷凤鸣和刘少卿扣作人质。来抓刘述周谷凤鸣时，他们率领警卫人员与他们打了起来，结果是刘述周负伤脱险，朱克靖夫人也和其它同志一起跑了回来……
朱克靖却被绑架走了。
因为当时军区主力正在陇海路以北整训，没法追上郝鹏举，让他逃掉了。
然而最后还是人算不如天算，郝鹏举把朱克靖献给陈诚解往南京（当年10月杀害），却并没有换来他所想象的好日子，还是被赶上了内战战场充当头羊，半个多月后还是被共产党解决了，郝本人还被活捉，被陈毅痛斥得无地自容。虽然共产党并没打算杀他，然而他还是押解途中被朱克靖的老部下王少庸一枪给了结了——据说王少庸为此吃了个处分，他还声言为老首长报了仇吃个处分也他妈的不冤枉。
解决郝鹏举部队的时候，刘少卿率滨海军分区的部队配合韦国清的二纵队、王建安的八纵队参加了战斗。郝部官兵本来就是被蒙蔽裹胁去的，一听说是投降国民党，当下就跑散了不少，很多还回了解放区。郝本人也没有得到国民党诱其叛变时许诺的“第四十二集团军司令”，部队还不能开进海州城，而是被驱赶回头去进攻解放区——这正好中陈毅的下怀，陈毅部署一番将其引入包围，不到10个小时就将其全部解决。
消灭了郝鹏举不久，新成立的华东野战军就在莱芜打了个很漂亮的胜仗。
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莱芜战役和5月间的孟良崮战役，刘少卿都没赶上打大仗。
那时候山东和华中两大主力会合了，拳头攥了起来。在敌人“东西对进，南北夹攻”的严峻形势下，陈粟首长保持了最大的耐心，持重持机，顺利在解决了郝鹏举部后，一边以一部节节抗击南线进攻之李天霞张灵甫部，而主力则秘密机动，隐蔽北上，寻机求歼从北线进攻的李仙洲集团。甚至不惜放弃山东解放区首府临沂，以保持了主动，最后终于在吐丝口附近将李仙洲集团兜入口袋，打了一个痛痛快快的歼灭战，一下子就解决国民党军7个整师1个军部56000余人。
这一仗和5月间的孟良崮战役，刘少卿都唱的是配角。莱芜战役时他率滨海分区部队在南线牵制敌人，孟良崮战役时则在垛庄一线监视并准备阻击南线增援之敌，基本上处在“看仗”而不是打仗的状态。这对他这个曾经驰骋疆场名震一方的战将来说，想必是非常难受的。那时的他，手中只有两个多团的地方部队，也就零敲碎打地拾掇些还乡团之类的杂牌货，过不了瘾解不了馋不说，而且就是这种零碎活计，常常还作不了主定不了盘子——那时候军分区真正说了算的人，是分区政治委员谷牧。
那段时间，国民党李天霞的第八十三师占了滨海军分区司令部所在地三界首，目的是控制日照县的出海口，掩护国民党军的海上交通线。敌强我弱敌众我寡，军分区的部队都分散行动，与敌人打游击，分区几位首长——司令员刘少卿、政治委员谷牧，参谋长王晓，政治部主任符确坚，则率分区主力行动，伺机袭扰和打击敌人。
有一次，刘少卿瞅好一个机会，在日照县一个叫流域河和朱得之间的一个地方设伏，要缴整八十三师李天霞一支队伍的“500人枪”。然而李部这支队伍非常谨慎，队形拉得很开，滨海分区的部队只逮住了中间一段的200余人枪，前头的敌人朝东跑了，后头的敌人却缩着不动。
按刘少卿的意思，这仗还可以继续打一下，他在中央苏区与李天霞的部队打过仗，知道他的斤两。然而政委却不同意，要带队伍撤出。他的不同意票虽然只是一票，却是滨海地委书记兼分区政治委员的一票，份量很足——那时是根据地是“党政军一元化领导”，政治委员就是这个“一元化领导”的核心人物。作为山东本地干部，这位政委与中原过来的刘少卿之间，还没有建立起足够的信任与默契。
一心就想打仗的刘少卿心里很不痛快：老子在五师也算是个说一不二的人物，跟李师长在一起时，有什么意见有什么建议李师长总是言听计从，如今这种鸡毛仗却窝窝囊囊定不了盘子，实在是憋气。虽说现在这地方国民党部队占了上风，兵多枪好，可地形不熟悉，群众不支持，就象是瞎子聋子，对我们的情况并不清楚，又在明处，我们要找他的便宜哪用得着这般缩手缩脚？
这时正值华中原新四军部队北上山东，各个层次的干部队伍都处在一个新的磨合时期，新四军的干部对山东本地干部来说是“外来户”，相互间还很难马上做到天衣无缝，地方主义和本位主义时有抬头。且不说刘少卿、谷牧这一级的干部，就是陈毅、饶漱石、张云逸等等战区决策人物，也要费很大精力来解决华中、山东两部分干部和军队间的组织磨合工作。然而，刘少卿当时对此认识不足，倔强的个性更使他难以想通这个复杂的问题。
这次过了不到半月，又有一仗被政委半道上给撤了火，刘少卿便下定决心要走人。
那时分区部队刚收复了三界首十字路地失地，而敌人则继续向临沂及易水北进，这里情报报来在易水与临沂之间的溜刀口有个敌人兵站，屯有大量粮食，有大约一个营的敌人守备。刘少卿一想溜刀口离此不过50里地，这可是个讨便宜的机会，便和分区政治部主任符确坚、一团政治委员谷凤鸣一合计，决心带着两个团进行奔袭去把这个洋财给发了。
大家一听要打仗都很来情绪，士气都很高，一会儿功夫就跑出了20里地。
然而政委也飞马追来了，来了就叫停，还要把队伍带回去。
刘少卿等很不高兴：这眼瞅着就要打响了，政委你这是干吗？
政委也不管这些，说是回去再说。
回到三界首，政委才告诉他：这仗不能打，听说要弄我们过去补充南边来的新四军。
这下刘少卿就更来气了：“你是共产党员我也是共产党员，你是政委我尊重你，可你尊重我这个司令员么？你随随便便就说我要把这队伍弄去补充新四军，我也是新四军来的，我们这支队伍也不是什么乌合之众土匪武装，我带这支队伍是去打仗，你一来一句话就要回来，就象我要私自把队伍带走似的，你说说你这样妥不妥当？……”
符确坚、谷凤鸣也不高兴，符确坚还脸红脖子粗地和政委吵了起来。
刘少卿劝住了符确坚，但心里却愈加不痛快：想当初抗战八年在五师闯出那么大个局面，东征西讨到哪儿都是独当一面说了就算，现在却象只孤雁，屁大的事儿都作不主，干了几个月司令员这么一个小仗还定不了盘子，这他妈的算个什么鸡头？三十六计走为上，老子不干了……
他跟谁也没说，自己给张云逸拍了个电报：“希望你们把我调走。”
没想到张云逸回电挺快：同意。这大概是张云逸比较善解人意，了解刘少卿这样的干部在这类问题上的处境和心理落差。
刘少卿没跟别人说，只跟政委道了个别。
政委还想挽留他：“你怎么也没跟我商量一下？你不走行不行？”
已经打定主意的刘少卿回过去的话却不怎么好听：“要我再来？那得由我提先决条件！”
见刘少卿这么大情绪，政委也不敢作声了。
刘少卿连马都不要，一个人负气而去。
也是缘分，后来到了上海，没了这山头的背景，他和这位政委反而成了很好的朋友。
到了华东军区司令部见到张云逸，张云逸没等刘少卿说话就笑言：我知道你为什么要走，这是抗战各根据地割据造成的情况，本地干部都不怎么放心也不怎么信任外来干部，队伍是他们在抗战中自己拉起来的嘛！就是我们华东军区最高首长，到了新地区都会遇到这种情况。这是不是地方主义山头主义呢？也可能是也可能不是，这一时半会儿也很难说清楚。所以你一来电报我们就让你回来，也是好让你们那个政委放心。你走了符确坚可能也会走，我们让你这样的战略区的参谋长到那里去，本来是想让你在那里发挥作用，否则留在军部闲置起来就太可惜了。新四军和山东军区也是刚合并，来了干部都是即时安置，就是从延安来的干部都是这样。我们都知道，不管是雪枫大学教育长还是滨海分区司令对你来说都太低了一点，委屈你了，你也不要责怪我们，这是抗战时期的环境造成的……
老首长这么一说，刘少卿心中委屈也去掉了不少：我从延安到前线，刘总原本要给我部队打回中原，因为过不了黄河我才到这里来的，我想我是新四军的干部，应该到这里来。我当然服从组织分配。张云逸十分高兴：现在战争形势很紧张，我们准备先安排你到东沼湖去，那里有两支部队，一个是陶勇四纵队的十师，师政委是卢胜你的同乡，这个部队前段时间损失很大，现在正在补充休整。另一个部队是东江纵队，刚从广东转移到山东，由副司令员邬强主持整训。你就先到那里去帮助他们整训。
刘少卿也很高兴地去了东沼湖，卢胜、邬强等都很欢迎。
在东沼湖干了个把星期，华野东线兵团就成立了。
不久，刘少卿接到通知，他被任命为东线兵团的参谋长。
东线兵团也称内线兵团，一组建就面临着非常严峻的形势。
上半年，华东野战军取得莱芜战役和孟良崮战役胜利，在内线击破国民党军的“重点进攻”后，很快以主力转入外线作战，配合刘邓大军逐鹿中原。然而外线作战并不顺利，南麻、临朐战役都是消耗战，没有达成预期目的不说，伤亡还很大。而国民党军也乘华野主力撤出鲁中地区之隙，打通了济南到青岛的铁路线，并由范汉杰率领6个整编师组成的胶东兵团，向胶东地区进攻，企图占领胶东，封锁渤海湾，断绝华野主力后援，遮断华东和东北两大地区的海上通道，以“结束山东战事”。
华野坚持内线的部队统组成的华野内线兵团因而也面临时着巨大的压力。
那时候，为配合刘邓，华野的主力大都由陈粟首长率领转出外线，内线兵团的二、七纵队刚经历了大战，伤亡很大，士气受到了很大影响，正在外线的滨海地区休整。内线的主力部队只有大战之后同样伤了元气的九纵队，十三纵队尚在筹组中，只有一个旅的部队，也担不了什么大任。刘少卿到任之前，华东局的饶潄石、黎玉，东线兵团司令员许世友、谭震林等和各纵队首长对于如何保卫胶东半岛的方针的认识和意见也不统一，各方反复争论蹉商达月余之久，这其间的二、四纵队在外线的诸城战斗失利，九、十三纵队在内线的道头战斗也打得不理想，部队思想比较混乱，胶东的困难局面也没能改观，连接东北、华东两大战区的战略枢杻胶东半岛也大有不保之虞。
刘少卿上任的时候，正是中央、华野首长和东线兵团首长就坚持胶东达成共识取得一致之时。他任东线兵团参谋长，是华东局和华野首长的意思，得到了东线兵团司令员许世友、政治委员谭震林的欢迎。那时节，在思想认识上刚达成一致的领导最迫切需要的，就是赶紧打一个胜利的战役，用胜利来巩固团结，巩固刚取得的“步调一致”，最后达到巩固战略地位极其重要的胶东解放区的目的。
很巧，刘少卿正好赶上这个“胜利的战役”。
这就是胶河战役，
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胶河战役的也称范家集——三阳庄战斗。
这一仗，由于统一了认识和指挥，外线的二、七纵队和内线的九纵队在高密西北的朱阳会师，攥紧了拳头，利用敌占领胶东大部分地区后得意忘形，误判我军“避战溃逃，不堪一击”的错觉，于10月2日将孤军前突的敌整编六十四师主力包围在范家集、三户山一带。
这个“包围”挺不错，但由于九纵侦察分队将第先头部队误报为“主力”，误导东线兵团许谭首长定下决心过早出击，致使敌人迅速收缩至范家集、三户山一线，利用民房、沟壕和山丘形成环状防御体系，使东兵团错过了在运动中解决这股敌人的机会，而敌人收缩后形成的野战防御体系也使东兵团部队不得不进行勉为其难的阵地进攻——次日黄昏，九纵队司令员聂凤智指挥部队向范家集和郭村守敌发起攻击，结果却是“打了一夜仍无进展”，天亮时撤出战斗。
按刘少卿将军的看法，这“打了一夜仍无进展”，与九纵司令聂凤智的指挥不无关系，在敌人的环状防御线上，标高虽然只有109米的三户山显然具有举足轻重的地位——这个山丘上有三个圆圆的的山头，可以俯瞰范家集一带几乎所有部队的行动。九纵一是应该在战前注意对三户山的控制，二是那一夜的进攻应该是首先拿下三户山这个制高点，以火力居临下控制范家集，而后再求歼范家集之敌。而聂凤智急于求成，结果欲速不达，仗打成胶着，处境反而不利。气得许世友朝着聂凤智就是一大堆“国骂”，尔后改变部署，以七纵两个师协同九纵向三户山发起攻击，战至6日，拿下其中两个山头。
然而这个时候范汉杰的援兵奔来了，其整编第九师、第四十五师和第六十五师第一五六旅分三路驰援范家集，东兵团首长获悉情报后，一面分兵打援，一边加紧对范家集的进攻。
打援的二纵队在司令员韦国清、副司令员张震率领下向西进发，通过俘虏确认了第二一一旅驻在三阳庄，7日下午，二纵主力疾进至三阳庄，从敌侧后发起攻击，乘敌陷入混乱之机，勇猛突入庄内，与敌展开巷战。战至次日上午，第二一一旅全部就歼于潍河东岸，旅长张忠中以下3400余人被俘，其余3000余人被毙伤，打了一个漂亮的歼灭战。
与此同时，成钧率七纵队配属九纵一部前往红石山阻击东来的整编第九师，红石山标高只有60米，但附近地势平坦村落密集，防御作战比较有利，七纵对在此与整九师反复争夺三昼夜，整九师仍不得越雷池一步。但七纵队也付出了较大伤亡。
而这时范家集却仍无进展，分兵打援也使进攻范家集的兵力不足，战至10月10日，仍无进展，东兵团首长为避免陷入被动，遂主动撤出战斗。
这次作战虽然有种种不如人意，但得失相较，还是一个胜仗。这是国民党军进攻胶东以来我军第一次大规模的反击作战，达到了打乱敌进攻部署，迫使敌军回援的目的。而且，主力纵队取得歼敌一个整旅的胜利，周志坚的十三纵队、陶勇的四纵队一部也分别收复掖县、诸城，歼敌3000余人。整个胶河反击战共歼敌12000余人，一战改变了胶东战局的被动局面，重新夺得了主动权，也坚定了东兵团部队坚持胶东的信心，战略防御的地位也一变而为战略进攻。为此，军委曾给予表扬。
据刘少卿将军后来回忆，他就是在三阳庄歼灭战即将结束的当口赶到兵团部就任参谋长的，他赶到二纵队时，第二一一旅已全部就歼，敌旅长张忠中等高级将领已送到纵队司令部，刘少卿还跟他们谈了话。这位张忠中是海南人，看来对共产党这边的俘虏政策十分了解，既不惊慌也不害怕，还声称并不仇恨解放军，来打仗也是各为其主——自己的一位团长还被解放军俘虏过。张忠中也说他自己认为跟着蒋介石打内战不得人心，也没有出路，还是希望与共产党合作，共同建国才是正道。刘少卿也代表东兵团首长对他们抚慰一番，当然也是老话一句：放下武器就是朋友。放下武器才能结束内战，如果听蒋介石的话，非要杀绝共产党，那就非得打内战不可，当然也只能是死路一条……
张忠中等人还真是很合作，口头提供了胶济线上整个国民党军队的部署和装备情况。
到任之前，刘少卿早就听说东线兵团司令员许世友脾气古怪，他不免心里有些揣揣，不知与这位既是半个湖北老乡、又极富传奇色彩的许司令是否能合作愉快。到任后一次夜行军，刘少卿发现自己身边的许司令走起路来一点声响也没有。一想到关于这位司令员身怀少林武功的传说，刘少卿颇为好奇，不由得童心大起，一路上三次偷偷故意用肩膀去撞许世友，然而许世友身形纹丝不动，毫无反应。刘少卿不由地在心中暗暗称奇。行军走到后半夜宿营了，许世友招呼刘少卿：离天亮时间不多了，老刘咱们俩别睡了聊聊天儿吧。
两个人这一聊就聊到了天亮，许世友向刘少卿详细讲述了自己的身世：小时去少林当俗家弟子学武，拳术学的是轻功，兵器练的是钉耙；出师比武时在上百少年弟子中得了个第二名：被比自己小两岁还缠过足的师妹一脚踢得摔出一丈多远；回乡后在族群械斗中失手伤了人命，逃出家乡去当兵；入伍后再次失手打死了人，险些被枪毙掉；参加红军后，长征路上为筹给养，以军长身份与当地武当派的老拳师比武，用计谋战胜武功强于自己的对手等等趣事。许世友最后得意地对刘少卿说：“夜里你一路上撞了我三次，你看老子动了没有？”说得两人大笑起来……
几天之后，刘少卿又亲眼目睹了许世友的武功。那是白天行军路过一个村庄，许世友和刘少卿骑着马穿过一条小街巷，路上部队的指战员们见首长过来了，有人就开始鼓动大家齐声呼喊：“司令员，来一个！司令员，来一个！”许世友来了兴致，嘴上还在谦虚着说老了不行了，突然间紧勒缰绳，两腿用力一夹，胯下战马一声嘶鸣人立起来，借着马的力量，许世友纵身一跃，就跳到了路边的院墙头上，队伍中顿时一片喝彩声……
从这时候起，刘少卿开始进入了参谋长这个老角色。
然而，这个位置对于刘少卿很有点勉为其难，难以象当年在五师那样得心应手。
华野东线兵团那时候有二、七、九等主力纵队，主官都是些很有脾气很有个性的战将，又是刚从各个“山头”归拢在一起的，不听招呼，自作主张等等毛病都时有发生，组织战斗时协调工作殊为不易。许世友的工作方法是通过一番“国骂”解决问题，而刘少卿就不行——虽然他在五师常常也象训三孙子一样地训旅、团一级的指挥员。但这里的干部他不熟悉人家人家也不熟悉他，很多情况下也就只能商量着办事。商量着办事的结果就是人家有可能听有可能不听，不听他也没什么太好的办法。东线兵团两位军军政首长一位是坚持胶东抗战的许司令，一位在华中划拉过大局面的谭政委，部队都来自各自的山头，处理问题还得善于在两位首长之间作好协调工作。
胶河战役后的第一个战役行动史称“胶（县）高（密）追击战”。
“追击战”这是后来的叫法，这一仗原本是个“阻击战”。
东线兵团在结束胶河战役后，许谭首长的意图是立即率主力进入胶东内线，求歼国民党军整编第八师和整编第五十四师，以达到“基本上巩固胶东内地后，则转入其他方向开展攻势”之目的。而这时中央军委又要求他们停止转入胶东内线的计划，而赋予他们配合华北战场的石家庄战役，迟滞胶东之敌整编第九师、整编第六十四师“一个时期”的任务，这两个整编师的敌军正拟集结济南，不是向石家庄就是向陇海路增援。如此，不是加重华北的负担就是影响华野外线兵团在陇海路方向策应刘邓的作战行动。
于是，许谭刘计议一番，决心“拖住”整编第九师。
这时，胶河战役结束后各部已经过休整，粮弹得以补充，遂于11月4日由许谭刘率主力二、七、九比纵队进至胶济路南、潍河西岸上及其以东地区，侍机迎击西开潍县之整编第九师。周志坚等则率十三纵队在大泽山区牵制平度的整编第五十四师。
6日，聂凤智的九纵在朱阳以西的丈岭与正从高密向朱阳机动的整编第九师狭路相逢，先头部队又一次误报情况，不过与前一次不同是这一次缩小了敌情，将整九师主力误报作“送棉衣的两个团”，这聂凤智是个打仗见便宜就要拣的主儿，当下就令九纵主力投入战斗，结果打响后才发现是整九师全部，九纵一个纵队根本就啃不动。然而既然已经打响了也容不得聂凤智迟疑，他也只有死缠烂打了。7日，九纵向丈岭敌军发进攻击，然却因兵力不足未向敌侧翼出击，敌人未被分割反而有组织地依托密集的村落进行固守。
九纵攻击受挫，伤亡千余人，与整九师打成了顶牛之势。
顶牛顶到11日，整九师在从高密出援的整六十四师接应下，交替掩护撤出战斗，掉头东返。准备进至青岛后从海路转运上海。
整九师跑了，却也带来了另外的战机，那就是把高密、胶县的敌人一下子晾给了东线兵团。且与此同时，周志坚的十三纵队又在海阳包围了从莱阳东犯的整五十四师主力。此时，许谭首长即根据朱阳、高密一带地形条件不好的情况决定改变原计划，将作战重点转向莱阳或海阳方向，拟取“一打二追”之方针，拟“寻机歼灭莱阳之敌，或协助十三纵歼灭海阳敌。二纵仍监视胶、高之九师、六十四师”。
然而整九师一跑，二纵队韦国清也不再顾虑打援的问题，而一心筹措拿下高密。这高密守军是整六十四师一个团加上一些还乡团之类的地方部队，人虽不多但仗峙高而厚的城墙和深而宽的外壕以及密布的鹿砦和铁丝网，守得也很坚决。然而韦国清在红校时学过工兵那一套，长征时又当过干部团特科营营长，他与张震一起抵近前沿琢磨一番也有了招法：土工作业挖地道爆破。他们组织部队分别在城西、城东南挖了三条坑道，每个坑道里放了500公斤炸药，部队也进行了一系列云梯登城的敌前演练，11月26日晚8时点着炸药，一下子就掀翻了几个大缺口，突击部队发起攻击，从四面突破城防，一夜之间，就把高密的整六十四师第四六七团及地方保安队2300余人全部解决，而二纵队伤亡还不到500人。
这段时间里，范汉杰的日子非常不好过，整九师在往青岛跑，他又派出整六十四师第一九八旅乘火车经灵山东援海阳，这支孤军很快就被许谭刘盯上了。他们认定这是一个有利战机，决定舍整九师而逮第一九八旅，立即组织七纵、九纵部队从陆路平行追击，急行军300余里，于24日在崂山湾的蚬子湾追上了第一九八旅，将其团团包围于上下仙游、蚬子湾一线。这一下子又把范汉杰调动得手忙脚乱，这个也舍不得那个也舍不得，27日又被迫以整九师第七十六旅、第五十七旅两个旅回援第一九八旅，结果是第七十六旅被七纵包围于南阡，第五十七旅被阻援灵山，还是被东线兵团牵制在胶东挪不动窝。
然而七、九纵队各一个师会攻被围之敌的战斗进行得也不顺利，整六十四师战力不弱，又先于七、九纵队到达，构筑了比较坚固的工事，且对长途徒步机动到这里七、九纵队有以逸待劳之优势，双方激战两天，反复争夺阵地，结果仍然是顶牛之势，谁也吃不掉谁。气得许世友又冲聂凤智一通国骂：你8个团抬个蚬子湾也抬不下来，老子要毙了你，……，云云。刘少卿后来回忆说他曾建议聂凤智或仿效韦国清挖地道，或先解决蚬子湾的炮兵营，聂凤智也没同意，这时范汉杰又调整六十四师前来增援，为保持主动，许谭首长遂令停止攻击，撤出战斗。
虽然没打成预想中的歼灭战，这东线兵团这一系列积极动作完全达到预期目的，范汉杰海阳之围未解，整九师又有两个旅被围，没办法他又急调大沽河以东蓝村、马山一带的整六十四师并配属整八师一部由烟台海运青岛北援。华野东线兵团也因此而完成了军委要求，“阻止该两师一个时期”的任务，虽然整九师和整二十五师于11月底也转移出胶东半岛，但这时华北我军已顺利攻克了石家庄，歼灭了守敌第三军罗历戎部。东线兵团收复了大片失地，控制了胶济路东段100公里地段，迫使范汉杰兵团困守青岛、莱阳、即墨、烟台、福山、蓬莱、龙口等孤立据点，胶东也与滨海、鲁中区也联成了一片。
对于蚬子湾战斗，聂凤智将军后来谈起来也认为有教训可循：“蚬子湾战斗，我们意见是在即墨以东、蚬子湾以西打，先控制丘陵地，居高临下，让敌人来攻，主力控制在侧翼。这样打，我们就要提前一天半出发，否则就有可能把敌人赶到五龙河以西谢福庄一带，在那里打不行，当时成钧、韦国清都有这个意见，后来兵团说来得及，敌走弓我走弦，我们可以先到。我算了账，河流多，部队疲乏，搞不好要出紕漏。结果我到时敌已先占了蚬子湾，我们又提议不去攻，采取守势，以逸待劳让敌来攻。但兵团命令当晚攻，攻了两天，最后伤亡一大堆，没有办法，撤出战斗。”
笔者以为聂凤智将军这一说法也言之成理，前头那个原因说不清道不明不好妄断，后来匆忙进行攻击恐怕就有点操切了，军委赋予的任务是“尽力延迟其西进时间”，且有“如敌谨慎无法歼灭，则应给予适当打击和杀伤”的机动余地，对这部分敌人围而不打，于大局并无大碍，这可能是许谭首长当时也急于想打一个大歼灭战，有点操之过急所致。
估计当时刘少卿将军属于“打”这一派，但东线兵团干部们尚处在磨合期，缺乏这种历练个性同样很强的刘少卿一时还难以胜任这种“协调”工作，以缩短这种磨合期。
不过，一个星期后的莱阳之战中，刘少卿勉为其难地“协调”了一把。
协调出了一个胜仗。
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胶高追击战结束后，东线兵团进行了总结，认为前一阶段作战中击溃战打得多，歼灭战打得少，下一阶段应总结经验，集中兵力主动打出较大的歼灭战，使胶东局势得以根本改观。这时敌军已无力主动出击，困守沿海诸点，陆路上只靠处於胶东心脏地带的莱阳保持沿海各点间的联系，形成一个网状的防御体系。在关于攻击选点的局势判断上，东线兵团与华东局有一些不一致。华东局的意见表现出先打海阳的倾向。海阳之敌是整五十四师主力，被周志坚的十三纵围困有日，敌军陆路增援困难，只能靠海路接济，几次突围都被挫败，且外围各要点阵地都被我十三纵乘胜夺占，敌军几次突围失败后疲惫不堪，士气低落，完全彻底是被动挨打之势。从这些情况上看，海阳之敌属于“好打”的类型。但是，海阳城东门紧靠大海，敌军有海上退路，我军难以四面包围达成全歼，而且攻克海阳只是切掉敌军胶东防御体系的一角，不能彻底击破胶东敌军整个的防御布局；而地处胶东心脏的莱阳，敌军兵力虽然只有一个团的正规军及同等数量的地方部队和还乡团武装，但该城有强固工事，沿海诸点便於增援，且是敌防御体系的枢纽，为敌所必守，属于“难打”的类型。刘少卿经过仔细分析后，果断向许谭首长提出先打莱阳的建议，理由是莱阳尽管工事强固，敌人增援方便，但我军可集中绝对优势兵力四面包围攻坚并坚决阻援，形成全歼莱阳敌军并调动沿海敌军出援打运动战的态势。同时，攻克莱阳就切断了敌军沿海诸点的陆上联系，沿海诸点的敌军都被孤立起来，只能依靠海路维持联系，防御体系被彻底击破，整个胶东的敌军态势就将支离破碎，我军在胶东的整体优势则不可逆转。根据刘少卿的建议，东线兵团首长达成共识，许谭刘三人联名给华东局去电，阐述了攻克莱阳的意图和决心。
华东局饶黎与许谭刘进行了电报磋商，很快决定东线兵团立即攻占莱阳，以“彻底解决胶东问题”。许谭刘的决心是：以成钧的七纵队攻城，韦国清的二纵队位于水沟头一线，聂凤智的九纵队位于莱阳以东的左村地区，而周志坚的十三纵队一部则监视海阳的整五十四师，主力位于左村地区，准备阻击青岛、即墨来援之敌，胶东、北海、东海分区部队则准备阻击烟台来援之敌。
刘少卿曾经回忆：打莱阳城本身并没有费多大事，打莱阳城东北角的城隍庙，太费劲！
莱阳守敌是整五十四师第三十六旅第一０六团及第一０八团第一营，配属有75山炮和105榴炮各一个连，有4000余人。此外尚有地方保安部队和还乡团5000余人，总计兵力约万余人。这整五十四师在国民党军中也算是挺牛皮的部队，很能打，后来逃到台湾还成了国民党残军中最压秤的角儿；莱阳位置重要，战斗打响后不但范汉杰令整五十四师放弃海阳，海运烟台会同整六十四师从陆路全力增援，连远在南京的蒋介石都亲自给莱阳守军团长发来电报，命令死守。而莱阳城中德国民党地方部队和还乡团，打野战不行，可依托工事打起防御来，甚至比国民党正规军主力还要顽固。胶东地区的还乡团血债累累，对我根据地人民的屠杀蹂躏，残暴甚至超过日寇。当时胶东一个触目惊心的现象就是，凡有还乡团驻扎过的地区，路边到处可见他们屠杀民众留下的人头、断肢、残尸。这群凶残的家伙在莱阳负隅顽抗，不到刺刀顶住喉咙绝不肯放下武器，战斗中这些匪徒竟然敢和我军拼手榴弹，这在全国各个战场上都是罕见的。
应该说成钧七纵队开头挺顺利：12月4日发起攻击，7日完全扫清外围，8日即占领城关。残敌第一０六团一个营在城东北角城隍庙坚固的核心阵地固守，十分顽固，七纵从9日2时起，两次进攻均未突破，伤亡也很大。
战斗形成胶着状态，兵团首长也着了急，层层加压，要求赶紧解决战斗。说出的话当然不会有多好听。而阻援的二纵队、九纵队也频频打电话来问一个城隍庙为什么这么久打不下来，我们这边压力很大呀！他们究竟行不行呀？
这里面是不是有想拣便宜争风头这类小九九还真不好说，其实这也是一种军中特有的文化现象，那时候大家都年轻，争强又好胜，谁也瞧不上谁谁又只瞧得上自己，平常最乐意的事情就是在上边儿窜捣人家不行自己行。这种特有的文化现象说好好不到哪去说坏也坏不到哪去，提起来有千斤放下不过四两。协调不好就要生出许多嫌隙影响团结也影响战斗力。这位成钧也是位有个性有脾气的战将，从来就不愿意在别人面前低半头，这是七纵队成立以来单独进行的第一个攻坚战，要打成半截让他下来他那面子可就下不去了！虽然前头他们打得相当不错，但人家要瞅的是最后结果呀！
这个时候七纵队要打下去也确实勉为其难，部队伤亡大，也很疲劳，而敌人援军也随时可能扑上来，这当口兵团首长要的当然就是迅速解决战斗。
这个时候刘少卿问许世友：
“许司令，你原来在胶东当司令时，莱阳城隍庙驻过部队没有？”
“驻过。”
“哪支部队？”
“高锐呀，他们教导二团在那里住过。”
高锐现在是周志坚十三纵队第三十七师师长，刘少卿找来高锐，一起到前沿看了城隍庙的地形，他们都发现这城隍庙西北角有个大塘，塘中结了冰，可以跑人。刘少卿告诉高锐：这是敌人的隐蔽伪装线。高锐也点头同意。
他们还看见了庙外都有地堡，据说是按美国顾问的要求设计构筑的，十分坚固。
两人合计，让特纵的何霆一司令调榴弹炮来，轰开地堡和围墙，狗日的就守不住了。
把进攻路线什么的瞅好，刘少卿心里有了底，回头就去向许世友、谭震林汇报。
许世友、谭震林问他：你看该怎么打？
刘少卿说，让七纵撤下来，他们没做调查，也没考察地形，现在伤亡也很大。调高锐的三十七师上来，特纵何司令调榴炮来支援，我们也改变战术，重新组织进攻……
许世友同意。谭震林却不高兴——这七纵是他从新四军带过来的部队：“七纵打得好好的嘛，为什么要换十三纵来打哩？”
这是有点接受不了，七纵是主力，而十三纵是刚升级的地方武装。说起来很没面子。
刘少卿解释道：“谭政委，七纵队打得是热热闹闹不错呀，攻城时伤亡了三四千人，但城隍庙没攻下来，主要是战术方面的问题，他们现在很疲劳，刀锋已呈钝挫。现在我和高锐已经把地形看好，情况也侦察清楚了，一定拿下来！”
谭震林这人个性也很强，他还是不同意。他是政治委员，又是华东局常委，党内地位很高，许世友也不好和他争论，就对刘少卿说政委不同意你看怎么办呀？
同样犟头倔脑的刘少卿这会儿不知怎么的也机灵起来，出了个挺机灵的主意：“你们看这样好不好，让三十七师上来，归七纵队成钧指挥，高锐对地形熟悉，知道哪里能进哪里能退，……”
这一来，许世友笑了，谭震林脸色也和悦起来，不再反对。
于是刘少卿马上打电话给七纵队副司令赵启民——七纵队司令成钧个性很强，在新四军是谭震林的老部下，平时只听谭震林的，连许世友不大拨拉得动。找赵启民是照顾成钧的面子同时也提防着吵起来双方也有个缓冲的余地。
刘少卿在电话里只说是许谭首长决定调高锐的三十七师归你们指挥，你们要赶紧把城隍庙拿下来，不然打援部队很难挡住敌人援兵，到手的胜利也巩固不住。看来赵启明这人很识大体，没有反对而是说我与成司令商量一下。
商量一下的结果是成钧也同意七纵撤出，让三十七师上去继续攻击。
这一来问题就解决了，七纵全部撤出了战斗。
12日夜，刘少卿直接指挥高锐投入战斗。他交代高锐：兵不在多而在精，多而不精反而增大伤亡，你多调精兵，配备强的干部，打响后动作要快要猛也要准，看准了再下手。让特纵的炮兵把炮前推，首先摧毁城隍庙的围墙。
三十七师先上去一个连，很快拿下3个地堡，活捉了几个敌人。但再往前阻力仍然很大，打到次日中午还未奏效。刘少卿跟高锐说，这样不行，这样还是七纵的打法，结果是一场消耗战，也失去了换你上来的意义，这么着，你们改从冻了冰的大水塘东北角攻击，晚上炮兵来了，你们乘炮火摧毁城墙那当口，调精兵强将上去，跟敌人拼刺刀。这高锐也是个打硬仗的角色，一听这个劲头也十足。晚21时，特纵上来的两个山炮连猛轰城隍庙，爆破手在东北角进行连续爆破，最后终于形成突破。与此同时，三十七师另两个团也分别从南面和西南角突入，与顽抗之敌进行白刃格斗。晚23时30分左右，彻底解决战斗，守敌万余人全部就歼，仅团长率17人脱逃。
七纵和十三纵伤亡也不小，累计伤亡达7000余人。
不过这时莱阳还不算巩固，范汉杰正当口纠集着8个旅重兵扑过来。
莱阳是个重镇，范汉杰也豁出了血本，整六十四师师长黄国梁亲自指挥第一九八旅推进到子二纵队的水沟头一线阵地，这水沟头是片河滩地，范汉杰的坦克可就大大地派了用场，一个劲儿地猛冲。那会儿土八路没见过什么世面，也没什么对付坦克的办法，一时间伤亡也很大。然而二纵的部队也确实顽强，坦克冲过去了他们仍然坚守在阵地上阻击敌人步兵。没有步兵跟进坦克虽然冲了过去也不敢张狂，又畏惧陷到坑里只能在阵前转来转去，气得黄国梁跳脚大骂可还是没辙。
二纵队一直坚持到莱阳战斗胜利才撤出大水沟。
然而莱阳城解决战斗后，范汉杰仍未罢休，整五十四师两个旅继续向莱阳前进，显然还是想夺回莱阳，周志坚的十三纵队在莱阳城西又跟他们一场血战，打得是难分难解。东线兵团首长的意图是以十三纵控制住城外将军亭制高点，将敌人消耗到一定程度后，再由主力部队从水沟头西北的夏谷庄敌人左侧后出击，将敌人压迫至狭窄地区予以歼灭。
就在这当口军委来了电报，要韦国清率二纵队回苏中，准备以二纵队为主组建苏中兵团，恢复苏中地区，如此一来许谭刘手中的兵力就不够用于歼灭当面之敌，而只能逼退了。许世友考虑既如此也就用不了那么多部队。刘少卿便向许世友建议保留九纵队这支生力军以备急用而以成钧的七纵队出击，谁知许世友同意谭震林又不同意，还说刘少卿没有原则，七纵队刚刚开始休整，它又不是铁打的……
这是要紧的关头，刘少卿也没管谭震林同意不同意，直接就打电话给赵启民，问他手中还有多少部队可供一战，赵启民是个老实人，实话实说我手中还有5个团可以作战。于是许谭刘最后决定七纵队五个团向左卷击，二纵队也派出一部从夏谷庄大张旗鼓打到敌人侧后以震慑敌人。谁知道二纵队一来防御战打得艰苦伤亡很大有点伤元气，二来可能也是想到马上要回苏中对任务执行得有点马虎，只派出个把营的队伍打了几枪，敌人没有在意仍然继续往莱阳前进。
倒是七纵队真还有点连续作战的作风，动作勇敢进展迅速，25日就插到了敌人侧后的姜家寨，整五十四师一看这个架势很是不善，别莱阳夺不回来反陷入共军迂回包围之中，26日便仓惶撤逃至灵山固守。
至此，东线兵团攻占莱阳全歼守敌，击退敌两个整编师的增援，兵不血刃收复了原本被我围困的海阳，整个胶东基本恢复了敌人“九月攻势”发起前的态势，莱阳战役这才算真正划上了一个句号。
这也是历时100天的胶东保卫战的一个句号。
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清官难断家务事，“三查三整”刘少卿得罪了上级/向胶济路西段出击，刘少卿又成了“前线指挥员” /战潍县聂凤智惹来许世友的一番“国骂”，刘少卿急赴前线救火/再战衮州刘少卿染上了黑热病，从此结束了他直接指挥战斗的生涯/一场大病他卧床几个月，饶潄石要他躺在担架上去组织支援淮海大战/形势发展一日千里，刘少卿带着干部纵队过了长江/武将当文官，想回部队却阴错阳差当了华东局副秘书长/终于回到部队仗却要打完了，赴朝参观后再进红色学府/优等生要到北京工作，刘少卿到陆训部走马上任/让许多人莫名其妙的准军级，刘少卿差点与将星失之交臂/“你这个九头鸟还这么年轻呀”，授衔仪式上毛泽东认出了刘少卿
胶东保卫战一结束，东线兵团官兵们在胜利中迎来了1948年，华东局和华野首长开始筹措解放山东全境的反攻，东线兵团部队一边积极休整，开展新式整军运动，一边准备遵军委命令，“向胶济路西段行动”，切断济南到青岛间国民党军的联系，以使胶东、鲁中、渤海解放区联成一片，支援华野主力在中原地区的反攻作战。
这时部队驻在掖县、平度地区，一边休整，一边开展以“三查三整”为中心的新式整军运动。即“查阶级、查工作、查斗志”，“整顿组织、整顿思想、整顿作风”。
这新式整军有一项重要内容，那就是“诉苦”。这“诉苦”可是共产党军队的一个大法宝，那时部队减员很大，经常要靠从国民党军队俘虏过来的“解放战士”来补充，这时候，“诉苦”在转化“解放战士”的工作就发挥了相当重要的作用——甚至是决定性的作用。常常一个“诉苦”会下来，部队的士气就要长一大截，那些昨天当俘虏时还哆哆嗦嗦的“解放战士”，一下就象变了个人儿似的，成了打仗不要命的无敌勇士。
当然“三查三整”的形式还是“人人过关”的群众运动，这群众运动如果不注意党的领导，正确掌握政策，难免就有走火走调的时候，多年后刘少卿还记得九纵就有个战士是个战斗英雄，诉苦时诉到在家饿肚子饿得没办法就去挖人墙角偷东西吃，这时就有人围上去把这个战士推倒在地施以老拳，一边打一边骂你怎么还敢把你做贼的丑事拿到这儿来说道……。幸而这个连队的指导员很有水平，赶紧上前用自己的身子护住这个战士，结果大家的拳头都落在了指导员身上。替人挨了一顿打的指导员就着这个事例告诉大家：这都是吃人的旧世界给逼的活不下去了才这样的，他现在有勇气把它讲出来，是说老实话，也说明他到了革命部队已经脱胎换骨了，……
不过有些事儿真要轮到自己来掌握，也够为难的了。
刘少卿当时负责兵团机关和直属部队的“三查三整”，兵团一位首长的妻子也在诉苦会上诉苦，说这位首长如何虐待她，怎么着一脚将她踹下了炕，云云。刘少卿当时就对她说我们这是政治上的“三查三整”，不是解决个人家庭夫妇间的矛盾，这事儿就别在这儿讲了。为缓和情绪，改变气氛，刘少卿还开了个玩笑：首长个头那么小，还没有你高，怎么可能一脚就把你踹下炕呢？……
结果就是这么着刘少卿也没落着好，人家记恨下他啦！
几天后刘少卿找这位首长请示工作，进了院里喊了几声首长没答应，倒是首长夫人出得门说了声：他不在你喊什么喊？态度很是不善。当场就把刘少卿弄得很是尴尬。而且自此以后，大概真有枕边风的作用，那位首长对他的态度也较从前有了很大的改变，讨论工作时也时时挑他的毛病，关系大不如前不说，也使他这个参谋长的工作十分难做。
有一次，刘少卿到成钧的七纵十九师捡查工作，师长熊应堂和政治委员肖学林向他汇报说部队指战员大多是安徽人，吃惯了米饭，吃不惯山东的馒头、窝窝头和煎饼，常常把馒头窝窝头煎饼往地上扔，一边踢一边还念叨牢骚顺口溜：“反攻反攻，反到山东，吃的煎饼，卷的大葱，……”
作为兵团首长，刘少卿当然也要对这个做一把思想工作。
没想到回到兵团向这位首长汇报时，他反而落下不是来——兵团那位主要首长冷言相加：“人家吃不惯馒头，你为什么非叫人家吃？……”
得，这梁子结深了！
这事儿不大，却对刘少卿的“未来”，影响颇深。
这是后话了。
应该说，华野东线兵团“向胶济路西段出击”的行动进展相当成功。
行动开始前，山东的形势对华野相当有利：整个山东全境，国民党虽然尚有13个师、27个旅的兵力，但分布在5个绥靖区，还负有防守津浦、胶济铁路沿线的大城市和部分县城的职责，两个巴掌伸开，还捉襟而见肘，态势相当不妙。其中，除济南、青岛兵力相对雄厚外，其它如泰安、衮州、烟台等地只有个把师把守。
至于其它县城，多则一团，少则一营——简直就是东兵团塞牙缝的菜了。
而经过整训的东线兵团，兵强马壮，士气高昂，根据地日趋巩固，无后顾之忧，兵团除本身的兵力外，还有王建安的鲁中军区部队、袁也烈的渤海纵队可供机动，总兵力虽然仍弱于对手，但全是能机动的“活兵”。
刘少卿以参谋长身份担任前线指挥员。
3月初，兵团主力从掖县、平度出发，向胶济路西段开进，经一个星期的急行军，在广饶地区完成战役集结，尔后秘密隐蔽地向周村、张店一带机动。这时王耀武对华野东线兵团连续作战的能力估计不足，对形势出现误判，在发现“山东共军主力向西运动”的情况后，仍以为这是“为掩护物资过黄河接济陈粟”，未能及时收缩兵力，巩固防地。
3月10日，成钧七纵首战张店，几乎没遇到什么有效抵抗，轻松解决战斗，俘虏两千余众。12日和13日，同时出击的渤海纵队先后夺取邹平、章邱。只是在周村稍微有点波折：九纵因遇连日暴雨，道路泥泞，行动比较迟缓，周村之敌周以祥整三十二师得到了收缩兵力固守的时间，打起来比较费事。幸亏九纵首长决心坚定，在未与兵团首长取得联系的情况下，当机立断，连夜进攻，将虽已收缩集中但立足未稳的敌人予以全歼，只周以祥本人化装脱逃。
这周以祥也是傻冒，跑回济南还是吃了蒋介石一颗子弹。罪名当然是现成的——临阵脱逃。其实他留下来当俘虏大概是死不了的，大不了蹲他几年十几年的牢，出来还是政协的干活，有房子有票子后半生无忧。
周村一告捷，胶济路西段的国民党军部队纷纷动摇，大都弃阵奔逃。只有淄川守敌8000余人尚存固守待援之念，与成钧的七纵队硬顶。那时节，虽然形势大好，但也比较紧张，关键是担任阻援袁也烈渤海纵队能否阻挡从济南出援的整七十三师、整七十五师等5个旅，保证成均的七纵顺利解决淄川之敌。
渤海纵队是刚从地方武装升级的部队，只有几千人，一下子要抵挡万余敌军，压力相当大。部队节节后撤，形势十分紧张。许世友命前线指挥员刘少卿速去章邱截住袁也烈，命他不能再退。而刘少卿策马赶到章邱时，渤海纵队的防线已被突破，部队撤过了孝丰河，只有骑兵团尚在小清河一线，另有部分部队守在章邱后面的一个山头上。
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情况的确危殆。
这位袁也烈在北伐时在叶挺独立团干过，是个老资格。刘少卿很尊重他，传达许世友命令时也用的是商量的口吻：许司令要我们坚决挡住这股敌人，让王耀武的计划泡汤，淄川那边的敌人收拾完了我们还要连续作战把这万儿八千的敌人一起解决掉。袁司令你能不能把主力放在孝丰河东岸并牢牢守住，以保证淄川战斗的顺利进行？现在敌强我弱我们不能大举反击但能不能搞点小股阵前出击以争取主动？你在孝丰河东面的骑兵团能否插到郭店截断济南与章邱的联系？……
袁也烈比较踌躇，大概是认为既然渤海纵队没有能力解决这股敌人，何必多此一举呢。
情况紧急，刘少卿没功夫去做说服工作，只好以参谋长和前线指挥员的身份直接命令纵队政治工作人员都下部队去作政治动员，骑兵团向敌人后方出击……
10多个小时后，淄川传来捷报，七纵队全歼守敌新36旅、淄博警备旅和交警一总队各一部共8000余人。王耀武一看不是路子只好令援军回撤济南，渤海纵队脚跟脚撵上去捡了不少便宜，缴获的武器也有一大堆。
至此，胶济路西段作战胜利结束，山东局面彻底改观。
胶济路西段作战达成了预期的效果，军委与华东局的下一步计划是解决昌乐、潍县。
这时候，中央军委对山东形势的把握已经是成竹在胸，下令对到手的胶济路“不得再破坏”，而要“注意保护”，因为这已经是自己兜里的财产了，下一步再把昌、潍清理出来，那山东地界儿除了济南、青岛，就都是共产党的天下了。
然而王耀武没瞅明白这一招，他当然的注意力全在济南。对华野东线兵团下一步动向的判断是“西进攻取济南”，他一边加强济南城防，一边又从潍县调出整四十五师两个团加强济南的防御力量。他这么做当然也有这么做的道理：潍县城城垣坚固，四周皆为平原，易守难攻，历史上还没有过被硬攻下来的纪录。据当地老者言：潍县城破只有两种情况。一是城内投降，二是有内应配合，由里向外得手。这回城内又有陈金城整四十五师第二一一旅部等国民党正规军和非正规军46000余人，华野东线兵团经月余连续作战，大概是难以吞下这块硬石头。
王耀武这回可算是被许谭刘给涮了一把：就在王耀武收缩兵力全力巩固济南城防的时候，许谭刘已按军委决策转兵东向，把潍县城团团包围了起来。
选潍县城作为攻击目标这个决心实在高明，潍县城不上不下地吊在济南和青岛的中点线上，两处敌人顾及自身安危都不便前往驰援，虽是坚城但态势孤立，华野东线兵团完全可以围起来从从容容地攻它一坚。许谭刘等兵团首长经过一番筹措，根据陈金城部装备虽强但系新组兵团，战力不强士气不高，大量地主武装装备差且各自为战统属不一的情况，决定以“稳扎稳打，逐次歼灭”的战法，先肃清外围，再集中攻城。
然而真打起来却并不轻松，实际上从包围潍县到攻克潍县，打了近一个月。这一个月里，刘少卿在设在潍县北的大王庄的兵团指挥部忙得一塌糊涂，里里外外的各种具体事宜要他张罗的具体事情实在太多。潍县围起来的前半个多月，主要是扫清外围，这由渤海纵队、鲁中军区部队和九纵队一部负责，七纵和十三纵负责打援，阻击从济南、青岛方向出援的敌人。守潍县外围的多是还乡团之类的土顽，但却很是难缠。而渤纵和鲁中军区部队也都是些土八路，攻坚经验有限家伙也不行，其中好多还是土造步枪，迫击炮用的还是自制的土迫击炮弹，尾翅经常脱落，炮兵怕误伤自己人把炮打得很远，压制不了敌人没起到掩护步兵的作用，一时间进展相当迟缓。好在部队士气高昂，经过军事民主上上下下一起想办法总结经验，采用近迫作业、连续爆破以及炮兵前推抵近射击等等办法，前仆后继打开了通路，至4月15日，相继扫清了潍县外围。
随后，九纵率先占领北关，17日，鲁中部队和渤海纵队分别向南关、西南关发起攻击并夺占之，并通过的近迫作业把密密麻麻的交通壕推到了潍县城垣附近——据后来统计，他们竟然在一个星其内挖了70多公里的交通壕。21日，许谭刘等兵团首长多次研究后，令攻击部队全部后撤收缩，以迷惑敌人。而就在陈金城以为攻城部队是因伤亡过重而撤围向王耀武“报捷”时，东线兵团部队却突然于23日在华野特纵和山东兵团炮兵部队强大炮火掩护下，向潍县城发起了总攻。
总攻打得非常艰苦。
潍县城是个“双城”——西城和东城，中间隔着一条宽阔的白浪河，西城高出东城5米左右，经多年的经营，已经形成以西城为核心、三道防线的半永久性、有点有面，既可独立固守，又可互相支援的防御体系。守军除陈金城整四十五师两个旅外，还有保安团、自卫总队等大量地主武装，的的确确不是一个好啃的果子。
经缜密侦察后，按许世友、谭震林和刘少卿等决定以稳打稳扎的战役方针，并接受聂凤智的建议，先取西城，尔后视战局发展，或打援，或取东城。许世友和刘少卿研究后的原定部署：主要突破口选在潍县西门，炮火准备后，于24日晨在主突破口和其它突破口一起开始连续爆破——那时各路突击部队都已将坑道挖到了城墙下面，装满炸药的棺材也安放完毕，以分散、迷惑和震撼陈金城，置其于首尾难顾疲于奔命的狼狈境地。另以七纵、十三纵和地方部共31个团用于打援。
然而九纵聂凤智建功心切，在没有请示兵团的情况下，率先在西门开始爆破和突击，结果是城墙虽然炸开了缺口，突击部队却在突破口遭到敌纵深地堡工事的交叉火力的严重杀伤，第二十七师第七十九团突击部队虽然奋勇突击，一部突入城中，但大部分却在突破口与敌形成僵持，与突入城中的部队失去联系……
消息传到兵团部，许世友大发雷霆，一边操着国骂嚷嚷着要杀聂凤智的头，一边让刘少卿赶紧到九纵去查明清况，与九纵首长一起重新组织进攻。刘少卿带着四个警卫员骑马狂奔，急匆匆赶到潍县西门时，正好看见七十九团参谋长丁亚被敌人的炮火打得从城墙下滚了下来。刘少卿与九纵首长简短商量后认为这么坚固的城墙炸开突破口实属不易，值此关头只能坚决巩固突破口别无他途，于是他一边严令突击队死守突破口，七十九团团长彭辉和参谋长丁亚登城指挥，二十七师师长孙瑞夫在城下组织织增援，一边通知各路突击部队在其它各个突破方向上提前发起爆破，以使陈金城首尾难顾。聂凤智亦令二十五师七十三团白天强行登城，配合七十九团突击部队夹击敌人。刘少卿自己则组织特纵炮兵用间接炮火阻滞城内增援之敌，不让敌人上城墙。
激战至午后，渤海纵队和鲁中军区部队从南门突破，对守军形成夹击之势，陈金城终于打熬不住，不得不率残部从东门徒涉白浪河逃向东城。黄昏时分，潍县西城全部被山东兵团控制。许世友趁热打铁，不给陈金城以喘息之机，命令各部九纵主力由西城强涉白浪河直取东城，渤海纵队和鲁中军区部队则从南北两面助功，在东门外则网开一面，虚留生路。26日黄昏，特纵炮兵把重炮推上西城城墙，直接用炮筒瞄准，居高临下狂轰东城，陈金城战至此时已无法招架。不到一个小时，攻击部队相继突入城内与陈部展开巷战，拂晓时分即夺占东城大部。陈金城残部惊恐万分，纷纷从东门夺路出逃。不想一出城就被胶东西海分区的土八路逮了个正着，最后还是没逃脱当俘虏的命运，陈金城本人亦不例外。
潍县这一拿下，就引起了连锁反应。安邱、昌乐、田马等地敌军逃的逃的，降的降，一方土地又重新姓了共。在潍县攻城期间，济南、青岛国民党军都援以图解潍县之围，甚至王耀武本人也亲率吴化文的整八十四师向潍县疾进，然而路中却遭到成钧七纵、周志坚十三纵和渤海纵队及地方部队节节阻击，待青岛敌军进至胶县大沽河沿岸，济南敌军进至龙山以东地区和益都以西地区时，潍县城已破。王耀武则唯恐援军有失，只得让各部收兵。
潍县战役华野内线兵团第一次大型攻坚战，山东兵团以11000余人的伤亡代价，攻克潍县，歼灭陈金城整编四十五师主力及张天佐、张景月等大量地主武装46000余人，扩大解放区1500平方公里——其中大部分为粮棉产区，使胶东、渤海、鲁中三大解放区联成一片，济、青两地之敌更为孤立，对后来华野、中野两大野战军在徐州附近地区的作战，也产生了至关重要的积极影响。为此，中央军委于战役结束的当天，发来贺电，夸奖“东兵团英勇善战，连战皆捷”。而美国驻华军事顾问团团长戴维·巴尔少将则称“政府在潍县的失败实足以显示：政府军的不忠、士气低落和缺乏作战意志。”
战役结束后，山东兵团转入休整。
连连打了几个月仗，好容易有个闲暇，刘少卿便决定到过黄河到华东军区所在地惠民去治牙。那几个月里，他和许世友相处很愉快，许世友也很满意这位能干的参谋长。行前，许世友叮咛他快去快回，对他说胶济路打完了我们马上就要转入津浦路作战，可能还要打衮州，这里一摊子事儿可是少不得你这位参谋长……
到了惠民，老首长张云逸看见他很是高兴，好酒好肉地把老部下给款待了一番，说这是稿劳得胜回朝的将军。那里王序周夫妇等豫鄂边区的老熟人在军区党校工作，刘少卿当然少不了也要请人家打打牙祭。不过在军区遇到的熟人都说少卿你的面带土色是不是有病？而刘少卿却说可能是这一段时间打仗操心太劳累的缘故，休息一阵不会有什么大问题……
治完牙他心急火燎地赶回山东兵团，那时兵团司令部已经移驻广饶。这时候，经过短暂休整的兵团部队正整装待发，准备投入津浦路作战。许世友告诉他军委这几天来了电报，要山东兵团结束休整迅速南下津浦路作战，配合粟裕的华野主力在中原打大仗。原来中央军委和毛泽东经熟虑后已同意粟裕华野一、四、六纵队暂不南渡长江而留在中原打几个好仗的建议，而山东兵团的任务当然就是要巩固内线发展外线。许世友、谭震林、刘少卿几位兵团首长决定九纵仍留现场整补，另以渤海纵队牵制济南之敌，鲁中军区部队先攻泰安，而七纵和十三纵作为南下作战的主力位于泰安南北地区机动，视战局变化，或打援或取衮州。
5月下旬，山东兵团主力挥师南下，发起津浦路中段战役。
鲁中军区部队经一番准备，于5月底向泰安发起攻击。这回王耀武就比较滑头，他给守泰安的整八十四师一五五旅发了个挺机动灵活的命令：能守就守能走就走。吴化文更是个饱经风霜的滑头祖宗，这一五五旅连想也没想就选择了走，他们先是出动小股部队跟鲁中部队打了几下，主力则坐上火车一阵风地溜回了济南。鲁中部队对惯打滑头仗的吴化文显然不太熟悉，迂回包围之势尚未形成就让这一五五旅逃之夭夭。
兵不血刃，周志坚的十三纵进泰安，随即扩张战果，相继夺取大汶口、泗水，控制了泰安南北约50公里的津浦路，迫使沿线守敌守衮州、曲阜、济宁。
衮州与济南的联系就这样被切断了。
于是夺取衮州几乎成了山东兵团下一步作战的必然选择。
而衮州，却为刘少卿直接指挥战争的生涯划上了一个句号。
打衮州的决策经历一番周折。
兵不血刃夺取泰安后，成钧七纵乘胜夺取了曲阜、邹县，周志坚又率十三纵逼近了济南，形成了对衮州的包围之势。
王耀武这时候心中也七上八下，按理说到这份上连毛孩子都能看出这衮州已成人家囊中之物，早晚得换主人。王耀武也早在潍县城破之时就盘算过：两月之内，连失重镇，人马被人家盘剥走了8万余众，处处守则处处不守，与其如此，还不如收紧阵地，集中兵力，放弃济南、退守衮州，与徐洲“剿总”靠拢。然而当他在南京向他的校长陈述这番建议时，蒋介石却根本就不愿意听，一定要他守住济南，确保铁路大动脉，阻止华东、华北共区联成一片。王耀武只好怀着一腔“知其不可为而之”的悲凉回到了济南。
这才过了几天？这“铁路大动脉”就保不住了，衮州再一失，济南就真成孤城了。
而与此同时期，毛泽东、粟裕、许谭刘之间也在为津浦路作战的打击目标而商榷和协调。
5月29日，中央军委给许谭刘规定的任务是：逐一攻占汶、济、衮、邹、滕、临、韩等7点，“较易者先攻，较难者后攻。”“准备以四五个月完成此任务”。山东兵团与华野主力只作战略上的配合，不要企图在战役上之配合。“以免互相牵累依赖，先去独立配置之战机”。且“此点甚为重要”。望粟裕、许世友、谭震林预先计及。
本来，由于九纵因潍县战役中伤亡太大正在休整，山东兵团因打援兵力不够，准备暂不攻衮州。但军委为策应粟裕在豫东方面的大战，仍令山东兵团执行攻衮计划，“以调动八十三师、二十五师来援，减轻粟、张方面之压力”。故山东兵团于6月20日发起攻衮作战，同时调正在休整的九纵南下，加入南下作战。
但这时攻衮计划的重心还是“吸引援敌”——军委在6月27日电报中也有援军“不到衮州附近不要解围，以利粟、张行动”的嘱咐，以策应华野主力的作战。衮州究竟攻还是不攻，还要看情势发展而定。所以当整二十五师及第三快速纵队进至滕县以北界河地区时而南下的九纵和十三纵尚未到达打援位置时，许谭首长即将围城的七纵撤出打援。
许世友后来对这个决策很后悔，因为这过早“暴露了打援的竭力”，而事实也是如此，成钧一出动，王耀武黄百韬就察觉了这个意图，整二十五师立即停止北上，乘火车转赴豫东。结果是成钧没赶上打援，也没有达到牵制援军减轻粟裕压力的目的。
打援不成，山东兵团仍按原计划攻衮。但兵团首长之间对攻衮似乎仍未定下最后决心。7月3日晨，先是谭震林单独署名至电军委及华东局，提出三个方案：全部南下攻击临韩，威胁徐州为上策；主力继续攻衮为中策，全力攻取衮州为下策。电报中还说：“今日召开会议研究，估计多数人会赞成下策，经说服可能执行中策。我以为以执行上策为有利。”同日中午，山东兵团首长经过会议讨论，以许谭刘三人联名致电中央军委，提出山东兵团的两个作战方案：“一、集中全力打兖州，歼灭守敌第十二师，攻占兖州、济宁、汶上。二、全力南下，相机攻取临城、韩庄，威胁徐州，直接配合中原作战。”中央军委于4日复电，明确认定“全力攻衮”方案，而且在给“粟陈唐张，并告刘陈邓”的电报中说“许谭刘江午意见”是“许谭兵团无后顾之忧，便利尔后全力南下作战”，“这是上策，不是下策”。
至此，攻衮计划最后敲定。
衮州这地方地处鲁中平原，“南屏徐州，北护济南，东窥沂蒙，西瞰鲁西”，是津浦路中段的战略要点。这里地势低洼，城墙高大坚固，已形成城墙和四关为主的防御体系，守军为霍守义的整编十二师，是张学良东北军的底子，有些战斗力，加上保安团队，有10个团20000余众。
攻城部队扫清衮州外围后，刘少卿曾带人进行过抵近侦察，发现衮州成东、南是泗水，水深难渡，无法徒涉，城西是开阔地，虽便于攻击部队行动，但衮州城西门是诸城门中最坚固的，且有内外两道，形成了一道“瓮城”，“瓮城”内有屯兵洞、地堡群等工事，既有交叉火力杀伤攻破外城门的攻击部队，又可以从屯兵洞出兵对攻击部队进行反冲击。当年山东兵团攻打即墨县城时，也遇到过这种“瓮城”，当时打得很吃力，伤亡也不小。
许世友与刘少卿商量计议一番，决定还是集中兵力从西门突破，因为这里虽是难点，但正因为如此，霍守义对这里比较放心，守备比较松懈。如此，这个强点和难点便打了折扣，有可能变成弱点和易点。再者，霍守义手中炮火比起山东兵团来是大大的逊色，攻击部队从这里开刀，也有出其不意的效果。
这次打衮州，势在必得，决心既定，许世友、谭震林则完全放手，刘少卿在司令部负责一切事宜，许世友光着腿在池塘里捞鱼，说是准备慰劳刘少卿；谭震林则瞇着眼坐在一架缴获的三用收音机前听京戏，只有刘少卿里里外外忙得不可开交，组织炮兵，督运弹药，等等。
攻击进行得相当顺利，7月12日17时，22门重炮在西门实施抵近射击，把城墙轰开了一个10米宽的大口子，瓮城城垛、城楼纷纷倒塌，突击部队不用梯子即可冲进城中。这次，在西门500米正面，七纵和十三纵展开4个主力团并肩突击，以对付瓮城屯兵洞出来的反冲击之敌。这一击果然奏效，守军本来防务就松懈，加上见共军连日无动作，先以为共军是佯攻，后来发现来了真的，顿时慌作一团。城内炮兵本来就弱，加上特纵头几炮就打掉了城内制高点兴隆塔顶上的炮兵观测站，城内炮火只能盲目乱放，对突击部队根本构不成威胁。突击队过外壕时，七纵六十团一个架桥班跳入水中，用肩膀扛起桥，让9个连队从“桥”上通过。激战仅1个小时，突击部队就相继突入城中，与守军展开巷战。
巷战打了一夜，虽然霍守义多次组织反击，但无济于事，13日中午，攻击部队全部控制了衮州西、南街区。几乎与潍县一样，残敌从东门破门出逃，被预伏在城外的十三纵三十九师包围缴械，除当时也在城中的李玉堂化装脱逃外，霍守义以下20000余人全被抓了俘虏。
原来准备打10天，结果一昼夜就解决了战斗。
可惜刘少卿没看见战斗胜利的结果。
他病倒了。
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突击部队攻入城中时，敌人援军也来了。
又是那个吴化文，率整八十四师从济南出援，他一肚子委屈一肚子犹豫，磨麻蹭蹭到了大汶口，13日开始渡河，先头一个旅到了太平镇一带，而这时衮州城已经换了主人。而许世友刚一接到吴化文南下的消息后，急令刘少卿到九纵指挥，向泰安以北出击，兜住吴化文的后路，不让他回济南。这时许谭刘手中还有九纵和十三纵一部，赶得及时是有可能在大汶口一带吴化文解决。
刘少卿在地图上找到出击路线刚一抬头，许世友却发现参谋长满面赤红，忙问少卿你这是怎么了？刘少卿回答说可能有点发烧，许世友马上叫来医生，医生一检查说这可能是黑热病。
许世友一听着了急，赶紧安排卡车把刘少卿拉到青州抢救。
就这样，刘少卿就结束了他直接指挥战斗的生涯。
当他到了青州的时候，衮州城被攻克，吴化文援军也被歼一个整旅，其它两个旅也各被歼一部，共计万余人。
刘少卿在路上就已经昏迷，高烧40度，13日到青州时，他人事不省，什么都不知道。宫乃泉崔义田两位大夫次日即给他作了胸骨穿刺，还用上了刚缴获的叫什么“德国新霜”的特效药。这黑热病来得猛去得却慢，把刘少卿在病榻上整整折腾了几个月，可这几个月却是解放战争历史上极不寻常的几个月：以济南战役为开端、三大战役为主体的战略大决战开始了。
打济南之前许世友给刘少卿来信，核桃般大小字样的寥寥数语写满了一页信纸：“少卿同志你好好养病，病好之后，咱们一同去打济南！”可惜刘少卿病未荃愈最终未能成行。后来淮海战役发起，饶潄石又要刘少卿到临沂的支前办事处当主任，说现在支前任务太重，人手实在太紧，你到了那里只需要躺着说话指挥就行。完了不容刘少卿分说，就派卡车把他拉到了临沂。这样，刘少卿就抱病参加了淮海战役的支前工作。
淮海战役结束时已近1949年新春，刘少卿总算病愈，但元气大伤身体仍然十分虚弱。
1949年春节前后，全军陆续进行了整编。
华东野战军这时改称第三野战军，纵队也改为军，第三野战军编为第二十军～第三十五军。有一天，第三野战军司令员兼政治委员陈毅到青州看河南梆子戏，刘少卿正好坐在他的身边。陈老总在中央苏区就知道这位红六团团长，而刘少卿当然更知道这位井冈山的老资格当年的江西省军区司令员，两人聊得很亲热。
陈老总关心地问：“你现在身体如何？”
“现在还点虚弱……”
陈老总又问：“现在全军整编，正在调整干部，听说你不想当参谋长？”
“有这个意思……”从豫鄂边区起，算起来刘少卿已经当了十来年的参谋长了，他当然太想去独当一面了。
“噢，我当江西军区司令员时就知道你，你在二师六团当团长，仗打得不错。在乐安县牛田墟，你们团受过我指挥。现在全军整编，你可以去当军长，你等着我的消息吧！”陈毅给他许愿。
刘少卿当然满心高兴地等了下去。
一等二等，等了两三个月，陈老总那里却没有消息。刘少卿也没好意思去找老总问，不久就听说全军已整编完毕，马上就要“打过长江去”。而随大军南下的队伍里有一支特殊的队伍：南下干部纵队。这里面有华东军区党校、华东局属下五区的地方干部和支前民兵，以及华北地区派出的南下干部，有3万多人，这支队伍来自各个山头，管理起来有一定难度。于是华东局饶潄石、张鼎丞两位首长找到刘少卿，一定要他出任这个干部纵队的司令员。饶张二位对他说，干部纵队从临城出发到扬州，待大军打过长江后跟进南下，这么多来自北方的旱鸭子，得有一个有经验又能干的指挥员才能让华东局放心，所以我们就选了你。
于是他又当了这个干部纵队的司令员，带着队伍上了路。
队伍从运河乘船到了高邮时已是四月间，那时南方湿气重，刘少卿身体还是很虚弱，住在老百姓家都是铺稻草，隔不了潮，他睡一晚上起来腰腿都不听使唤，行军路上没什么药物，把随行的保健医生曹国珍吓得也忙得够呛。好在等轮到干部纵队过江时，刘少卿已勉强能起下床走路。
过了江一路行军到丹阳，干部纵队也就开始各奔东西，有的准备进上海，有的准备进杭州，有的准备下福建，随行的警卫部队也整编成了6个铁路警备团，干部纵队实际上也就自行解体了。因为军委决策是不急于进攻上海，所以刘少卿又从丹阳到南翔待命。
在南翔他遇到魏文伯和胡立教，魏文伯那时在华东局当秘书长，他们告诉刘少卿粟司令想派你去九兵团当参谋长，九兵团宋时轮是司令郭化若是政治委员。然而刘少卿却一口回绝，因为在中央苏区时他对宋时轮有些小成见，觉得不好合作。
没过几天，上海打下来了，刘少卿到九兵团看病时又遇上了老战友郭化若，郭化若说现在军长都安排完了，你可不可以先到哪个军当副军长，以后有机会再调整。刘少卿听着有些心动，又到陈毅那里去汇报。谁知陈毅却否定了这个建议，他说刘少卿你可是绝对不能去当什么副军长，你当过战略区的参谋长，你去当副军长，人家那些军长怎么办？我这就给陈伯达写封信，你干脆去马列学院当预备生，将来可以到海空军去吃饭。
回到华东局，刘少卿又向饶潄石说了这事，饶潄石说现在马列学院也不招生，再说做预备生做到什么时候？还不如就在华东局等着。恰巧这时候魏文伯、胡立教又来找他，说是黄逸峰的铁路局要个公安局长兼警备司令，指挥六个铁路警备团，实际就是原来干部纵队的警卫部队改编的。刘少卿想这么呆着还不如先有个工作干，于是就在华东局开了个介绍信直接去了铁路局。
那时红一军团的老部下王耀南在铁路局当人事处长，刘少卿把介绍信交给他：我是来做接管工作的，干部大小无所谓——那时候刚进城，有的干部就开始讲排场讲待遇了，当时一位叫冯仁恩的干部准备派到铁路警备司令部当副司令，他一去就要汽车，结果就没让他去。
刘少卿这铁路公安局长兼警备司令员刚一上任，正是上海这座中国最大的现代化工业城市百废待兴之时，许许多多意想不到的事情会自己找上门来。当时上海同仁医院的院长、中国眼科著名专家张富兴，在国民党政权垮台后勉力维持着医院没有解体。共产党人一进城，这位张院长想与新政权接洽，找来找去竟然找到铁路警备司令部来了。刘少卿了解了情况后，立即亲自带张院长去找各个有关部门联系，完好地接收了这所著名医院。张富兴也因此与刘少卿成了好朋友。后来，刘少卿又动员这位大专家参加了抗美援朝，使他成为了模范人物。张富兴后来在北京担任了解放军总医院（三○一）的眼科主任，与刘少卿保持了多年的友谊。而不了解内情的人，对军人出身的刘少卿有这样一位留美归来的高级知识分子朋友都感到有些奇怪。
还有更离奇的。一天有一位名叫莫若权的人来到上海铁路公安局，指名要找刘少卿。可见面之后。刘少卿根本不认识这位身材瘦高、文质彬彬的中年人。这位来访者也面现尴尬，连说自己找错人了。刘少卿见这人象个知识分子，又有些潦倒之状，就进行了详细的询问。原来，莫若权是一位失业的铁路工程师，正在四处找工作。看到铁路公安局的布告上有刘少卿的名字，想起自己有一位大学同学也叫这个名字，那位同学在大学里表现进步，后来下落不明。莫若权就想当然地认为，这位老同学一定是共产党，现在回来当官了。于是他想来求老同学给找个工作，不料见到的是另一位刘少卿。而刘少卿并没有因为这里面的阴差阳错就冷落了这位莫工程师，而是热情地接待了他，并根据他的特长恨快安排了工作。后来莫若权也调到北京，在铁道部担任了高级工程师，成了刘少卿的另一位高级知识分子朋友。
上任后不久，刘少卿当年的革命引路人赵聘三老先生也到上海来看他。多年不见，刘少卿已经从当年的儿童团长成长为身经百战的名将，而赵聘三也已经是耄耋老人了。两人相见，不由得感慨万千。刘少卿与赵老先生相约，找机会回家乡一趟，届时再共同追忆当年的种种往事。遗憾的是赵老先生年事已高，从上海返回家乡后不久就病逝了。
但刘少卿在铁路系统干得还是不太开心，毕竟多年从军的戎马生涯令他实在难以割舍对军队的留恋。49年底，有些人吵吵着要象接管前的铁路老职工一样实行薪金制。刘少卿对这些人十分不满，说这当然是不合理的要求了，建国伊始，除了原来的老职工外，南下干部们都实际的是供给制，“三个人的饭五个人吃”是中央的决策。这些人这么着闹腾当然不会落到什么好，也折射出党的七届二中全会决议的现实和历史意义。
刘少卿从主力兵团的参谋长变成了地方上的铁路公安局长，那时也有好多战友为他感到不平。有一天，在军委工作的老战友王智涛从苏联回来，在马思南路空军招待所请刘少卿吃饭，在场的还有毛泽东的女儿李敏和她的舅舅贺敏学，王智涛直截了当地就对刘少卿说：现在的工作安排对你是委屈的，刘少卿则说这事儿不好计较也没法计较。后来原红三军团的老首长、铁道部长滕代远和武竞天碰到他，也提出调他到铁道部公安局当局长，差不多同时，红一军团的老首长罗瑞卿也提出调到他北京市公安局六分局当局长。
而少卿认为自己不是干公安的料，统统都谢绝了。
不想在公安系统干，刘少卿还是回到了华东局，在那里当了副秘书长。
就在他回华东局当副秘书长前后，志愿军出国参战了。52年，三野八兵团的部队准备赴朝参战，司令员王建安又来约刘少卿，想让他到八兵团去当参谋长。这位王建安和刘少卿在山东兵团时就很熟悉，两人很合得来，这又是去打国际仗，刘少卿当然也就跃跃欲试。
然而两人到华东局一说，饶潄石却不同意，理由是华东军区地位重要，华东局要成立华东防空委员会，部署防美机轰炸事宜，刘少卿是副主任、常委，具体工作都是他负责，再说他还是华东局副秘书长，工作也离不开。王建安争辩说刘少卿是军事干部他能当什么秘书长嘛？没想到饶潄石一句话就给驳了回去：秘书长有文有武嘛，他咋就不能做武秘书长哩？
刘少卿最后一次上战场的机会，就这么着失去了。
打不上仗不说，关键是还摊上了一大堆事儿，那时候，他身上兼了些繁锁的行政性职务：华东局直属机关政治保卫处长，华东局直属机关党委副书记，还有个什么“里弄委员会主任”——这是个通过各街道委员会发动群众配合公安机关肃反和反特的组织机构。这些职务管的范围几乎包罗一切，大到防空反特，小到吃喝拉撒。特别是防空委员会一摊，要到处去勘察、组织建设防空设施，还要接待苏联专家，忙得不可开交。
除了正常工作，还要组织一些群众运动。比如53年三反五反就是重点，前头刘少卿负责过一段时间，后来谭震林直接管过一段。三反五反的意义当然是伟大的，这既是一场生死斗争，又是一场教育运动，成果也是不言而喻的。但也发生过一些偏差——这群众运动一起来，如果领导不力或领导指导思想有偏差，那是很容易出问题的。勿庸讳言，当时有些领导的指导思想还是很有些“左”的，下指标抓大老虎，伤害了一些不该伤害的人。比如电气公司一个老头，女儿是教师，女婿入朝参战去了。不知为什么给老头安了个“出卖经济情报”的罪名，说是他告诉别的什么人纱窗的价格。结果把老头给揪到交通大学广场上去开“斗争会”，当天晚上老头就跳了黄浦江，幸好被人救了回来，把老太太哭得死去活来。刘少卿认为这样实在不妥，再说这还是志愿军的军属，于是亲自赶上门去安慰了老太太，还批评了具体工作人员。在查证了罪名不实的事实后，还给这家人作了救济，那家人也感激得不行。
还有一次，一位器材公司的女办事员，经常接电话，后来同事们发现她怀孕了，就用逼供的办法认她承认与资本家关系密切出卖了经济情报，还汇报到刘少卿这里说是要开她的斗争会。
刘少卿坚决不同意：“你们调查没有？不要又逼得人家跳楼？”
他带着一个女秘书到了那个女办事员家里，从她姐姐那里才把她怀孕的情况搞清楚：她有个爱人，参加抗美援朝去了。因为母亲比较封建，所以没把这个情况告诉她。刘少卿哭笑不得，只好作了一些安慰解释工作。
回来向谭震林汇报后，谭震林也认为这事办得好。
1952年4月间，华东军区副司令员兼山东军区司令员许世友向华东局要求刘少卿到军区步兵学校当校长，谭震林也同意了。这是回部队工作，刘少卿当然也很高兴，当时王建安也兼华东军区副司令员，他听说此事便来约刘少卿一起去南京的华东军区司令部。王建安还特意提醒他：你要让华东局给你作个鉴定定个级，将来要实行薪金制军衔制，要讲这个，将来安排工作要参照你的级别。刘少卿长期在军事共产主义的环境中生活熏陶，对上上下下不太敏感，但架不住王建安一再督促，还是找了华东局组织部长李步新说了这事。李步新很重视，与胡立教一起，给刘少卿作了鉴定，把他的级别定为四等一级并说明：华东局副秘书长相当于华东军区参谋长，是正军级待遇……
刘少卿没有想到，这个“正军级”，后来却不明不白地变成了“准军级”——当时副军级下面还有个准军级，是军参谋长军政治部主任这一个档次的级别。这个“准军级”差一点就让他与几年后将星失之交臂。
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刘少卿随王建安到了南京，刚好遇上军区组织参观团到朝鲜参观。
到朝鲜参观是军委的命令，当时军委很重视这场现代化立体战争的现实课堂，毛泽东的电报中要求全军的军师干部除西藏外都要去朝鲜参观，还“不许不去，不许请假”。王建安当时就是参观团团长，他让刘少卿上任前先随他去朝鲜见识一下怎么和美国佬打仗，刘少卿当然也就乐得从命，和大家一起去了朝鲜。
参观团在朝鲜呆了3个月，4月下旬，到三兵团参观了十五军的一个阵地，在那里刘少卿认识了秦基伟李德生陶勇等人，还意外的见到了表弟殷少山——这还是攀谈起来互认老乡才知道还沾亲带故，也才知道这位表弟是被国民党军抓了兵后来被“解放”的“解放战士”。
在朝鲜，这些将军们也谈论起当时正在酝酿中的军衔制。志愿军政治部主任甘泗淇曾半开玩笑地对刘少卿说：看你这次能不能授个上将？……
从朝鲜回国已是7月间，那时军区步兵学校校长已另有人就任。乘此闲暇王建安又建议两人结伴回家去探亲——说起来刘少卿已有20多年没回过家了，刘少卿便和王建安一起回了湖北。那时候两人虽然都是领过兵打过仗当过司令参谋长什么的，但却是共产党供给制的干部，王建安好歹还带着个警卫员，刘少卿手上可是既没人也没钱，游街逛景两个穷大官显然是没那个本钱，到了汉口也就只好傻呆呆地坐在江边干望着对岸武昌的夜景……
干坐着怪寂寞的，王建安便建议到一起去看看李先念——那里李先念是湖北省人民政府主席，住在汉口的复兴路3号。刘少卿当年存心里那点别扭还没消去，又不想在这个时候去打秋风，所以便表示不太愿意去。然而王建安不管三七二十一，拉着他就上了过江的小划子。
李先念见到他们很高兴也很热情，和夫人林佳楣一起设宴款待了他们。席间李先念谈起许金彪和罗厚福：这两个家伙在三反时查出了问题，许在家乡搞投机生意，罗帮岳父贩大烟土，后来我出面把他们两人保了下来。我要不去保，活活就要弄成反革命呀！刘少卿说师长你保得对，这两个人就是杀了他们的头也不是反革命，他们平时不学习吊儿郎当，总是摆老资格又总是无法无天，政策法规什么的都不懂，整整有好处，但绝不会是反革命。
后来李先念还告诉他，解放后对你家和陈锡联家都进行了救济。
辞别了李先念，刘少卿和王建安约定各自回家，一个月后一起坐船到南京。
回到阔别20多年的家乡刘少卿百感交集，母亲已经垂垂老矣盼儿归已望穿双眼，见到他自然是喜泪交融唏嘘一番。而二哥见到刘少卿却是满脸的不自在，原来不久前黄冈县政府因为他卖寡妇和欺行霸市行为把他抓了，还给正在华东局工作的他去信让他表态。刘少卿把信交给了华东局领导并给黄冈地方政府回了信，鲜明表态支持地方政府依法处理。后来地方政府根据情节和二哥的态度从轻处理将他释放了。
在家里住了个把月，刘少卿告别母亲去了南京。工作暂时没分配他就准备去报考刘伯承老总的军事学院。在颐和路住着时他见到老战友张震东——长征到瓦窑堡时两人同在红校教导师当连长。这位张震东原名张福前，跟陶勇是亲兄弟，打仗很棒但没什么文化，三反时被自己秘书打了小报告受到了冤枉。他一见刘少卿就抱头诉苦：少卿你看我就是吃了没文化的亏，你看我今后该怎么办？刘少卿安慰他还鼓励他与自己一起去考军事学院，张震东说我大字不识几个怎么去考？……
说不通张震东，刘少卿自己进了考场。考试顺利通过，他又进了一回红色学府。
军事学院高级速成科学制是两年半，先是学文化。这方面，刘少卿并不落后。
不过他还是有点倒楣，一天课间，大家躺在草地上休息，同学阮贤榜开玩笑踢了他一脚，一下子就把他踢得动不了。大家开始还以为他是装的，一群将军同学都嘻嘻哈哈上来一人给了他一脚。到后来一看这“九头鸟” 是真动不了，这才吓得七手八脚把他扶到了课桌躺着。这时刘少卿感觉这腰根本不象是自己的，完全动弹不得。学院领导一看情况严重便送他到南京军区总医院治疗，一治就是55天不得翻身。
好容易能走路回到学院，学习已经拉下了一大截。
要说这刘少卿也是位挺好强也挺有恒心的主儿，他起五更睡半夜的紧赶慢赶，自学补课，不光是赶上了拉下的课程，后来的考试，就常常拿第一了。据刘少卿自己说，他当时文化水平达到了初中二年级水平。
两年多的军事学院学习对刘少卿长进很大，他是以优等生的成绩毕业的。
不过也有一点不太愉快，1953年总干部部给他发来一个公函，通知他的级别定为准军级。他心里虽然不太痛快但也没有作声，也没有在公函上签字。次年讨论军衔鉴定时，大家都很关心他，特别是红军时期的老战友姚喆，他问刘少卿为什么不说话。当刘少卿说起自己定的是准军级时，大家都非常惊讶。后来这事儿传到学院政治部主任钟期光耳里，还专门把他叫去询问情况：刘少卿你这是怎么搞的？我们这边一直是把你以正军级上报的呀。你得到华东军区去问一问，究竟是怎么回事？
刘少卿到华东军区也没问出名堂来，一来军区机关那时不太正规，二来他自己对于这些等级方面的事情向来兴趣不高也搞不太懂，这事儿就这么着不明不白地继续拖了下来。
到了1954年12月，刘少卿他们这期学员毕业了，学院为他们举行了了隆重的结业典礼，那天华东军区副司令员许世友也来参加了。许司令关切询问他：你毕业后到哪里工作？刘少卿说这个我可不知道。许世友说我们已决定你到华东军区给我当副司令兼参谋长，朱绍清还向叶飞建议你到福州军区当参谋长，叶也很赞成……
然而这种事情由得了组织由不得他自己，回到班里班主任腾海清一个一个来点名，刘少卿作为优等生，要由总干部部来分配。这是因为主持军委常务工作的彭德怀说了，军事学院的优等生必须要优先分配到总部来工作。结业典礼一结束他就遵命到上海转乘火车到了北京，到北京时正是1955年元旦零时。然后就到东四的总干部部报到，时值凌晨北京天气很冷，总干部部的值班干部把他安排到了招待所住下，在那里刘少卿发现军事学院的许多同学都和他一样也在那里待命分配。
元旦晚上，候命分配的同学们邀约着一起到三座门军委办公厅去跳舞——据说刘少卿跳舞有瘾头而跳得极好，而且从来都是穿戴得整整齐齐很有风度。这次他一进舞场却意外地发现老首长聂荣臻和罗瑞卿李卓然等都在场中，聂荣臻一看见当年的“九头鸟”红六团团长便把他叫到一旁：“你分配到哪里知道么？”
“我不知道，听从组织安排嘛！”刘少卿答道。
聂荣臻点点头：“刘总和叶总两人建议你去给肖克做助手，我也很同意。”
“哎呀，那可不行，我没什么文化呀！象刘彬、邓家泰他们，都比我文化高嘛！”
聂荣臻一边笑着摇头一边招手把总干部部部长宋任穷招呼到跟前，说道了一番刘少卿的工作安排。宋任穷当下和刘少卿约定3日到东交民巷老八号会面谈工作。
3日二人如约见了面，宋任穷当时十分高兴：现在要搞正规化，仿效苏军建立了八总部体制，准备以原总参的军训局、军事学校管理部、军事出版局为基础成立训练总监部，下面设有计划和监察部、陆军战斗训练部、军事学院和学校部、军事科学和条令部、军外训练部、体育训练局等二级部（局），刘老总和叶老总都推荐你去陆军战斗训练部，做肖克的副手，你是个既能打又能训的干部，我们认为很合适，所以现在你就要准备去上任……
宋任穷说着就叫秘书：“去把兵团级干部的档案拿过来。”
“宋部长你别让他去拿了，那里面没有我，华东那边给我定的是准军级。”刘少卿说。
宋任穷一听大为不解也大为吃惊，又跟刘少卿互道了一番红军时期相别后的经历，最后说现在你还是准备上任，级别问题我们以后再谈。
工作确定之后，刘少卿开始联系办调动手续。训练总监部部长助理叶楚平托自己的夫人、在训总秘书处工作的黎莎给刘少卿做了种种有关的安排。多年后刘少卿曾对叶楚平开玩笑说：你看，就是你们两口子把我搞到这个训总来了，一来没再动过地方。叶楚平回答说：我哪有那么大的本事能把你搞来？那是刘、叶二总决定的呀！
几天后刘少卿就走马上任。那时候还没有实行军衔制他穿戴得普普通通怎么瞅怎么不象一位高级干部，到了陆军战斗训练部的大门就被卫兵拦住盘问一番，因为当时值班员到食堂吃饭去了，卫兵就让他在警戒线内这么站着，直到值班员赶来才弄清楚这就是新上任的刘副部长才请他进了门。
刘少卿刚从军事学院住了科班，学的东西就是“正规化现代化”。训练总监部陆军战斗训练部是干什么吃的，不就是干这个吃的么？他到了办公室马上叫来了警卫营长：
“你是警卫营长？”
“是，首长，……”
“请问哪一条条令规定充许客外人在警戒线内呆留？”
“……”
“回去马上组织学习条令，然后向我汇报。”
“是，首长！”
那时训练总监部正在筹组，由叶剑英代部长，实际主持工作的是副部长肖克，陆军战斗训练部这边的工作主要是刘少卿负责。训总当时集中了军队的许多优秀高级将领，刘少卿与他们中间许多人都很熟悉，叶剑英是他在红校的老首长对他一直就很器重，彭绍辉（军事科学与条令部部长）是他在红三军团的老战友，陆军战斗训练部部长肖克是一位很有学问也很好合作的首长，一起工作刘少卿的工作心情也比较愉快。那时已经在酝酿实行军衔制，钟期光到北京来出差还专门来看刘少卿：实行军衔制军一级干部大多数都要当将军，你定准军级实在是委曲你了，但授了将军就好了……
刘少卿听了也没在意，也就当成了好意的安慰——当时准军级大多数是授大校。虽然当时许多老战友甚至上级认为他的资历和战功都可能授上将，或至少授中将——当时发到陆训部的一份要刘少卿本人签字的授衔文件上也写着“陆军战斗训练部部长肖克上将，副部长刘少卿中将……”，但他自己却没太多去计较思量这些他原本就不在意也不熟悉的东西。
不过也有个别人给他浇凉水——参加授衔仪式前，李呈瑞这个江西老俵（当时任海军航空兵政治委员）和刘少卿一起去理发，他开玩笑说这回我能授个少将，少卿老兄你看来就授不上了。刘少卿哈哈大笑，说我当团长时你才是个指导员，……
后来时隔多年，钟期光才告诉刘少卿，他在了解刘少卿级别问题的过程中，得知是当时华东局一位曾在山东兵团工作过的高级领导人说过话，给刘少卿定了个准军级。钟期光说当时他提出了异议，那位领导则说：要论资历论战功，刘少卿定兵团级也没问题，可这个人品质不好，所以只能定他准军级……
刘少卿最后授的是少将军衔。
授衔授勋仪式上，刘少卿还被授予二级八一勋章、一级独立自由勋章和一级解放勋章。
授勋时他无意间发现吕正操站在自己身后，于是他就赶紧推吕正操上前，吕正操连说不行不行，应该是你在前面。原来刘少卿不知道，吕正操没有红军的资历，未获得“八一”勋章，而刘少卿则因红军的资历获得了二级“八一”勋章，所以吕正操才排在了后面。
到唱名时，毛泽东也认出了刘少卿：“你这个九头鸟还这么年轻呀？”
刘少卿接受勋章时的心情很坦然也很愉快：自己是革命战争的幸存者，比起那些牺牲的同志，自己又何尝不是幸运者？仪式后的宴会上，他看见有的同志还在为八一勋章是一级还是二级斤斤斤计较（一级八一勋章的界限是“土地革命战争中师以上指挥员”），心中很是不以为然，虽然他自己在长征到陕北担任的陇东游击支队司令员，下面也辖有两个步兵团一个骑兵团其实也是相当于师级的指挥员。
那时，有不少人还为自己的军衔高低多方计较，甚至到了影响工作的地步，毛泽东曾讥讽这种现象是“男儿有泪不轻弹，只因未到授衔时”。按刘少卿的资历和名气，他的少将军衔在许多人眼里是明显偏低了。于是，就有人来鼓动他一同向上级去发牢骚，但刘少卿对此则一概回绝，从不参与这类议论。有时个别上级首长也向他提到此事，他也都持沉默的态度。有一次他到赖传珠家作客，谈话间赖传珠为他的军衔有些不平，说你的军衔授得那么低，也没见你说句话。刘少卿回答说，赖部长我不想谈论这些事情。赖传珠又感慨道：象你这个矮子一样，还有个王矮子（指王集成），军衔也授低了。刘少卿虽然没再接着谈论这个话题，但内心里对赖传珠的关心还是感谢的。多年后回忆起此事，刘少卿还说：赖传珠与我本没有多深的交情，可没想到他还在关心我的军衔。
授衔后一次在怀仁堂开会，刘少卿见到了久违的邓颖超大姐。长征路上，上干队行军中经常和刘少卿他们走在一起，几位大姐和他都很熟悉。现在见了邓大姐，刘少卿非常高兴，跟邓大姐开玩笑说：当初在瑞金，总理来红校给我们讲课，他那时留着大胡子，就象一个牧师。邓大姐听了大笑道：你那时还是个小孩子呢，乱讲一通！
58年刘少卿参加组织辽东半岛抗登陆演习，这是我军建军以来规模最大的一次演习。全军各军兵种都派员参加，演习会场上到处将星闪烁。有一位空军中将走过来向刘少卿敬礼，搞得刘少卿很是纳闷儿：我只是少将，应该我给你敬礼才对啊？那位中将笑着说：老团长啊，你不认识我啦？原来，这位中将就是时任空军副司令员的吴法宪，刘少卿任红六团团长时，他是团政治处的青年干事。刘少卿调离红六团时，还是这位青年干事送他上路的呢。
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